文|王茜

　　面临退市风险的金洲慈航集团股份有限公司（简称“*ST 金洲”）原本计划通过收购北京优胜辉煌教育科技有限公司（简称“优胜教育”）的母公司，布局教育新赛道扭转劣势，没想到这次摊上了“烫手山芋”。

　　优胜教育“人去楼空” *ST 金洲收深交所关注函

　　近日，有媒体报道称“部分家长前往优胜教育北京总部办理学费退费时，发现其总部已经人去楼空。同时，优胜教育在多地校区均出现关门的现象，学生家长退费困难重重，公司卷入大量司法诉讼当中。”另据新浪科技报道，粗略估计，仅北京地区家长在优胜教育的待退金额就超过1亿元。

　　优胜教育主要经营面向 3-18 岁学生的课外辅导项目，其公司官网称“优胜教育个性化学习中心遍布全国400多个城市，多达一千家，已成功为数百万名中小学生提供个性化教育服务”。 优胜教育创始人、董事长陈昊是求职节目《非你莫属》boss团的常驻嘉宾，在网络上有一定知名度。

　　事实上，今年3月左右优胜教育就曾传出裁员的消息，但当时陈昊否认公司裁员，“有的是员工提出离职，有的是末位淘汰，有的是加盟商那边出了问题。我们专兼职员工3万多人，优化掉200多，很正常的比例。”

　　针对眼下的风波，10月20日，陈昊对媒体回应称，公司疫情期间不裁员不降薪，导致资金链暂时断裂，他正在全力处理问题。谈及资金缺口，他声称“其实5000万就完全能解决”。此外，对于近日公司法人突然变更，陈昊解释称现任法人唐芳琼系自己的母亲，变更法人是为了贷款。

　　优胜教育爆雷，让原本计划收购其母公司的*ST 金洲陷入了麻烦。

　　今年5月26日，*ST 金洲公告称，公司拟以不超过5亿元的自有现金（含自筹），收购陈昊等人持有的北京优胜腾飞信息技术有限公司（简称“优胜腾飞”）的100%股权，优胜腾飞系优胜教育的唯一股东。根据双方签署的重大资产重组股权收购意向协议，陈昊等优胜腾飞股东向*ST 金洲承诺，优胜腾飞将在2020-2024年度分别实现净利润2000万元、7000万元、1亿元、1.4亿元和1.7亿元。

　　除了巨额的业绩对赌，陈昊等人还承诺，在向*ST 金洲转让优胜腾飞100%股权后，仍作为优胜腾飞管理层参与优胜腾飞经营管理，保证优胜腾飞核心管理团队在业绩承诺期内的稳定性，具体核心管理团队由优胜腾飞股东基于保障对赌业绩的实现及优胜腾飞的稳定经营的原则而自行确定。

　　在今年8月底发布的中期财报中，*ST 金洲曾表示，“截止目前，公司与中介机构正全面复核各项数据，公司将积极推动，争取本次资产重组工作早日完成。”

　　优胜教育被传“人去楼空”后，深交所于10月19日对*ST 金洲发出关注函，要求其核查并说明前述媒体报道有关情况是否属实，如是，要求其说明前述事项对其重大资产重组事项可能产生的影响并及时提示风险；如优胜腾飞及其子公司的经营情况同《意向协议》签署时不一致，还要求其说明对已签订的《意向协议》是否存在重大修订或变更的情形，是否存在可能终止重组的风险等。

　　此外，*ST 金洲还需要详细说明自筹划重大资产重组事项以来的具体进展，并每 30 日公告一次本次重组的最新进展情况，直至发出召开股东大会通知。

　　针对这笔股权收购是否会因当前事态受阻，*ST 金洲对新浪法问表示，一切以公告为准。广东奔犇律师事务所主任刘国华律师对新浪法问指出，具体还是要以双方协议为准。不过，受此事影响，上市公司也许会重新考量收购事宜。

　　*ST 金洲“泥菩萨过河” 曾被问询是否存在忽悠式重组

　　在优胜教育出事前，*ST 金洲公布的股权转让方案就已饱受质疑。有市场观点认为这笔交易实为优胜教育“借壳上市”。

　　根据*ST 金洲披露的数据，2017年度-2019 年度优胜腾飞净利润分别为 3864万元、5，20 万元、5340 万元。净资产分别为-1.06亿元、-4，703万元、637万元。而优胜腾飞在交易对价5亿元的情况下，对*ST 金洲承诺了未来五年高达5亿元的业绩。以2019年净利润5340万元为起点，至 2024 年的承诺利润1.7亿元，未来五年优胜腾飞的复合增长率要达到 26.06%。

　　同样蹊跷的是，*ST 金洲的主营业务为黄金珠宝首饰研发设计、加工制造、批发零售及品牌加盟等，与教育行业本无任何交集。2019年年报显示，该公司货币资金期末余额5.93亿元，其中3.28亿元已受限，部分银行账户被冻结；已逾期未偿还的短期借款总额约 29.66亿元，支付及偿债能力较差。在这种糟糕的财务状况下，*ST 金洲要拿出5亿元的自筹资金收购优胜腾飞。

　　对此，深交所曾下发关注函，要求*ST金洲就业绩承诺实现、交易的商业合理性、支付方式合理性等方面进行解释。深交所还要求*ST金洲回答，相关交易条款是否符合商业逻辑？是否存在忽悠式重组？以及交易对手方针对未来可能存在的业绩补偿义务是否设置了有效且可实际履行的履约保障措施？是否存在通过交易对手方进行资金过桥以拉抬自身股价的情形？

　　*ST金洲在对深交所关注函的回复中解释称，交易是“完全符合商业逻辑的市场行为，不存在所谓忽悠式重组”。*ST金洲称，目前仍是股权收购意向阶段，交易安排以双方签署的正式协议为准，双方将在正式协议约定业绩对赌方案等保障条款等，并否认通过交易对手方进行资金过桥以拉抬自身股价。

　　除了优胜教育，*ST 金洲自身的问题更是一言难尽。过往财报和公告显示，该公司2018年至今持续亏损，2018年、2019年全年和2020上半年的亏损额分别为28.47亿元、62.77亿元和13.55亿元。最近发布的前三季度业绩预告显示，今年1-9月份该公司预计亏损20亿元至26亿元。

　　*ST 金洲在2020年半年报中表示，公司资金紧缺，相关银行账户被冻结影响了公司资金的正常周转，厂房和生产设备也因银行催收贷款而被活封，同时，下游客户也由于资金紧张而无法及时回笼货款。因此，公司无法开展正常的加工销售活动，生产加工基本停止，被迫逐步遣散员工。报告期内公司主要工作是对客户欠款欠料进行催收。

　　今年6-7月，因为公司股票连续三十几个交易日日收盘价格均低于股票面值（即 1 元），*ST 金洲曾连续发布了九条关于公司股票可能将被终止上市的风险提示性公告。此外，该公司目前多次延期回复深交所关于年报和半年报的问询函。

　　*ST 金洲的控股股东深圳前海九五企业集团有限公司（简称“九五集团”）也是前途未卜。据*ST 金洲今年7月公告，因九五集团未履行返还申请人北京中联金泰公司（简称“中联金泰”）借款本金5000万元及相应利息的法院判决，中联金泰以九五集团不能清偿到期债务为由向法院申请破产清算。对此，法院作出了受理破产清算申请的裁定。

　　在最近对媒体的回应中，陈昊称优胜教育的问题需要时间“消化”。然而，“泥菩萨过河”的*ST 金洲是否还等得起呢？