文|王茜

　　舍得酒业股份有限公司（简称“舍得酒业”）近日爆出了巨额资金被控股方违规占用的问题。

　　据舍得酒业9月3日发布的公告，因涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对该公司控股股东四川沱牌舍得集团有限公司（简称“沱牌舍得”）、实际控制人周政立案调查。同时，证监会对该公司董事长刘力，副董事长、总经理兼董事会秘书李强，首席财务官李富全出具警示函。

　　证监会的行政监管措施决定书显示，2019 年至今，舍得酒业与其控股股东四川沱牌舍得集团有限公司及其关联方存在大额非经营性资金往来。截至2020年8月19日，相关方非经营性占用上市公司资金余额约4.75亿元，其中本金4.4亿元，资金占用费约0.35亿元。针对上述事项，上市公司未按规定履行审议程序并履行信息披露义务，构成关联方违规占用上市公司资金。

　　舍得酒业称周政对资金占用事先不知情，但上交所要求其说明合理性。资深证券律师指出，“如此大数额的资金占用，实控人不知情是不可能的。”

　　上市公司资金流向天洋控股及关联方 为平账向外部拆借

　　梳理舍得酒业的股权架构，沱牌舍得该公司持有29.91%股份，系第一大股东；天洋控股集团有限公司（简称“天洋控股”）持有沱牌舍得70%股份，系舍得酒业的间接控股股东；周政持有天洋控股80%的股份。

　　据舍得酒业的问询函回复公告，经其自查，天洋控股及其关联方存在通过四川省蓬溪县蓬山酒业有限公司（简称“蓬山酒业”）非经营性占用公司资金的情形：其中2019年度累计发生金额约为21.6亿元，2020年1月1日至2020年8月19日期间累计发生金额约为18.5亿元，截至2020年8月19日，公司尚未收回资金约为4.75亿元。

　　关于占用资金的实际流向，舍得酒业称，间接控股股东天洋控股及其关联方因资金紧张、偿还即将到期的贷款，向公司寻求资金拆借帮助。公司通过全资子公司四川沱牌舍得营销有限公司（简称“舍得营销”）将资金通过蓬山酒业转款至沱牌舍得；或通过蓬山酒业，然后由蓬山酒业转给三河玉液商贸有限公司（简称“三河玉液”），再转款至天洋控股及其关联方，合计金额为10.215亿元。

　　其中，包括三河玉液和蓬山酒业在内，此事涉及的三河天洋城房地产开发有限公司（简称“天洋城房地产”）和天洋房地产（三河）有限公司（简称“三河天洋房地产”都是天洋控股关联方或直接控股公司，这些公司在本次资金占用均由天洋控股统一决策。

　　同时，由于天洋控股及其关联方资金持续紧张，上述资金迟迟无法归还，因此舍得酒业每逢季度末、年末或临时需要时做平账安排。

　　公告显示，这部分资金合计转入 29.53 亿元，转出 29.53 亿元。该部分资金向外部资金方拆借，并转入蓬山酒业，由蓬山酒业归还舍得营销；一周时间内，该部分资金再由舍得营销转回蓬山酒业，蓬山酒业归还外部资金方。平账过程中，其中23.40 亿元款项的支付舍得酒业及舍得营销均无相应付款审批流程。

　　天洋控股承诺于2020年9月19日前归还非经营性占用的资金及利息。若天洋控股及其关联方不能按时归还非经营性占用的资金及利息，舍得酒业股票可能存在被实施“其他风险警示”的风险。

　　实控人周政对资金占用不知情？上交所：请说明合理性

　　舍得酒业在回复交易所时表示，经核查，公司实际控制人周政对资金占用事项事先不知情。天洋控股及其关联方占用上市公司资金事项是由舍得酒业董事长刘力（刘力为周政的妹夫，曾经为天洋控股总裁）与张绍平、天洋控股 CFO 赵本才讨论决策。天洋控股主要责任人为天洋控股执行董事、舍得酒业董事张绍平。

　　然而，对于舍得酒业的说法，上交所存疑。

　　在监管工作函中，上交所要求该公司结合相关资金流向及天洋控股相关人员决策过程，说明周政表示对巨额资金占用不知情的合理性，以及其作为公司实际控制人对上市公司诚信义务的履行情况。同时，上交所指出，舍得酒业回复公告中关于资金占用起始日期的披露前后不一致，要求其自查前期信息披露的准确性。

　　上海创远律师事务所合伙人许峰律师认为，此事“占用资金数额巨大，内部决策和信息披露都存在严重的违法，证监会立案调查并可能处罚，这是对市场和投资者关切的及时回应，估计后续的处罚结果也不会轻。如此大数额的资金占用，实控人不知情是不可能的，这种说辞根本不需要理会。”

　　同时，他指出周政还可能涉嫌挪用资金罪[1]。“跟康美药业还是略有差别的，康美的违规披露、不披露重要信息罪[2]是基于上市公司董监高的身份被究责的，本案实控人可能涉嫌挪用资金罪等犯罪”。

　　关于周政等是否会触及刑事责任，广东奔犇律师事务所主任刘国华表示，证监会目前的立案理由是信息披露违法违规，而不是因为资金违规占用，相关人员是否涉嫌挪用资金等还需要看相应的证据。他指出，对于这类问题，重要的是制度设计，事先预防事后追责。

　　天洋控股旗下上市公司财务堪忧 周政已被列为执行人

　　天眼查显示，周政及天洋控股已于2020年8月3日被北京市第二中级人民法院列入被执行人名单，涉及执行标的26.65亿元。

　　据舍得酒业公告，周政被列为执行人的案件涉及资金，系天洋控股关联公司北京天洋基业投资管理有限公司因房山超级蜂巢项目于2017年2月从恒丰银行取得开发贷款28亿元，目前余额25.1亿元，因恒丰银行内部重组的需要，该债权已于2019年12月被山东金融资产管理有限公司正式接管。

　　公开资料显示，房山超级蜂巢项目属于天洋控股旗下的一家香港主板上市公司——梦东方集团有限公司（简称“梦东方”），后者主营影视动画和旅游度假区。

　　房山超级蜂巢项目一期土地为梦东方于2014年7月以总代价约33亿港元投得。项目一期总土地面积约11.3万平方米，总建筑面积约41万平方米，规划总楼面面积约32.5万平方米。但是，“因政策变动原因（商住房只能对企业销售），导致该项目销售受到障碍，从而导致还款压力。”

　　梦东方目前的财务状况堪忧。财报显示，2020年上半年，梦东方营收1121.1万港元，同比减少70.71%，净亏损达2.09亿港元。于2020年6月30日，该公司流动负债总额约55.41亿港元，其中一年内到期的银行及其他借贷达23.53亿元。公司有账面值超过70亿港元的发展中待售物业、投资物业、已竣工待售物业、厂房及设备等资产已抵押给若干银行、金融机构及关联人士，作为借贷担保。

　　此外，周政于2020年1月已经辞任梦东方执行总裁，保留执行董事、董事会主席职务。

　　因上述关联方非经营性资金占用，舍得营销已经将三河天洋城房地产和天洋控股告上法庭。2020年8月，四川省遂宁市中级人民法院对天洋控股持有的沱牌舍得70%股权予以冻结。

　　舍得酒业2020年半年度财报显示，公司上半年营收同比下滑15.95%至10.26亿元，归属上市公司股东的净利下降11.45%至1.64亿元，经营现金流持续为负。“今年上半年，白酒行业一方面面临中高端白酒阶段性去库存及竞争加剧的问题；另一方面，受疫情持续影响，宴席、商务应酬等消费场景减少，导致中高端白酒的终端动销减弱。”该公司称。

　　注：

　　[1]根据刑法，第二百七十二条 公司、企业或者其他单位的工作人员，利用职务上的便利，挪用本单位资金归个人使用或者借贷给他人，数额较大、超过三个月未还的，或者虽未超过三个月，但数额较大、进行营利活动的，或者进行非法活动的，处三年以下有期徒刑或者拘役；挪用本单位资金数额巨大的，或者数额较大不退还的，处三年以上十年以下有期徒刑。 国有公司、企业或者其他国有单位中从事公务的人员和国有公司、企业或者其他国有单位委派到非国有公司、企业以及其他单位从事公务的人员有前款行为的，依照本法第三百八十四条的规定定罪处罚。

　　[2]根据证券法第一百九十七条　信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务的，责令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以二十万元以上二百万元以下的罚款。

　　信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。