新浪法问 王茜

　　因为2.5亿巨额违规担保等问题，威龙葡萄酒股份有限公司（简称“ST威龙”）、公司控股股东、实际控制人兼董事长王珍海以及多位时任公司高管，于7月28日和29日接连收到了上交所的纪律处分决定书、监管关注函和山东证监局的警示函。

　　新浪法问梳理公告、招股书和工商信息发现，作为被担保方之一，山东龙口酿酒有限公司（简称“龙口酿酒”）和王珍海颇有渊源。龙口酿酒原是ST威龙关联方威龙集团的出资方，王珍海曾担任过龙口酿酒法人，也曾是威龙集团的股东。

　　2012年5月，威龙集团将龙口酿酒100%股权转让给无关联第三方。2019年10月，已经获得巨额违规担保的龙口酿酒，“绕了一圈”又从第三方回到了威龙集团手中，此时威龙集团已经由王珍海的亲属范玉芬控制。

　　鉴于违规担保对公司和股东利益的损害，一位资深的证券律师对新浪法问指出，除了行政责任，王珍海可能还需要承担民事责任。

　　2.5亿的违规担保 仅凭董事长电话签字就盖章

　　上交所的纪律处分决定书显示，2018年11月30日至2019年6月24日期间，ST威龙分别违规为龙口酿酒及其子公司龙口市东益酒类销售有限公司（简称“东益销售”）、龙口市兴龙葡萄专业合作社（简称“兴龙合作社”）累计提供8笔担保，涉及借款本金合计约2.50亿元，占公司2019年半年报经审计净资产的 17.9%。

　　公告显示，上述巨额违规担保事项由王珍海电话通知时任行政总监王绍琨执行，王绍琨看到王珍海的签字后予以盖章，盖章后王珍海和王绍琨未对用印情况进行系统登记，未告知公司财务部和证券部，亦未将上述事项告知上市公司其他人员。

　　上交所指出，对于上述对外担保事项，ST威龙未按规定履行董事会决策程序，也未及时予以披露，金额较大，直至导致相关纠纷且发生控股股东所持股份被冻结等事项后，才经监管问询于2019年10月22予以披露。目前违规担保已涉及诉讼，逾期债权约2.01亿元，导致公司可能因此承担担保责任而遭受损失，情节严重。

　　除了违规担保，ST威龙还存在未按已披露的股份回购方案实施回购，实际执行情况与披露的回购计划存在较大差异，未按期归还临时补流的1.5亿元募集资金等违规问题。

　　鉴于上述情节，上交所连发对ST威龙及公司控股股东、实际控制人暨时任董事长王珍海予以公开谴责，对王绍琨予以通报批评，同时对时任董事会秘书刘玉磊、时任董事兼董事会秘书姜淑华、时任财务总监田元典予以监管关注。山东证监局对ST威龙以及王珍海等时任高管出具警示函。

　　被担保方“绕了一圈”又回到董事长亲属实控公司旗下

　　在上述被担保方中，兴龙合作社系ST威龙的葡萄种植合作方，而龙口酿酒与威龙集团和王珍海颇有渊源。根据前述公告，ST威龙在2018 年12月至2019年6月为龙口酿酒及其子公司东益销售提供了数笔违规担保，涉及借款本金合计1.5亿元。

　　经上交所查明，2019年10月9日，龙口酿酒变更为ST威龙关联方、山东威龙集团公司（简称“威龙集团”）的全资子公司，东益销售为龙口酿酒的全资子公司，因此龙口酿酒及其全资子公司东益销售自此均为ST威龙的关联方。

　　这意味着，在担保发生期间，龙口酿酒并不是ST威龙的关联公司。不过，在2019年的这次股东变更前，龙口酿酒与威龙集团和王珍海已经是“旧识”。

　　新浪法问梳理ST威龙招股书发现，威龙集团成立于1995年，早年是作为ST威龙前身——烟台威龙葡萄酒股份有限公司（简称“烟台威龙”）的集体资产退出平台。天眼查显示，2007年威龙集团股东由烟台威龙等变更为龙口市创业投资有限公司（简称“龙口创投”）和王珍海，两者分别持股76%和24%。2011年6月，王珍海退出威龙集团，龙口创投持股比上升为100%。

　　龙口创投是由王珍海配偶的姐姐范玉芬、王珍海配偶的外甥女婿王冰等多人于2001年出资成立，王冰是ST威龙的现任副总经理，也是公司前十大股东，持股比为0.96%。天眼查显示，自2019年9月起，范玉芬成为龙口创投持股超过99%的大股东，间接成为威龙集团的实控人。

　　值得注意的是，根据招股书和天眼查，龙口酿酒曾是威龙集团的出资方之一，在1996年12月之前王珍海曾担任过该公司法人。2012年5月，威龙集团将该公司100%股权转让给无关联第三方。然而，七年后，龙口酿酒 “绕了一圈”又从第三方回到了威龙集团手中，此时威龙集团已经由王珍海的亲属实际控制。

图片来源：天眼查

　　王珍海陷借款和担保纠纷 所持股份即将被司法拍卖

　　ST威龙7月中旬发布的公告显示，由于一起借款合同纠纷案的原告申请强制法院执行，王珍海持有股份中的86.30%将于今年8月被司法拍卖，这部分股份占公司总股本的40.79%。这可能导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　新浪法问从裁决文书网查询到的相关案件信息显示，2018年6月19日该案原告与王珍海签订《借款合同》，约定王珍海向原告借款1.5亿元，借款利率标准为年利率10%，借款期限两年。双方因王珍海拖欠利息而对簿公堂。一审法院判决王珍海给付原告何平本金1.5亿元，利息1979.17万元，按照每年24%支付违约金。

　　除了这起纠纷，前述违规担保的借款方——烟台银行股份有限公司龙口支行和华夏银行股份有限公司烟台龙口支行已经针对龙口酿酒、兴龙合作社、王珍海、威龙集团等提起了三起诉讼。ST威龙7月29日发布的公告显示，一审法院判决，龙口酿酒和兴龙合作社需要偿还借款本金，并支付罚息及复利；王珍海和威龙集团等需要承担连带清偿责任。

　　ST威龙的责任方面，在二起案件里，一审法院判决上市公司违规担保无效，对无需对违规担保事项承担赔偿责任；余下一起案件中，一审法院判决违规担保无效，但是ST威龙

　　作为一家上市公司，单位管理混乱，对合同无效亦存在相应过错，应对债务人不能清偿的部分承担30%的赔偿责任。但是，法院也指出，ST威龙在承担赔偿责任后，有权向龙口酿酒公司追偿。

　　对此，一位资深的证券律师对新浪法问指出，2019年11月印发的《全国法院民商事审判工作会议纪要》提到，“为防止法定代表人随意代表公司为他人提供担保给公司造成损失，损害中小股东利益，《公司法》第16条对法定代表人的代表权进行了限制。根据该条规定，担保行为不是法定代表人所能单独决定的事项，而必须以公司股东（大）会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。

　　法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的，构成越权代表，人民法院应当根据《合同法》第50条关于法定代表人越权代表的规定，区分订立合同时债权人是否善意分别认定合同效力：债权人善意的，合同有效；反之，合同无效。”

　　对于王珍海本人，律师还指出，除了行政责任，他可能还需要承担民事责任。

　　根据《公司法》规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。