新浪法问 李诗韵

　　近来在A股市场，黑天鹅频繁现身。

　　如果说上市公司财务状况不良或经营不善仍有迹可循，股民们擦亮双眼尚可避雷。那么7月的新城控股、博信股份以及暴风集团三家公司实控人因涉刑事犯罪被采取强制措施或被拘，这样的突发消息就是毫无预兆的导弹，对公司以及资本市场带来精准打击。

　　因此，上市公司面对高管团队涉刑事犯罪，如何在合法合规情况下，更为及时和全面地进行信息披露，尽量减少市场恐慌情绪，成为了本文探讨重点。

　　高管犯罪“窝案”形式爆发 不少雷由董事长埋下

　　金杜律师事务所合伙人常俊峰和团队曾在《上市公司刑事犯罪研究—上市公司关联主体涉嫌证券犯罪》一文中指出，2016年至2018年已经公布的案例及新闻报道涉及的正处于侦查阶段的案件，涉及了25家上市公司，超过65名自然人涉嫌构成证券类犯罪。

　　其中，高管人员涉嫌证券犯罪占比超过50%。上到法定代表人、董事长、下到总经理、董事会秘书，高管人员涉嫌证券犯罪往往以“窝案”形式爆发。

　　新浪法问梳理今年7月A股黑天鹅事件，不少皆因高管团队涉嫌犯罪而起。

　　如7月初，新城控股董事长王振华因涉嫌猥亵女童在沪被采取强制措施；博信股份实际控制人兼董事长罗静被上海市公安局杨浦分局刑事拘留；7月底，暴风集团实际控制人冯鑫因涉嫌犯罪被公安机关采取强制措施。

　　“据统计，公司实际控制人以及董、监、高是上市公司涉嫌刑事犯罪主体的主要组成人员，其中上市公司实际控制人占比最大。尽管2018年多个国家部委及司法机关专门发文，强调保护民营企业家的重要性，但实践中，在上市公司实际控制人确实触犯刑法的情形下，企业家身份无法成为‘免罚金牌’。”金杜律师事务所常俊峰律师和团队认为。

　　信披工作能否成为股价滑坡中有效的减振带？

　　上述例子虽都是公司实控人涉刑事案，但公司在信披上情况各不相同。那么信披工作在合法合规情况下，如果能做到更为及时且全面，是否能起到减振带效果？

　　要知道，新城控股董事长被采取强制措施的消息一开始并非由证监会指定信披渠道传出。

　　新城控股董事长王振华于7月1日在沪被采取强制措施，7月2日新民晚报曝出相关信息，7月3日界面从上海警方处核实了该信息。直至7月4日，新城控股才披露公告称公司实际控制人、董事长王振华因个人原因被刑事拘留，公司变更董事长。

　　事件爆出时，新城控股因A股已收盘，当日股价未受到影响，收盘价为42.69元，甚至还上涨了3.79%。但第二日即7月4日，新城控股开盘跌停，报38.42元。事件被曝至今，新城控股股价连连下跌，目前股价在25元/股徘徊。

　　但因王振华还担任港股新城控股发展的执行董事（主席）以及新城悦服务董事，消息传出时港股还未收盘，市场恐慌情绪迅速传递。新城发展控股、新城悦应声大跌，跌幅分别为23.86%和23.72%。

　　而博信股份信披情况则是，实控人被刑拘与公司披露时间差距过远。

　　博信股份实际控制人兼董事长罗静与董事兼财务总监姜绍阳，分别在今年6月20日与25日被上海市公安局杨浦分局刑事拘留。而上市公司在7月5日才进行公告，此时距离事件发生已过去二十个工作日。

　　7月5日，博信股份盘中跌停。此外，因罗静还是港股承兴国际控股董事长，承兴国际控股也应声大跌8.93%，报4.590港元。

　　上述两家公司被质疑信披违规，不过公司均予以否认。新城控股认为公司在收到正式法律文书确认相关事实后，及时履行了有关信息披露义务。博信股份称公司7名董监高与已离职的董事会秘书陈苑、证券事务代表张泽在7月5日前均不知罗静、姜绍阳被刑拘一事，因此公司不存在信息披露违规情形。

　　此前有律师向新浪法问表示，采取刑事强制措施两个交易日内应该公告，但一般要从董事会知悉开始起算。对于董事会是否知悉，该律师认为，“外界目前只能质疑，督促其合理披露何时知悉的，比如家属是否告知了公司，公安是否告知了上市公司之类的。”

　　金杜律师事务所合伙人常俊峰和团队认为，随着信披工作日渐完善，上市公司关联公司涉刑情况也陆续被全面披露，其关联公司合规建设情况也将接受监管部门及社会公众的检验。

　　“在上市公司遭受诈骗时，其往往更愿意向公众较为完整详细地披露案件背景及其应对策略，此举有助于稳定投资者信心、及时稳定股价。但是在上市公司被曝存在涉嫌诈骗犯罪时，相关信息披露普遍较为模糊，可能成为引发市场巨大猜测与投资者恐慌的一个原因，进而导致股价大幅下跌。”

　　无论如何，高管涉刑事案已然对公司形象造成损伤，也降低了投资者信心。公司高管担起责任，在源头上进行风险防范才是正道。

　　赛尼尔法务智库史志伟在《恺英网络：游走于刀刃之上，终究被刀刃所伤》文中分析称，2019年来，已连续发生多起上市公司实控人被刑拘的事件，为近年来所罕见。“亡羊补牢，犹未晚也。对于上市公司来讲，对于公司实控人来讲，要知微见著、看清趋势，真正重视起公司法律合规管理，依法经营，合规管理，以保障公司长治久安。”