新浪法问 王茜

　　在爆出接近9亿的存货“失踪”后，老牌洗涤上市公司广州浪奇坠入深渊：多名公司高管被监察机关或警方立案调查，年度业绩大幅预亏并计提逾60亿，面临退市以及商事诉讼不断等。

　　退市警报之下，广州浪奇岌岌可危。在一些投资者看来，国资背景或成为广州浪奇的“免死金牌”。不过，有资深证券律师认为，国资是否挽救广州浪奇现在还无法下定论。“毕竟之前也有国资退市的先例，如昆明机床。”

　　曾经，于产业互联网的风口之下，广州浪奇对线上交易平台奇化网以及国资股权投资基金寄予厚望，或有意通过分拆上市或并购重组，在资本市场重振市值。然而，大厦倾塌前，这场资本梦就已显凶兆。

　　化工业的“阿里巴巴”分拆上市梦灭？

　　奇化网的上市传闻一度尘嚣甚上。

　　官方介绍显示，奇化网于2014年上线，隶属于广州浪奇控股的广东奇化化工交易中心股份有限公司（简称“广东奇化”），意图打造中国最大的化工现货交易平台。奇化网有产品交易、知识交易和供应链金融三大模块业务。“截至2018年中，平台累计交易额已达数百亿规模。”

　　2019年上半年，坊间开始出现奇化网计划赴科创板上市的传闻。奇化网CEO兼汇垠浪奇总经理蒋剑豪曾多次在公开场合表示，奇化要搭建生态平台实现价值融合，通过B2P（Business to Platform）的创新性模式整合全球化工产业链。有媒体称奇化网为化工行业的“阿里巴巴”。

　　随着曝光率的增加，投资者们对奇化网的关注度逐渐上升。2019年7月，针对投资者的提问，广州浪奇时任董秘留下了一个意味深长的回复，“作为国有控股的上市公司，资产证券化和混改一直是我们国企改革的重要工作内容，我们也在密切关注科创板的实施情况，奇化网会寻求适合自身发展的方案”。就在广州浪奇巨额存货失踪事件爆发前，奇化网还曾获某一线财媒评选为“股权投资价值榜年度产业互联网平台”。

　　值得注意的是，在巨额存货失踪事件的相关细节中，广东奇化和奇化网的身影也闪烁其中。

　　涉事的两家仓储方——江苏鸿燊物流有限公司（简称“鸿燊公司”）和江苏辉丰石化有限公司（简称“辉丰公司”）均否认保管有广州浪奇存储的货物。其中，辉丰公司公开表示合同印章系伪造，而鸿燊公司的法人黄勇军对中国证券报表示，他和广州浪奇以及广东奇化公司签了两份合同。在实际履行中，对方通过电子交割平台操作，但并无实物入库。

　　黄勇军的这一口径也将广东奇化和奇化网涉嫌“刷单”一事公之于众。

　　截至今年1月末，广州浪奇“落马”的核心管理班子中，除了原董事长傅勇国和前任副董事长兼总经理陈建斌，另外三位都曾在广东奇化任职：被公安机关以涉嫌挪用资金罪立案侦查的广州浪奇商务拓展部经理邓煜曾任广东奇化监事，黄健彬曾任广东奇化董事及财务总监；被监察机关立案调查的前董事会秘书王志刚也曾任广东奇化董事长。

　　8.98亿存货的失踪是否与广东奇化和奇化网有关，尚有待警方和监察机关调查结果。但是，随着广州浪奇亮起退市“红灯”，奇化网的上市梦已宣告冻结。

　　一家营收为0的日化类股权投资基金

　　在广州浪奇一连串的负面新闻，有条关于股权投资基金清算注销的公告显得不是那么起眼。然而，这家基金公司也曾是广州浪奇在资本市场的主要“抓手”。

　　今年1月初，广州浪奇发布公告，称公司董事会审议通过公司《关于参股公司广州汇垠浪奇股权投资基金管理有限公司（简称“汇垠浪奇公司”）清算注销的议案》。广州浪奇与汇垠浪奇公司另两名股东汇垠天粤股权投资基金管理有限公司（简称“汇垠天粤”）、广州汇垠汇吉投资基金管理有限公司（简称“汇垠汇吉”）经协商同意对汇垠浪奇公司进行清算注销。

　　汇垠浪奇公司成立于2016年10月，广州浪奇出资400万元，持股40%；汇垠天粤出资400万元，持股40%；汇垠汇吉出资200万元，持股20%。公开资料显示，汇垠天粤是广州市国资委全资控股企业广州基金旗下专业的市场化平台，同时是汇垠汇吉的大股东。

　　不过，在成立四年多之后，汇垠浪奇公司经营惨淡。2020年1-6月，该公司的营业收入为0，营业利润为-25.06万元，净利润为-24.87万元。

　　尽管广州浪奇称注销汇垠浪奇公司不会对公司经营业务发展产生重大影响，但实际上汇垠浪奇公司曾经被寄予厚望。按照当初设定的目标，汇垠浪奇公司“未来将主要投向日化行业以及新兴消费品行业有前景、发展良好的公司。”

　　在当年的新闻发布会上，时任汇垠天粤董事长闵飞表示，汇垠浪奇公司拟发起设立首期规模不超过10亿元的日化及大消费产业并购基金，“放大国有资本引导效能，为广州浪奇的并购重组提供支持”。

　　但自成立以来，汇垠浪奇公司实际发生的投资事项却屈指可数：梳理公开资料，2017 年 3 月，汇垠浪奇公司下设广州汇垠浪奇宝涤日化投资中心（有限合伙）（简称“宝涤中心”）。同月，宝涤中心与汇垠浪奇公司共同设立广州汇垠浪奇宝涤日化投资有限公司（简称“宝涤公司”）。随后宝涤公司在香港注册设立奇化（国际）控股有限公司。2018 年 1 月，公司与汇垠浪奇公司投资设立广州汇垠浪奇产业投资基金合伙企业（有限合伙）。

　　这些公司此后都没有公开的资本动作。

　　一位知情人士对新浪法问表示，汇垠浪奇成立后，初步投资标的为韩国某洗涤产品公司，但是因为当时中韩关系出现拐点，宏观环境发生较大变化，为避免出现国有资产流失，遵循谨慎投资原则，项目随后确认终止。

　　关于本次注销清算，汇垠浪奇设立至今未投资任何项目，且未来各方也没有意向继续对外投资。因此，为了响应广州市国资委“压缩精简”任务，股东三方达成一致意见，同意汇垠浪奇清算解散，计划于2021年上半年完成。目前受股东广州浪奇资产受冻结影响，汇垠浪奇股权同步受到法院冻结，解封日期未知。受此事件影响的工商注销事项，预计将在股权解封后完成。

　　坠至退市边缘的广州浪奇还能拉一把吗？

　　今年2月1日，广州浪奇发布公告称，预计公司2020年度归属于公司股东的净利润为亏损约 24.60亿元至35.60亿元，预计2020年期末归属于母公司所有者权益约为负12.50亿元至负 19.50亿元。

　　如果广州浪奇2020年度经审计的期末净资产为负值，将触及深交所的《股票上市规则》“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”规定的情形，该公司股票交易存在可能被实施退市风险警示的风险。

　　同时，因部分存货存在真实性存疑，大宗贸易业务应收账款与预付货款交货的可能性较低以及子公司涉讼设备被抵押，广州浪奇及子公司计提信用及资产减值损失合计约61.6亿元。

　　广东奔犇律师事务所主任刘国华律师对新浪法问指出，除了上述情形，投资者还需要留意，广州浪奇是否会触及去年年末沪深交易所发布的退市新规的相关条款。

　　根据修订后的退市规则，若公司披露的营业收入或净利润、利润总额、资产负债表连续两年均存在虚假记载，虚假记载的金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的相应年度营业收入或年度净利润、年度利润总额、期末净资产合计金额的50%，公司将被强制退市。

　　新规施行后收到相关告知书的，以2015至2020年财务数据按照原规则标准判断其是否触及重大违法强制退市情形， 2020年及以后年度财务数据按照新规标准判断其是否触及重大违法强制退市情形。

　　事实上，广州浪奇近年净利润虽然为正，但经营现金流净额持续数年为负、存货攀升且应收款项高企，因而多次遭业内人士和投资者质疑其财报真实性。上海国家会计学院教授郭永清曾撰文表示，“广州浪奇是非常经典的有利润但是没有实际现金流的案例。如果一家公司长期存在这个现象，不能说百分百，但是财务舞弊的概率已经是极有可能了。”

　　在股吧里，有些投资者认为，作为广州国资委控股企业，广州浪奇不至于退市。国资背景能否成为广州浪奇的“免死金牌”？刘国华律师表示，“国资是否挽救它，这确定不了。毕竟之前也有国资退市的先例，如昆明机床。”