新浪法问 王茜

　　最近一年来，格力地产股份有限公司（下称“格力地产”）从A股市场一个默默无闻的角色晋升“流量大咖”。注入免税资产、定增“抽屉协议”、董事长涉内幕交易……让这家公司不断吸引着市场的眼球。

　　在今年5月11日公布筹划收购珠海市免税企业集团有限公司（简称“珠海免税”）的重大资产重组事项后，格力地产股价一度连拉8个涨停板，风光无限。但自7月以来，公司股价又开始走下坡路。近日其董事长鲁君四涉内幕交易一事曝光后，股价更是上演了大型“泥石流”现场，可谓“成也免税，败也免税”。

　　此外，因格力地产定增方案的“抽屉协议”爆雷，格力地产的控股股东珠海投资控股有限公司（简称“珠海投资”）与鲁君四在今年11月被上交所通报批评。值得注意的是，格力地产发布重大资产重组消息后，曾被市场质疑是否在配合签订“抽屉协议”的定增机构出货。而公开信息显示，6家定增机构在今年二、三季度确实都有不同程度的减持。

　　这一环扣一环的故事情节，让格力地产疑云重重。

　　“成也免税，败也免税”

　　今年12月30日，格力地产发布公告称，因公司董事长鲁君四涉嫌证券市场内幕交易违法行为，证监会决定对其立案调查。同时发布的另一份公告显示，由于鲁君四被调查，该公司正在进行发行股份及支付现金购买珠海免税100%股权并募集配套资金的重大资产重组，可能存在被暂停或终止的风险。

　　上述消息对资本市场的影响堪称“山体滑坡”。12月31日，前一日还大涨的格力地产开盘即封死跌停，报6.46元每股，跌幅10.03%。距离今年7月初18.1元每股的高位，格力地产股价已经跌去了六成以上。

　　市场最为关注的问题的是，鲁君四案是否与格力地产收购珠海免税有关？新浪法问就此向格力地产投资者关系部相关负责人求证，截止发稿前，对方未作出回复。不过，据财联社12月31日报道，有接近格力地产的知情人士透露，鲁君四被立案调查“应该是免税注入的事，受此影响，曾有多人被问话。”

　　针对此事，知名地产分析师严跃进对新浪法问表示，本次调查势必会对格力地产重大资产重组事项带来影响。如果鲁君四确实存在内幕交易行为，还将给公司未来业务带来压力。格力地产近来表现较为活跃，外部关注度较高，有需要进一步规范公司经营行为。

　　今年5月，格力地产宣布筹划重大资产重组，计划以发行股份及支付现金方式购买珠海免税全体股东持有的100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金。10月，格力地产宣布购买珠海免税100%股权的最终交易价格为122.15亿元，其中以股份支付交易对价114.15亿元，以现金支付交易对价8亿元。

　　据悉，珠海免税是全国最早开展免税品经营业务的两家企业之一，也是唯一一家全资拥有免税、有税、保税（跨境）三大业务运营管理实践经验的国有独资企业。其免税业务主要分布在珠海市各口岸、港珠澳大桥口岸等，免税店经营面积合计超过1万平方米。

　　重大资产重组的消息披露后，格力地产股价一度坐上“火箭”，连拉8个涨停板，最高点触及18.1元每股。市场也对此事给予乐观评价，有券商分析认为，收购完成后格力地产市值有望超过500亿元（截止发稿前，格力地产最新市值约为133亿元）。

　　在此期间，格力地产于今年9月以16.51亿元的价格拿下位于三亚总部经济及中央商务区凤凰海岸的几宗地块。据介绍，该地块将用于建设滨海高端旅游零售商业项目，这也被外界解读为格力地产计划把免税业务拓展至海南。此外，由格力地产珠海海控科技有限公司自主研发跨境商业线上综合运营平台的“珠免国际”在10月正式上线。

　　不过，随着证监会的调查启动，格力地产在免税赛道上的高歌猛进，恐怕要暂时划上休止符了。

　　“抽屉协议”背后的定增股东

　　公开信息显示，鲁君四曾是格力地产控股股东——珠海投资的法人兼董事长，珠海投资持有格力地产41.11%股份。今年1月，珠海国资委决定由珠海免税托管珠海投资，鲁君四担任珠海免税董事长兼法人，并不再担任珠海投资董事长等职。

　　值得注意的是，由于格力地产四年前的定增“抽屉协议”引发股权冻结纠纷，上交所在今年11月对珠海投资和该公司时任董事长兼总裁的鲁君四给予了通报批评，并记入上市公司诚信档案。

　　相关公告显示，经上交所查明，2016年8月，格力地产以6.78元/股的价格，以非公开方式发行4.42亿股新股，募集资金30亿元。非公开发行方案实施过程中，珠海投资应广州金融控股集团有限公司、华润深国投信托有限公司、广州市玄元投资管理有限公司、铜陵市国有资本运营控股集团有限公司、杭州滨创股权投资有限公司、中航信托股份有限公司等6家定增对象要求，签署《附条件远期购买协议书》，约定在格力地产定增股份锁定期满后一年内，若格力地产二级市场收盘价未达一定条件，珠海投资需向定增对象购买其所持定增股份。

　　此后，因触发协议约定的远期购买条件生效，但珠海投资未履行上述远期购买安排，珠海投资所持41.11%的格力地产股份因合同纠纷被定增对象申请冻结，累计冻结股份占其持股比例的100%。

　　格力地产迟至控股股东所持股份被部分冻结后，才于2019年12月5日在对监管问询函的回复中披露上述协议签署事项，并称在非公开发行方案实施过程中不知晓该协议的签订。上交所认为，珠海投资未将签署远期购买协议的非公开发行股份重大事项及时告知公司，导致公司未能就该重大事项及时履行信息披露义务，违反相关规定，因而给予通报批评。

　　值得注意的是，在格力地产宣布重大资产重组事项之前，上述部分定增机构浮亏严重，格力地产股价曾长期在4-5元每股左右徘徊。

　　因此，曾有投资者和媒体质疑，格力地产发布重大资产重组消息是否在配合定增对象出货。上交所也曾在5月向格力地产发去问询函，要求公司说明是否存在跟定增股东的利益安排或默契，是否通过要约方式为定增方实现保底利益。格力地产对此给予否认。

　　不过，据格力地产6月对上交所的回复，上述6家定增方中，截至今年6月10日，除了铜陵市国有资本运营控股集团，其余5家均进行了不同程度的减持，减持比例在0.89%-2%。

　　新浪法问对比格力地产今年一季度、二季度和三季度报告发现，6个定增对象中，广州市玄元投资管理有限公司的持股比从一季度末的4.98%下降到三季度末的3.97%；广州金融控股集团有限公司从2.5%下降到1.14%；铜陵市国有资本运营控股集团有限公司持股比从2.5%下降到1.5%；华润信托•增利10号集合资金信托计划持股比从4.98%下降到2.2%；中航信托旗下天顺（2016）70 号泰达宏利基金投资单一资金信托持股比从4.98%下降到2.31%。

　　其中，除了铜陵市国有资本运营控股集团，上述另外4家机构在二季度末就有较大幅度减持比例，而杭州滨创股权投资有限公司则在二季度末就已经退出前十大股东名单。