天海防务一周内6人辞任董监高 业绩变脸一年三度卖身

　　天海防务一周内6人辞任董监高 一年三度“卖身”

　　阎侠

　　新京报讯（记者 阎侠）一周之内，天海防务独董、董事、财务总监、董秘等6人辞职。除管理层人员变动之外，天海防务今年业绩表现也不尽如人意。

　　Choice数据显示，天海防务自2009年上市以来，归属于母公司股东的净利润一直为正数，并且在转型更名之后于2017年创造了上市以来的单年净利润最高纪录。然而走到2018年，天海防务的业绩急转直下。最新预告显示，预计2018年前三季度归属于上市公司股东的净利润为-13.54亿元至-13.495亿元。

　　天海防务也接到交易所多封问询函和关注函。根据上市公司披露，天海防务融资形势持续严峻、实际控制人刘楠高比例质押。

　　10月26日，新京报记者根据天海防务2018年半年报的联络方式致电上市公司董秘和证代，电话未能接通。随后记者将采访提纲发送至其董秘和证代邮箱，截至发稿，未收到回复。

　　2018年业绩由盛转衰，一年3度“卖身”

　　官网显示，天海防务的前身为上海佳豪，成立于2001年10月29日，2009年在深圳证券交易所上市，是上海市第一家创业板上市公司，也是船舶科技类首家A股上市公司。2014年，上海佳豪收购了上海沃金天然气利用公司，2016年，收购了金海运船用设备公司，2016年5月，上海佳豪更名为天海防务。

　　转型更名之后，天海防务的净利润在2017年创下了上市以来的历史新高。数据显示，天海防务2017年归属于上市公司股东的净利润约为1.64亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为1.47亿元。

　　不过2018年，天海防务的业绩由盛转衰。2018年第一季度，天海防务实现归属于上市公司股东的净利润为649.59万元，较上年同期下降72.66%；2018年上半年，天海防务归属于上市公司股东净利润为4189.45万元，较上年同期下降51.67%。对于天海防务业绩“变脸”的原因，公告称主要是主营业务收入有所下降，尤其是高毛利业务收入大幅下降，导致上市公司整体业绩下降明显。

　　目前天海防务2018年三季度财报尚未披露，但是已发公告预测亏损。10月13日，天海防务发布前三季度业绩预告，预计前三季度归属于上市公司股东的净利润为亏损超过13亿元。业绩修正原因包括：对全资子公司金海运和沃金天然气（含捷能运输）的商誉计提了大额减值准备；部分重大合同计提减值损失；公司各主要板块业绩同比下降等。

　　天海防务在2018年的“卖身”也是一波三折。6月15日，天海防务控股股东刘楠与扬中金控签署了《股份转让意向协议》。根据该意向协议，本次协议转让股份的数量为4801万股，占公司总股本的5%，拟转让的价格不低于4.81元/股（具体价格以实际商谈结果为准）。股份转让完成后，扬中金控将持有公司总计5%的股权及合计17.81%股权表决权及提案权，成为公司的实际控制人。

　　天眼查资料显示，扬中金控为扬中市人民政府的全资公司。7月23日，天海防务与扬中金控之间的股权转让终止，原因为“天海防务内部股东对双方之间的本次转让及合作始终不能达成统一意见”。

　　7月22日，天海防务控股股东刘楠与弘茂盛荣、弘茂股权投资签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》。8月2日，天海防务发布公告称收到公司控股股东刘楠的书面通知，经核查，公司实控人刘楠与弘茂股权投资及弘茂盛荣签订的《股份转让协议》及《表决权委托协议》可能触发要约收购，上述方案背离了协议双方的交易目的，经交易双方协商并达成一致，双方于8月1日签署了《关于<股份转让协议>之终止协议》。

　　9月7日，刘楠、佳船企业与万胜实业签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》，根据协议，本次权益变动完成后，万胜实业将合计控制占上市公司总股本24.73%股份的表决权，上市公司的实际控制人变更为万胜实业的实际控制人王胜洪，刘楠、佳船企业成为万胜实业的一致行动人。

　　在这个涉及实际控制人变更的曲折的股权转让过程中，新京报记者注意到，天海防务的“卖身价”在1个多月的时间里便发生了缩水，股份拟转让的价格从不低于4.81元/股降到3.5元/股。

　　监管多次问询，控股股东股权质押存平仓风险

　　2018年，是天海防务上市的第9年，也是天海防务收到问询函和关注函最多的一年。据新京报记者不完全统计，截至2018年10月26日，天海防务今年已经收到6封问询函和1封关注函。

　　在这些问询函和关注函中，深交所关注的问题有：天海防务未在规定期限内向佳船企业支付股权转让第三期价款，请结合在手订单及回款情况详细说明上市公司现在的偿债能力及未及时付款的原因；2017年上市公司净利润和现金流量净额不匹配的原因；近三年上市公司（含子公司）与关联方发生大量关联交易的必要性；2018年上半年，天海防务收入和净利润大幅下滑且下滑幅度相差较大的原因及合理性；天海防务实际控制人未来增持公司股份的计划和协议转让股份是否与前期的增持意向存在矛盾、是否构成短线交易，是否存在误导投资者的行为等。

　　在天海防务的回复中，也可以看到上市公司当下困难重重：公司DJHC8008船和DJHC8009船项目及28000CBM LNG船项目占用资金量较大且未能及时回款，导致公司短期资金链紧张；公司延期披露2017年年报，导致相关银行的融资贷款及债券发行事宜进展滞后；公司实际控制人刘楠高比例质押；受国家金融去杠杆政策及民营公司融资困难影响，公司融资形势持续严峻，融资环境的变化导致整体资金运用收紧等。

　　新京报记者注意到，在已经终止的股权转让中，受让方弘茂盛荣、弘茂股权投资曾表示“受让方成为上市公司实际控制人后，将会充分利用其资金能力给上市公司各大业务板块的融资需求提供保障并在《股权转让协议》签署后首先向上市公司提供不少于3000万元低息或免息的借款，同时为转让方提供不少于1.5亿元的借款协助解决转让方所持上市公司股份的高比例质押事宜。”

　　在目前正在进行的股权转让中，10月11日公告显示，万胜实业已经为天海防务提供3000万元借款，以满足上市公司的经营与发展的资金需求。

　　10月18日，天海防务披露了控股股东刘楠的股份质押情况。截至本公告日，刘楠共持有本公司股份18.83%，其累计质押股份占其所持有本公司股份的99.85%，占公司股份总数的18.80%。公告提示，刘楠的股权质押目前存在低于平仓线的情形，存在平仓风险。

　　一周内6人辞任董监高

　　新京报记者注意到，在天海防务2018年首次发布股份转让公告后，上市公司的管理层也开始发生人事变动。据新京报记者不完全统计，天海防务在2018年已经发布4次高管人员任职变动的公告，并且出现了一周之内6人辞任董监高的情况。

　　6月15日，天海防务控股股东刘楠向董事会递交书面辞职报告，提请辞去总经理的职务，刘楠辞职后仍在上市公司任职，其他职务不变。4天后，金锋上任，担任上市公司总经理。

　　7月20日，公司董事会收到了天海防务独立董事秦正余的书面辞职报告，秦正余因工作和身体原因提出辞职，辞去所任第四届董事会独立董事及董事会审计委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员的职务，辞职后将不再在上市公司担任任何职务。

　　10月12日，公司董事会收到了天海防务董事顾建国、秦炳军、朱志鹏及董事会秘书胡毓的书面辞职报告，4人的离职原因均为个人原因。辞任董事或董秘之后，顾建国仍担任上市公司常务副总经理的职务、秦炳军仍担任上市公司副总经理的职务、朱志鹏仍担任上市公司能源事业部主任职务、胡毓仍在上市公司从事其他工作（具体职务待定）。

　　10月18日，天海防务独立董事吕琰及财务总监白雪华递交了书面辞职报告。吕琰因工作和个人的原因提出辞职，辞去所任第四届董事会独立董事及董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员的职务，辞职后将不再在上市公司担任任何职务；白雪华因个人原因提出辞职，辞去财务总监的职务，辞职后仍在上市公司从事其他工作（具体职务待定）。

　　4个月的时间里，上市公司有8位高管离职，其中有2位辞职之后不再在上市公司担任任何职务。

　　除了控股股东在积极进行股权转让之外，新京报记者注意到，上市公司二股东今年进行了减持。5月9日，天海防务发布公告称，持有天海防务9.77%股份的第二大股东李露计划于2018年5月31日起的六个月内以大宗交易和集中竞价方式减持本公司股份不超过2.4414%，减持目的为个人资金需求。

　　最新进展显示，李露在2018年6月4日至2018年7月3日期间，已经减持949.75万股，减持均价为5.09元至5.54元之间，减持方式为集中竞价，经计算，李露减持套现金额为4834.2275万元至5261.615万元之间。

责任编辑：万露