三九借力国资委 劝退健康元扫清重组障碍

　　朱保国和孙晓民吃了两次饭后，同意吐出两个月前通过拍卖得手、却未过户的三九医药4.85%股权，不再做三九股权重组计划的“阻碍”

　　本报记者 蔡钰

　　7月的最后两天，市场不约而同地从总部位于深圳的保健品药品企业健康元(资讯 行情 论坛)(600380)处意外获知，被卡了两个月的三九医药(资讯 行情 论坛)(000999)4.85%的股权，终于从它的咽喉处吐了出来。

　　带着国资委重组三九意愿的孙晓民空降之后，三九医药及其大股东三九药业、三九集团眼下更在进行“后赵新先时代”的胎动，这场变动，因其发生在187家中央直属国企改革的背景之下而备受瞩目。

　　重新引发市场对这笔股权去向兴趣的，是眼下A股市场哄炒得沸沸扬扬的“以股抵债”概念，以及三九医药在7月28日发布的一则公告。

　　公告称，董事会研究过大股东通过股权处置方式解决占用资金问题的还款计划，并一直为该计划的落实而努力。但由于大股东持有的股份已被冻结及质押，目前尚不具备马上实施的条件。

　　公告中所提到的股权处置方式，在今年2月也曾出现在大股东的还款进展公告中。彼时，三九集团以股抵债的意图就已有暗示。在还款进展公告中，三九医药提到：“根据实际情况，经公司与大股东协商，拟部分处置三九医药股权。目前，大股东已将有关思路向国家主管部门汇报，股权处置的方式包括股份转让、定向转让等。”公司同时强调：“由于以上股权处置方式涉及金融创新，能否获得国家有关机构的批准，尚有较大不确定性。”

　　这笔“已被冻结或质押”的三九医药股权，指的是在今年3月31日，三九医药的大股东三九药业及三九集团所持有的6.97亿股国有法人股，其中的5.82亿股(占上市公司总股本59.46%)被司法冻结，8000万股(占上市公司总股本的8.17%)被质押冻结。至2003年底，三九集团及其下属公司共欠银行98亿元，工行深圳市上步支行等各银行已基本停止对其放贷，纷纷以诉讼等形式逼债。

　　5月28日，同在深圳的民营企业健康元董事长朱保国国，在深圳市拍卖行的一场拍卖会上，以每股1.38元的超低价格(三九医药每股净资产2.97元，打折46%)，拍下8000万股被质押的三九医药国有股权中的4274万股(占总股本4.85%)，由此成为三九医药大股东股权处置计划的“阻碍”。

　　健康元虽然成功拍下这笔股权，却由于法院迟迟没有下达拍卖结果通知书而未进行过户。

　　时隔两月，三九医药在7月28日再次提到由于股权质押阻碍其大股东还款进程，市场转过头来再次关注三九医药的准新股东健康元时，却惊奇地发现，健康元已经退出。

　　“从个人角度讲，我确实很想持有三九的股权。”朱保国承认，“但4.85%的股权对我们太少了，对三九的整体重组计划却有极大影响。”他同时对《财经时报》表示，三九集团新上任的总裁孙晓民曾两次找他吃饭，谈及此事，希望健康元从大局出发，支持三九的重组计划。健康元同意退出后，三九向健康元支付了拍卖交易额的同期银行三倍贷款利息作为回报。

　　国资委插手

　　而两个月以来，本该紧接着股权拍卖的后续工作却迟迟没有进展。

　　根据规定，国有股权拍卖成交后，人民法院应当向证券交易市场和证券登记结算公司出具协助执行通知书，由买受人持拍卖机构出具的成交证明和财政主管部门对股权性质的界定等有关文件，向证券交易市场和证券登记结算公司办理股权变更登记。

　　之后，在接到法院的拍卖结果通知书后的5日内，国有股东受权代表单位应将拍卖情况报财政部备案，并通知上市公司。同时上市公司出具相关公告。

　　但直到健康元放弃所拍股权，法院仍未就此次竞拍下达拍卖结果通知书，三九医药也未发布任何公告。

　　早在月前，曾有内部人士告知《财经时报》，国资委向最高人民法院发出了通知，要求裁定三九医药股权拍卖无效，让三九集团依照自身重组计划，解决清还银行及上市公司欠款之事。

　　事情当时并未得到国资委或法院方面的回应，但面对低过五折的三九医药股权，朱的低调退出，恰好印证了这一消息。

　　市场猜测，本次股权拍卖之所以惊动国资委，正是因为这过于低廉的出让价格。

　　《关于上市公司国有股被人民法院冻结、拍卖有关问题的通知》规定，国有股拍卖必须确定保留价。当事人应当委托具有证券从业资格的评估机构对拟拍卖的国有股进行评估，并按评估结果确定保留价。

　　事实上，在健康元下注竞拍之前的5月12日，这笔股权曾经以每股净资产的50%为保留价进行第一次拍卖，但却因流拍再次降价10%，之后的5月28日拍卖现场，这笔股权依然问者寥寥，健康元不费吹灰之力，2分钟就拿下了今年国内最大的这笔国有股权拍卖。

　　为防止国有资产流失，2003年末国资委颁布文件，规定上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。

　　三九医药国有股权的转让价格严重低于每股净资产，显然低于为负担有国资的运营、保值、增值职能的国资委的标准底线。

　　消息人士透露，国资委希望三九集团通过自己的力量，来完成对银行以及上市公司债款的清欠。而三九医药的董秘证实，这笔被健康元购买又放弃的股权，依旧处于质押冻结状态。

　　朱保国告诉《财经时报》，确实知道国资委曾向最高人民法院过问此事，但并不知道国资委出具过通知。

　　健康元捡大便宜

　　2002年4月，朱保国率领原太太药业(现称“健康元”)以1.4亿元全购健康药业(中国)有限公司，并购买了鹰牌花旗参注册商标所有权，几乎在此同时，朱又侧身旁顾丽珠(000513)，成为其大股东，并重组济南东风药业。此外，朱保国对在港上市的东瑞制药(2348，HK)、康健股份(8138，HK)等多家药企频频出手。

　　健康元拿下4.85%股权后，成为三九医药的实际第二大股东，位列三九医药和三九集团之后，并且，只要健康元另在流通市场上再增持0.15%，便可举牌，在三九医药的董事会中谋得一席之地。对朱保国来说，代价仅是区区6000万元，合算之至。

　　尽管三九集团问题良多，但三九医药却拥有三九胃泰系列、三九感冒灵系列、三九皮炎软膏等诸多知名广效的产品，尤在胃肠药市场声誉突出，今年一季度实现销售收入4.67亿元，净利润1673万元。

　　如果健康元的人能够顺利进入三九医药，意味着后者的市场资源一定程度上向前者的敞开，那么对同样主做肠胃药市场、由朱保国出任董事长的丽珠来说，意义不言而喻。在朱的主持下，丽珠集团(资讯 行情 论坛)正在计划配发1.8亿股新股，募集资金将用于七项拓展药品生产基地规模及新药产业化项目，以增强其市场竞争力。