保护A股，先要保护中小投资者
图/视觉中国文 | 陈汐 刘建中
中小投资者在股市中处于劣势地位，保护中小投资者应该从信息公开、透明、真实、准确、完整做起。然而，有些上市公司却刻意掩盖真实的资产状况、盈利状况、现金流状况。
财务造假者的层级越高，财务造假行为的隐蔽性越强，其危害性越大。从以往案件看，A股公司的造假主体往往是上市公司的管理层，并且是管理层的集体行为。
财务造假方式多种多样，常见的方法有如下五种。
第一种，虚构业务来虚增营收和利润。
第二种，提前确认项目进度来虚增收入和利润。
第三种，少计存货减值、商誉减值、应收账款坏账等。
第四种，将与本期收入相对应的成本、费用放在其他期，做跨期调节。
第五种，利用资产重组，虚增利润。
在众多造假方式中，第一种方式，即虚构业务，最为恶劣且隐蔽性超强。公司与客户签订虚假的销售合同，与供应商签订虚假的采购合同，制作虚假的生产、出库及物流等业务资料，而且上市公司的体内资金与体外资金配合模拟业务资金流，制造销售回款的假象，最终形成造假业务闭环。
这种方式隐蔽性强，危害性大，有些上市公司连续造假八年才被发现。2023年即将逝去，我们总结了2023年前11个月中被披露的、属于这种方式的、虚增利润最高的十起财务造假。
证券监管机构在案情基本确定之后，会向涉案公司发《行政处罚预先告知书》，告知拟作出的行政处罚决定，以及作出该决定所根据的事实、理由和依据。上市公司相关人员可以对案情、处罚进行申辩。最终确定案情和处罚之后，证券监管机构会发《行政处罚决定书》。
本文汇总，以《行政处罚决定书》为基础。这十起财务造假案件按照虚增利润额从低到高排列如下。
第十名 起步股份（603557.SH）
虚增利润 1.29亿元
2017年，起步股份顶着“童鞋第一股”的光环登陆上交所。公司拥有知名儿童服饰品牌“ABC KIDS”。当时，该品牌是国内童鞋市场占有率第一名，童装第七位。
为了掩盖增长疲弱，公司从2018年开始连续多年财务造假。2018年-2020年上半年共虚增利润1.29亿元。2018年虚增利润总额0.23亿元，真实利润2.23亿元。2019年虚增利润总额0.66亿元，真实利润1.77亿元。2020年上半年虚增利润总额0.4亿元，真实利润0.8亿元。
2021年2月，公司发布公告，“近日收到财务总监陈章旺先生的书面辞呈，陈章旺先生因个人原因辞去公司财务总监职务”。要注意，在A股，财务总监辞职是个值得警惕的事情。
2021年4月，起步股份发布2020年年报，真实经营状况暴露。2020年营业收入7.7亿元，比2019年下降49%，同时利润亏损2.7亿元。公司还被会计师事务所出具了带“保留意见”的“非标准”审计报告。
一般情况下，“标准”审计报告不仅应该是“无保留意见”的审计报告，而且不能包含附加说明段、强调事项段、其他事项段。“非标准”审计报告都需要高度警觉。
起步股份自上市到其问题暴露之时（2021年4月），前三大股东持有股票数量都显著减少。
仅2020年，按照当年股票均价11.04元，大股东香港起步（起步股份实控人章利民控制的企业）减持的股票价值6.4亿元。二股东邦奥减持的股票价值7亿元；丽水晨曦减持的股票价值5000万元。
当公司真实的经营状况暴露，三大股东进一步降低了持股数量。2021年底，香港起步持股0.49亿股，比2020年底下降了1.44亿股。而邦奥、丽水晨曦已经不在十大股东之列。
《中国证监会行政处罚决定书〔2023〕80号》对起步股份给予警告,并处以5,700万元罚款；对总经理周建永处以1,000万元罚款；对实际控制人、董事长章利民处以500万元罚款；对其他责任人总计处以500万罚款。
虚增利润 1.33亿元
2019年1月5日，宏达新材发布公告，原控股股东（江苏伟伦投资管理有限公司）持有的宏达新材股份1.22亿股（占总股本28.23%）过户至上海鸿孜企业发展有限公司（下称上海鸿孜）名下，宏达新材的实际控制人变更为杨鑫。
但是，杨鑫只是替隋田力代持，隋田力才是宏达新材的实际控制人。而隋田力主导了A股历史上著名的“专网通信骗局”，这场骗局牵连十余家上市公司，虚假销售额超过900亿元。
2011年7月，隋田力出资设立上海星地通通信科技有限公司，持股90%，从此开始了“专网通信骗局”。所谓的专网通信产品，既没有实际卖出去，也没有消费者使用，只是通过签订虚假合同、伪造业务等方式和上市公司开展业务。
隋田力控制着很多企业，这些企业有些是上市公司的上游供应商，有些是下游客户。十余家上市公司在知情或不知情的情况下，参与了这场骗局。
隋田力成为宏达新材实际控制人之后，也带来了“专网通信”业务。2019年度，宏达新材通过专网通信业务合计虚增利润总额0.3亿元，占当年报披露利润总额的39%；2020年度，虚增利润总额1.03亿元，占当期年报披露利润总额的151%。
《中国证监会行政处罚决定书〔2023〕24号》对宏达新材给予警告,并处以300万元罚款；对隋田力处以1,000万元罚款；对杨鑫处以200万元罚款；对其他责任人总计处以50万罚款。
第八名 丹邦科技（002618.SZ）
虚增利润2.4亿元
2011年，丹邦科技在深交所中小板上市，主营业务是柔性印制电路板和柔性封装产品。刘萍是公司实控人、董事长。2015年，丹邦科技的大股东深圳丹邦投资集团曾因违规减持被证监会处罚。（《中国证监会行政处罚决定书〔2015〕46号》）
在丹邦科技财务造假大戏刚刚开演的时候，它还进行了一场吹牛表演。2018年7月16日，丹邦科技发布《关于TPI薄膜碳化技术改造项目试生产成功的公告》称：“该项目产品多层石墨烯二维量子碳基膜目前是世界上最领先的生产工艺。” 此后，丹邦科技股价连续两天涨停。
2018年7月24日，深交所要求丹邦科技给出支持其结论的文献出处。而2018年8月1日，丹邦科技回复称，经查询《Science》(科学)杂志以及《Nature》(自然)杂志两种期刊，目前尚未见到与公司量子碳基薄膜材料技术相类似的报道。丹邦科技也未提供具体文献出处。
2018年8月3日，《中小板监管函【2018】第 145号》表示：“（丹邦科技）在不具备事实基础的情形下，在公告中使用夸大性质的词句，存在误导性陈述。”
2020年10月，刘萍被王李懿、邹盛和举报学历造假。此二人在2016年之前都曾是丹邦科技的高管。刘萍自称1988年毕业于武汉科技大学复合材料专业，但举报信说，“丹邦科技董事长，也是对外宣称的首席科学家刘萍，未上过一天大学，无硕士文凭。”此举报内容后来被证实。
从2020年10月14日开始，丹邦科技的内部审计部门负责人、财务部门负责人、总经理、董秘相继辞职。同月，丹邦科技收到交易所《关注函》。丹邦科技财务造假的内幕被慢慢揭开。
经查明，丹邦科技通过伪造销售合同、销售订单、成品出仓单、客户对账单等相关资料，2018年、2019年和2020年上半年分别虚增营业收入1.87亿元、2.83亿元和1.11亿元，分别占当期披露营业收入的54.3%、82.6%和82.6%。
按照公司上述期间平均毛利率计算，丹邦科技在2018年、2019年和2020年上半年分别虚增利润7544万元、1.2亿元和4478万元，分别占当期披露利润总额的291%、744%和3637%。合计虚增净利润2.4亿元。
财务造假始于2018年上半年，而刘萍从2019年减持股份。2020年11月，当市场发现公司财务存在问题时，刘萍的持股已经从1.54亿股降低到1.06亿股，降低了0.48亿股。按照这期间的平均股价12.1元，这部分股票价值5.8亿元。
《中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书〔2023〕10号》对丹邦科技给予警告，并处以400万元罚款；对实控人、董事长刘萍处以800万元罚款；对于监事长谢凡、财务负责人邓建峰分别处以200万罚款；对其他责任人合计处以490万罚款。
虚增利润2.89亿元
海伦哲全称徐州海伦哲专用车辆股份有限公司，主要从事高空作业车、电力应急保障车、消防车等特种车辆的研发、生产和销售。海伦哲2011年上市，当年净利润0.25亿元。
2015年海伦哲斥资2.6亿元并购了连硕自动化科技有限公司（下称连硕科技）。从2016年-2019年，海伦哲通过全资子公司连硕科技虚增各期收入和利润。
2016年度，虚增营业收入1.5亿元，虚增利润0.77亿元；2017年度，虚增营业收入1.8亿元，虚增利润0.76亿元；2018年度，虚增营业收入1.7亿元，虚增利润0.86亿元；2019年度，虚增营业收入2亿元，虚增利润总额0.5亿元。合计虚增利润2.89亿元。
《江苏监管局行政处罚决定书〔2023〕4号》对海伦哲责令改正，给予警告，并处以350万元罚款；对海伦哲副董事长、连硕科技总经理杨娅处以罚款200万元，对前董事长丁剑平罚款150万元，对其他责任人合计罚款180万元。
海伦哲2019年年报存在疑点。虽然会计事务所给出了标准无保留意见的审计报告，但是，2020年5月8日深交所《问询函》一针见血，“（请补充说明）连硕科技业绩是否真实、准确，目前的销售回款情况，是否存在期后退回，是否存在跨期确认收入的情形。请报备连硕科技2016年至2019年前十大客户的销售合同、销售回款流水。”
2020年9月，江苏证监局在现场检查过程中发现海伦哲在丁剑平实控期间，存在重大披露不实情况的线索，而且这引发了海伦哲管理层武力抢夺公司控制权事件。
补充一个背景：在2020年4月，海伦哲控股股东江苏机电研究所有限公司(下称江苏机电)将海伦哲5%的股份转让给中天泽控股集团有限公司(下称中天泽集团)。并且，江苏机电和丁剑平通过委托表决权使海伦哲的控股股东变为中天泽集团，实际控制人变更为金诗玮。此时，金诗玮合计控制公司24.98%股份对应的表决权。
金诗玮承诺通过定增获得更多股份，但2021年4月中天择集团终止了定增计划。中天泽认为，丁剑平在签合同的时候未能完全真实地披露上市公司经营状况，要求赔偿违约金6.38亿元。并且，当初斥资2.6亿元购入的连硕科技被金诗玮1元转让。
这之后双方开始诉讼抢夺公司控制权。2021年10月，中天泽发声，称丁剑平抢走了公司公章及财务章。财务造假引发的一系列诉讼一直持续到2023年12月。
第六名 泽达易盛（688555.SH）
虚增利润2.96亿元
泽达易盛于2020年6月登陆上交所科创板。根据招股说明书，公司主要从事信息化业务。公司以新一代信息技术为核心，为政府、企业和事业单位提供医药、医疗、农业等行业的信息化解决方案。
招股说明书记述：“公司被评为高新技术企业，拥有发明专利18项，软件及软件著作权130项，并建立了院士专家工作站。”
然而，上市不到两年，泽达易盛状况频发。2021年12月收到《上海证券交易所问询函》。2022年3月实控人、董事长兼总经理林应，财务总监兼董事会秘书应岚协助有关机关调查。2022年4月被会计事务所出具了带有“保留意见”的审计报告。
调查显示，泽达易盛通过签订虚假合同、开展虚假业务，在上市前的2016年-2019年累计虚增营业收入3.42亿元，虚增利润1.87亿元。虚增利润是真实利润的9倍。此行为构成欺诈上市。
上市后，《2020年年度报告》虚增营业收入1.5亿元，占当期报告记载的59.5%，虚增利润0.82亿元，占当期报告记载的89%。《2021年年度报告》虚增营业收入0.71亿元，占当期报告记载的21.6%，虚增利润0.27亿元，占当期报告记载的56.2%。
泽达易盛合计虚增收入3.4亿元，虚增利润2.96亿元。
《中国证监会行政处罚决定书〔2023〕29号》《中国证监会行政处罚决定书〔2023〕48号》决定，对泽达易盛给予警告，并处以8600万元罚款。对实控人林应处以3800万元罚款；对其他责任人共处以2700万元罚款。2023年7月7日，泽达易盛正式被上交所摘牌终止上市。
第五名 紫晶存储（688086.SH）
虚增利润3.75亿元
紫晶存储于2020年2月登陆上交所科创板。根据招股说明书，公司是国内具有较强竞争水平的光存储科技企业。公司开展蓝光数据存储核心技术的研发、设计、开发。
公司拥有国家级的“蓝光检测实验室”和“广东省蓝光存储工程技术中心”，取得5项发明专利、71项软件著作权，参与8项国家、行业及地方标准编制。
在登陆科创板之前的2017年6月，紫晶存储融资了1.64亿元，认购价为7.1元/股。其中，王思聪旗下天津普思一号资产管理合伙企业（下称天津普思）认购了704.23万股，投资额约5000万元。天津普思持股比例为5.92%，位列第四大股东。这时紫晶存储总市值还不到9亿元。
紫晶存储上市首日（2020年2月26日），股价收报78.24元，总市值高达149亿元。不到3年时间，市值涨了16倍，由此可以看出市场对紫晶存储给予厚望。
然而，2021年1月4日，发生了一件不同寻常的事情。紫晶存储发布公告，“因公司业务发展和年度审计工作需要，经协商一致，公司拟改聘立信为公司2020年度财务报告审计机构。”年报之前换会计师，是投资者应该警觉的事情。
2021年4月29日晚间，紫晶存储发布2020年年报。这份年报仍被立信会计师事务所出具了保留意见，成为了科创板首单非标年报。会计师审计报告指出了紫晶存储可能存在的问题，比如预付设备款是否真实、应收账款是否可收回等。同日，紫晶存储收到上交所《问询函》。
从2021年3月9日开始，多家机构多次减持紫晶存储，包括天津普思。
2022年2月12日，紫晶存储因为信息披露违法违规收到证监会的《立案告知书》，业绩造假的真相逐渐清晰。
调查显示，紫晶存储在上市前的2017年-2019上半年累计虚增营业收入6.13亿元，虚增利润0.86亿元。这构成欺诈上市。
上市之后，2019年全年虚增收入2.71亿元、虚增利润1.45亿元，虚增利润是真实利润的17倍；2020年全年虚增收入3.28亿元、虚增利润1.69亿元，真实利润为负。
紫晶存储合计虚增收入7.54亿元，虚增利润3.75亿元。
《中国证监会行政处罚决定书〔2023〕30号》决定，对紫晶存储给予警告,并处以3669万元罚款；对实际控制人郑穆、罗铁威分别处以2164万元罚款、1804万元罚款；对公司其他责任人处以1435万元罚款。
虚增利润5.21亿元
2010年合众思壮IPO上市之时备受瞩目，因为姚明持股0.56%，赫然位列前五大股东。实际上，合众思壮的业务和体育无关，其主营业务是北斗导航技术相关产品的研发、制造和销售。
合众思壮主要用了两种虚构业务来虚增利润。
第一，合众思壮通过虚构雷达相关业务虚增利润。
合众思壮参与雷达相关业务，虚构生产业务流程，向虞某实际控制的公司采购后再销售给虞某安排的通道公司。通道公司经过多道流转后又回到虞某控制的公司，形成空转循环。合众思壮作为出资方，但不提供技术、不参与生产、不经手货物，不直接与客户、供应商接触联络，相关业务只有合同、单据、发票配合走单和资金流转，没有实物交付，缺乏业务实质。虚增2017至2019年利润总额0.61亿元。
第二，合众思壮通过虚构“专网通信业务”虚增利润。
合众思壮知道“专网通信业务”是没有业务实质的虚假业务，但以提供加工服务为名，加入专网通信业务链条，但实际却不承担加工角色，不提供任何有附加值的技术。虚增2017至2020年利润总额4.27亿元。
以上两者，加上其他方式，共计虚增利润5.21亿元。
经过查证，《中国证监会行政处罚决定书〔2023〕35号》决定，对合众思壮给予警告，并处以600万元罚款；对创始人郭信平处以400万元罚款；对其他责任人合计处以250万元罚款。
实际上，早在2020年5月，合众思壮的业务就受到质疑。年审会计师对合众思壮2019年度财务报表出具了带有“保留意见”的审计报告，其中强调了“专网通信业务”存在风险。
在造假之后、事发之前的2019年7月，公司创始人、时任董事长郭信平将所持股份7232万股转让，转让价格为13.43元/股，共计9.7亿元。
第三名 奇信股份（002781.SZ）
虚增利润26.3亿元
奇信股份主要从事建筑装饰工程的设计与施工业务，2015年登陆深交所主板。上市前，该公司从2012年到2014年持续造假，通过虚增收入，少计成本和费用，累计虚增利润8.45亿元。上市后，从2015年到2019年，奇信股份如法炮制，继续财务造假，累计虚增利润17.9亿元。
奇信股份连续八年财务造假，虚增利润合计26.3亿元。如果不造假，奇信股份在这八年都是亏损的。
2021年年中，奇信股份部分员工向新余国有资产管理部门实名举报。2021年最后一天，奇信发布公告《关于自查原实际控制人关联人疑似非经营性资金占用的提示性公告》。2022年3月31日，奇信被中国证监会立案调查，奇信股份持续性财务造假的面纱被慢慢揭开。
在奇信风险暴露之前，从2019年6月开始，奇信股份实际控制人叶家豪以及配偶叶秀冬开始减持股份，2019年套现超过1亿元。2020年6月，叶家豪及其配偶以10.9亿元转让了公司30%的股份。
交易完成后，新余投控成为控股股东。但是，新余控股明显低估了奇信股份33.8亿元应收账款中隐藏的风险。2021年，奇信业绩爆雷，亏损17.5亿元。会计师事务所对年报出具了非标审计报告。
经过查证，《中国证监会行政处罚决定书〔2023〕62号》决定，对奇信股份给予警告，并处以5000万元罚款；对原实控人叶家豪处以1400万元罚款；对其他责任人合计处以4650万元罚款。
第二名 航天通信（600677.SH）
虚增利润29.8亿元
航天通信于1993年上市，至今已经30年。公司主营业务是信息通信、航天防务与装备制造。
航天通信的财务造假可以追溯到2003年。2007年财政部13号会计信息质量检查公告认定公司2003年-2005年虚增利润3110万元。2014年再次被证监部门认定虚增利润。2023年的《行政处罚决定书》主要针对2016年之后的财务造假。
2015年，航天通信向智慧海派原股东发行股份，作价10.7亿元收购智慧海派科技有限公司（下称智慧海派）51%股权。智慧海派是一家手机代工厂商。
智慧海派创始人邹永杭、以及朱汉坤等人承诺，智慧海派2016年、2017年、2018年实际净利润数额分别不低于2.5亿元、3亿元、3.2亿元。
航天通信2016年财报被天职国际会计师事务所出具非标准审计报告。随后，航天通信改用瑞华会计师事务所。此后2017年、2018年财报均获无保留意见审计报告。
2019年10月31日，航天通信被中国证监会立案调查。经过查证，2016年至2018年，智慧海派通过虚构采购与销售等业务，形成虚假收入65.7亿元，虚增利润22.5亿元；通过虚增加工等业务，虚增利润7.32亿元。合计虚增利润29.8亿元。
《中国证监会行政处罚决定书〔2023〕9号》决定，对航天通信给予警告，并处以60万元的罚款；对智慧海派的主要股东、主要负责人邹永杭、朱汉坤分别处以30万元罚款；对其他责任人合计处以90万元罚款。
第一名 凯乐科技（600260.SH）
虚增利润59.4亿元
凯乐科技于2000年登陆上交所主板。2012年公司四大营收来源为：光纤光缆33%，房地产41%，白酒17%，塑料管6%。2016年凯乐科技开始进军“专网通信业务”。我们现在知道，“专网通信”几乎是一场彻头彻尾的财务骗局。
在骗局被揭露之前，凯乐科技的股价（前复权）从2016年的最低点6.2元，涨到了2018年25元。
2016年至2020年，凯乐科技与隋田力合作开展“专网通信”业务。合作期间，凯乐科技仅存在少量专网通信业务，其他专网通信业务均为虚假。仅是按照合同约定伪造采购入库、生产入库、销售出库等单据，没有实际业务。
凯乐科技造假金额大，造假比例高，情节十分恶劣。
2016年虚增营业收入41.3亿元，虚增利润1.77亿元，虚增收入金额占当年披露营业收入的49%，虚增利润占当年披露利润的65%。
2017年虚增营业收入111亿元，虚增利润9.21亿元，虚增收入金额占当年披露营业收入的73.3%，虚增利润占当年披露利润的99.99%。
2018年虚增营业收入146.4亿元，虚增利润16.3亿元，虚增营业收入金额占当年披露营业收入的86.3%，虚增利润占当年披露利润的144.8%。
2019年虚增营业收入136.2亿元，虚增利润17.6亿元，虚增营业收入金额占当年披露营业收入的85.9%，虚增利润占当年披露利润的183.7%。
2020年虚增营业收入77.5亿元，虚增利润14.5亿元，虚增营业收入金额占当年披露营业收入的91.1%，虚增利润占当年披露利润的247.5%。
2016年至2020年，凯乐科技累计虚增营业收入512.3亿元，虚增利润总额59.4亿元。经测算，凯乐科技2017年至2020年的真实归母净利润均为负。
《中国证监会行政处罚决定书〔2023〕46号》决定，对凯乐科技给予警告，并处以1000万元的罚款；对时任董事长朱弟雄处以500万元罚款；对其他责任人合计处以150万元罚款。
早在2019年2季度，凯乐科技当时的第二大股东（上海卓凡投资有限公司）开始不断减持公司股份，到2021年6月底，合计减持了超过90%的持股。按期间平均股价，这些股份的价值超过5亿元。
主要股东清仓式减持应该引起投资者注意。
结语
上市公司财务造假行为危害巨大，但普通的中小投资者很难从财务报告中发现端倪。比如，一笔订单如何分辨虚实？再如，应收账款减值是否充分？三如，某公司利用自有资金购买理财产品，如何分辨这是真实理财，抑或只是个通道，资金其实流到了该公司指定的目标公司？
从以往的造假案例看，有些情况需要引起高度重视：
会计师给出“非标”审计报告
总经理、财务总监、董秘等高管辞职
年报延期披露
主要股东持续大比例减持
更换会计师
总体来看，普通投资者很难在财务造假早期发现问题，发现时往往已经造假多年，往往已经造成了投资损失。而公司内部人员更容易发现财务造假的蛛丝马迹。
有鉴于此，应该鼓励对上市公司财务造假的举报。因为举报伴有高风险，举报的奖励应该尽量提高。
同时，上市公司应该加强信息披露。比如，多年以前，上市公司需要披露前五大供应商和五大客户，现在却不再披露，换成了客户ABCDE或者供应商12345。披露此信息，有利于投资者核实公司业务的虚实。
上市公司不能以保护商业机密等理由作为幌子隐瞒重要信息。某公司如果担心商业机密泄露，完全可以选择不上市。
普通的中小投资者是A股市场健康发展的活水，保护他们就是保护A股市场。
作者为《财经》产业研究中心研究员，编辑：刘建中
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