2023 年 9 月 15 日，北京信威科技集团股份有限公司（以下简称“信威集团”）收到中国证券监督管理委员会北京监管局下达的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（〔2023〕 3 号），全文内容如下：
北京信威科技集团股份有限公司、王靖、余睿、刘昀：北京信威科技集团股份有限公司（以下简称信威集团）涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施。现将我局拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据以及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，信威集团涉嫌违法的事实如下：
北京信威通信技术股份有限公司（以下简称北京信威， 2014 年 9 月成为信威集团控股子公司）、信威集团隐瞒对海外公网业务 5 个项目采购商的控制关系，连续多年财务造假，信息披露存在虚假记载（下文所述金额除注明为美元外，均为人民币）。
一、北京信威、信威集团控制海外公网项目采购商的情况
（一）北京信威、信威集团控制柬埔寨项目采购商及运营商 Xinwei （Cambodia） Telecom Co.,Ltd （以下简称柬埔寨信威）
2011 年 11 月，柬埔寨信威与信威（香港）通信信息技术股份有限公司（以下简称信威香港，系北京信威的全资子公司）签订《MASTER AGREEMENT》，约定信威香港向柬埔寨信威销售设备、提供技术及服务，合同总金额为 4.6 亿美元。2012 年 5 月，柬埔寨信威与信威香港签署 《Supplementary agreement》（补充协议），约定发货人为北京信威及其下属公司。
2011 年以来，北京信威参与柬埔寨项目建设、运营并能实施决策，在关键岗位人员任免、组织结构、重大事项审批、年度业绩目标和工作规划等方面对柬埔寨信威相关活动实施管控。2014 年 9 月以后信威集团仍持续对柬埔寨信威实施管控。柬埔寨信威依赖北京信威及重庆信威通信技术有限责任公司（以下简称重庆信威，系北京信威的控股子公司）提供担保的信贷资金支付货款及开展运营。北京信威下属公司通过 Novatel Investment Co.,Ltd.（以下简称诺华投资）直接或间接向柬埔寨信威及柬埔寨信威控股股东 SIF Telecom Cambodia （Project）Limited 的间接股东、买方信贷借款方之一 SIF Telecom Cambodia Limited 提供资金。 2017 年，信威集团通过事先指挥布置现场、培训受访人答复口径、指使拒绝提供有关资料等方式，妨碍、干扰中介机构核查柬埔寨信威的真实控制及运营情况。
以下内容为会计雅苑注：2016年上交所问询函如下：
由于质疑报道涉及公司海外业务，由券商、会计师事务所等第三方中介机构组成的核查小组，按照相关要求及计划，在辗转中国大陆多个城市、中国香港及柬埔寨的走访、几十人的访谈及查阅核实相关合同、协议、报表、帐簿、审计报告等资料。
核查结论：
北京信威 2011 年至 2013 年在合并报表层面对柬埔寨项目累计确认收入203,677.84 万元，信威集团 2014 年至 2017 年在合并报表层面对柬埔寨项目累计确认收入 39,581.33 万元。
（二）信威集团控制尼加拉瓜项目采购商及运营商 Xinwei Intelcom.Nic S.A.（以下简称尼加拉瓜信威）
2013 年 12 月，尼加拉瓜信威与北京信威签订 《MASTER AGREEMENT》，合同总额为 19,290 万美元；2016 年 7 月，尼加拉瓜信威与重庆信威签订《PURCHASE AND SALES CONTRACT》，继续向重庆信威采购设备。
信威集团参与尼加拉瓜项目的建设、运营并能实施决策，在决定关键岗位人员、招聘计划、工资发放、工作规划等方面对尼加拉瓜信威相关活动实施管控。北京信威相关文件显示“尼加拉瓜项目：确定股权代持方”“拟通过香港Lamericom 公司代持”等内容。尼加拉瓜信威依赖北京信威提供担保的信贷资金支付货款及开展运营，北京信威下属公司通过诺华投资向尼加拉瓜信威控股股东、买方信贷的借款方 Lamericom International Co., Limited 提供资金。
信威集团 2015 年至 2017 年在合并报表层面对尼加拉瓜项目累计确认收入132,273.19 万元。
（三）信威集团控制坦桑尼亚项目采购商及运营商 WiAfrica Tanzania Limited（以下简称非洲无线坦桑公司）
2015 年 4 月，重庆信威以 285 万美元的价格将其持有的非洲无线坦桑公司90%股权转让给 Lavia Investment Company Limited （以下简称 Lavia 投资）。Lavia 投资收购非洲无限坦桑公司股权的资金来源于信威香港。2015 年 4 月 20 日，信威香港向诺华投资支付资金 440.00 万美元。诺华投资收款后，于 2015 年 4 月 21日、 24 日分别向 Lavia 投资支付 149.96 万美元、 290.00 万美元。2015 年 5 月 5日，Lavia 投资向重庆信威汇款 285.00 万美元。
2015 年 9 月，重庆信威与非洲无线坦桑公司签订《McWiLL 基站系统设备买卖合同》《McWiLL 核心网系统设备买卖合同》，合同金额合计 42,036.40 万美元。
信威集团参与坦桑尼亚项目建设、运营并能实施决策，在关键岗位人员、重大事项审批和工作规划等方面对非洲无线坦桑公司相关活动实施管控。非洲无线坦桑公司依赖信威集团及北京信威提供担保的信贷资金支付货款及开展运营，北京信威下属公司通过诺华投资向非洲无线坦桑公司控股股东 Lavia 投资提供资金。
信威集团 2015 年至 2016 年在合并报表层面对坦桑尼亚项目累计确认收入275,201.29 万元。
（四）信威集团控制巴拿马项目采购商和运营商 Innovaciones Technologicas, S.A.（以下简称 Innovatech）
2015 年，重庆信威与 Innovatech 签订 《McWill 基站系统设备买卖合同》《McWill 核心网系统设备买卖合同》，合同金额合计 399.60 万美元。
信威集团参与巴拿马项目建设，完成项目组筹备工作、设定工作目标、派员前往现场进行网络规划工作。北京信威相关文件显示“巴拿马项目确定股权代持方” 等内容。Innovatech 依赖信威集团及北京信威担保的信贷资金支付货款及开展运营，北京信威下属公司通过诺华投资向 Innovatech 提供资金。
2015 年至 2016 年，信威集团在合并报表层面对巴拿马项目 Innovatech 累计确认收入 3,241.64 万元。
（五）北京信威、信威集团控制乌克兰项目的海外采购商 Jovius Limited（以下简称 Jovius）
2012 年 12 月 10 日，重庆信威与 SIF Telecom Investment Limited （以下简称 SIF 投资）签订股权转让协议，约定重庆信威以 300 万美元的价格将 Jovius 95%的股权转让给 SIF 投资。SIF 投资购买 Jovius 95%股权的资金来源于信威香港。2014 年 4 月 22 日，SIF 投资与德胜（香港）投资有限公司（以下简称德胜香港）签订股权转让协议，将其持有的 Jovius 98.11%的股权转让给德胜香港，交易对价为 4.5 亿美元。因德胜香港尚有 5000 万美元收购款未支付，Jovius 未做工商登记变更，仍由 SIF 投资持有 Jovius98.11%的股权。北京信威下属公司通过诺华投资对 Jovius 提供资金。
北京信威及其子公司将设备和软件通过中间商最终销售给 Jovius，相关交易参与方在交易起始阶段即已确定上下游交易对手，锁定了交易风险，交易起始阶段即已明确乌克兰项目的最终采购商为 Jovius。Jovius 采购设备后以租赁方式将设备提供给其控股子公司 Prosat Ltd（以下简称 Prosat）开展项目运营。北京信威、信威集团审批任命 Prosat 的主要管理人员，决定工资支付、资金预算、资产购置以及年度经营目标和考核指标等，行使了 Jovius 对 Prosat 的管控权。
北京信威 2013 年在合并报表层面对乌克兰项目确认收入 205,491.85 万元，信威集团 2016 年在合并报表层面对乌克兰项目确认收入 46,268.46 万元。
综上，北京信威、信威集团能够对柬埔寨项目、尼加拉瓜项目、坦桑尼亚项目、巴拿马项目、乌克兰项目的海外采购商实施控制，对该等项目销售形成的营业收入，应在编制合并财务报表时予以抵销。北京信威、信威集团未抵销上述收入，涉嫌违反《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号）第十六条、《企业会计准则——基本准则（2014 年修正）》（财政部令第 76 号）第十六条、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》（财会〔2006〕 3 号）第十九条、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》（财会〔2014〕 10 号， 2014 年 7 月 1 日起施行）第二十六条第二款、第三十四条的规定。
二、信威集团信息披露存在虚假记载
北京信威隐瞒对前述柬埔寨项目、乌克兰项目海外采购商的控制关系，向北京中创信测科技股份有限公司（后更名为信威集团）提供虚假的财务数据，导致《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称 2014 年报告书）信息披露存在虚假记载。北京信威 2011 年、 2012 年、 2013 年各年度分别虚增收入 99,200.42 万元、 82,807.49 万元、 227,161.78 万元，分别虚增利润总额不少于 72,586.34 万元、 76,696.55 万元、 212,588.28 万元。
信威集团隐瞒对前述柬埔寨项目、尼加拉瓜项目、坦桑尼亚项目、巴拿马项目、乌克兰项目海外采购商的控制关系，导致信威集团 2014 年、 2015 年、 2016年、 2017 年、 2018 年、 2019 年年度报告信息披露存在虚假记载。信威集团 2014年虚增收入 7,855.97 万元， 2015 年虚增收入 211,255.69 万元、虚增利润总额不少于 183,052.10 万元， 2016 年虚增收入 270,311.23 万元、虚增利润总额不少于220,881.53 万元， 2017 年虚增收入 7,143.02 万元。2018 年至 2019 年，信威集团对前述柬埔寨项目、尼加拉瓜项目、坦桑尼亚项目本应在合并报表层面抵销的应收款项单项计提了坏账准备，导致 2018 年、 2019 年分别多计资产减值损失、信用减值损失 144,201.14 万元、 153,863.69 万元。
上述违法事实，有相关公告、合同、会议文件及资料、银行账户资料、中介机构工作底稿、询问笔录、情况说明等证据证明。
我局认为，信威集团的上述行为涉嫌违反了 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005 年《证券法》）第六十三条及 2019 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款所述的信息披露虚假记载行为。
王靖时为北京信威的实际控制人、时任董事长兼总裁，组织实施北京信威对海外采购商管控活动，隐瞒对海外采购商的控制关系，提供虚假财务数据；2014年 9 月后，王靖作为信威集团时任董事长、总裁，负责公司的全面工作，组织、实施财务造假，对信威集团 2014 年至 2019 年年报签署书面确认意见并保证报告内容真实、准确、完整，涉嫌违反了 2005 年《证券法》第六十八条第三款、《证券法》第八十二条第三款的规定，是 2014 年报告书及信威集团 2014 年至 2019年年报信息披露虚假记载违法行为的直接负责的主管人员。
余睿作为信威集团时任董事、副总裁兼财务总监，主管公司的财务工作，知悉、部分参与实施对海外采购商管控活动，亦未勤勉尽责，对信威集团 2014 年至 2019 年年报签署书面确认意见并保证报告内容真实、准确、完整；刘昀作为信威集团时任副总裁，负责国际业务，知悉、部分参与实施对海外采购商管控活动，妨碍、干扰中介机构核查工作，亦未勤勉尽责，对信威集团 2015 年至 2019年年报签署书面确认意见并保证报告内容真实、准确、完整。上述二人涉嫌违反了 2005 年《证券法》第六十八条第三款、《证券法》第八十二条第三款的规定，是信威集团年报信息披露虚假记载违法行为的直接负责的主管人员。余睿、刘昀配合调查情况较好，量罚时予以酌情考虑。
同时，王靖作为信威集团的实际控制人，指使信威集团实施财务造假，对海外采购商有关人事任免、业绩目标、管控流程等文件进行审批并提出工作要求，在内部会议上要求加强对海外项目管控，持续隐瞒向海外采购商提供隐蔽资金支持、对海外采购商实施控制的情况，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第三款所述 “发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”以及《证券法》第一百九十七条第二款所述“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形”的行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局拟决定：
一、对北京信威科技集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 900 万元的罚款；
二、对王靖给予警告，并处以 1500 万元的罚款，其中作为直接负责的主管人员处以 500 万元的罚款，作为实际控制人处以 1000 万元的罚款；
三、对余睿、刘昀给予警告，并分别处以 150 万元的罚款。
此外，王靖时为北京信威、信威集团实际控制人、时任董事长兼总裁，连续多年组织、实施财务造假的重大违法活动，持续隐瞒相关事实，直接导致信息披露违法行为发生，在重大违法活动中起主要作用，行为恶劣、严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益，情节特别严重。余睿作为信威集团时任董事、副总裁兼财务总监，刘昀作为信威集团时任负责国际业务的副总裁，二人知悉、部分参与实施对海外采购商的管控活动，导致信威集团连续多年年报信息披露存在虚假记载，严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益，情节较为严重。依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第 115 号）第三条第一项及第二项、第四条、第五条第七项的规定，我局拟决定：
一、对王靖采取终身证券市场禁入措施；
二、对余睿、刘昀分别采取 10 年证券市场禁入措施。
自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、 第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚及市场禁入，你们享有陈述、申辩、要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚及市场禁入决定。
请你们在收到本事先告知书之日起 5 个工作日内将《事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）传真至我局指定联系人，并于当日将回执原件递交我局，逾期则视为放弃上述权利。”
敬请广大投资者充分关注上述事项，注意投资风险。
特此公告。
北京信威科技集团股份有限公司管理人
2023 年 9 月 18 日
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