双枪科技IPO带疑过会遭核查证监会发审会后发文追问大客户关联迷雾真相|证监会_新浪财经

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　　导读：双枪科技之所以遭遇监管层在其IPO会后的问诘，主因则是来自于叩叩财讯在4月29日当日刊发的一则相关报道，在该报道中，叩叩财讯独家调查发现，作为双枪科技两家最为重要的经销商客户，与其存在千丝万缕的关联，这些敏感的可能涉及到利益输送的关系，即使在证监会下发的问询函中一再追问，也被双枪科技刻意隐瞒。

　　本文由叩叩财讯（ID：koukounews)独家原创首发

　　作者：何卓蔚 @北京

　　编辑：翟睿 @北京

　　虽然早在4月29日召开的证监会第十八届发审会2021年第47次发审会上就成功通过发审委员们的审核，但双枪科技股份有限公司（下称“双枪科技”）还是依然未逃避掉监管层在发审会后对其发出的核查追问，这也意味着其要想尽快获得上市的最后一道核准批文，并非易事。

　　5月7日，证监会官网发布公告称，近期，发行监管部对一家首次公开发行股票企业发出发审委工作会议审核意见，要求该拟IPO企业对外界质疑事项进行进一步的说明与披露，并责成其保荐机构进行核查。

　　这家被证监会发行部在发审会后发文追问的公司正是刚刚IPO过会的双枪科技。

　　双枪科技之所以遭遇监管层在其IPO会后的问诘，主因则是来自于叩叩财讯在4月29日当日刊发的一则相关报道。

　　在该报道中，叩叩财讯独家调查发现，作为双枪科技两家最为重要的经销商客户，与其存在千丝万缕的关联，这些敏感的可能涉及到利益输送的关系，即使在证监会下发的问询函中一再追问，也被双枪科技刻意隐瞒。

　　“2021年4月29日，叩叩财讯发表题为《碰瓷李冰冰，“筷子公司”以“科技”之名挟硬伤闯IPO!双枪科技刻意隐瞒大客户关联迷雾难解》的报道。请发行人进一步说明和披露：经销商广州粤涵贸易有限公司、深圳市沁缘森家居用品有限公司设立的资金来源，是否存在委托或代理持股情形，是否存在非经营性资金往来，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高是否实质控制前述经销商，是否存在关联交易非关联化情况，是否存在利益输送或其他异常情形。”证监会在5月7日发布的有关公告中表示，并要求保荐机构就上述媒体质疑事项进行核查，说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　声称“致力于日用餐厨具的研发、设计、生产和销售并挟“科技”之名的双枪科技，实则是一家主营生产筷子的企业，即便其在招股书申报材料中一再表示拥有筷子、砧板、勺铲、签类和其他餐厨具5个大类”，但筷子业务，无论是营收规模还是毛利贡献，皆无疑是双枪科技最为重要的拳头产品。

　　在过去的2020年中，双枪科技卖出2.97亿双筷子和1151万片砧板，为其揽下8.34亿元营收贡献了超过7成的功劳，其中，仅筷子的销售金额便达到3.22亿元，占其当年营收总额近四成，而筷子业务那高达超过45%的毛利率，更远高于双枪科技的其他主营业务，使得双枪科技毛利有接近一半的份额皆来自于小小筷子的销售，小筷子撬动大生意，名副其实。

　　据双枪科技此次IPO招股书（申报稿）显示，其此次IPO拟发行不超过7200万股并于深交所挂牌上市，计划募集4.25亿元投向“日用餐厨具自动化生产基地建设”、“信息化建设”两大项目及补充流动资金。

　　自2020年7月正式递交IPO申请后，“小筷子”企业——双枪科技的IPO之路推进还算顺畅。早前，在叩叩财讯的有关报道中便直言，在近期IPO审核趋严的趋势下，其上市结果变数犹存，尤其是其隐瞒重要客户关联关系，涉嫌信披不实，则为其此次IPO的前路笼罩上了一层难以挥散的迷雾。

　　1）监管层追问迷雾真相

　　从监管层在5月7日发布的发审会审核意见显示，广州粤涵贸易有限公司（下称“广州粤涵”）和深圳市沁缘森家居用品有限公司（下称“沁缘森家居”）为引发双枪科技IPO关联迷雾的关键企业。

　　这两家企业正是双枪科技最为重要的经销商客户。

　　如果按照销售模式划分，在双枪科技此次IPO的申报材料中坦承其主要采用经销模式、商超模式、电商模式和外贸模式进行销售。

　　其中，经销模式为比重最高者。

　　公开数据显示，2018年至2020年，双枪科技通过经销模式实现收入28405.15万元、31232.79万元、28665.42万元，占主营业务收入的比例分别为46.78%、43.61%、34.46%。

　　“经销商买断商品后，在约定的区域内，自行负责销售和配送的一种销售模式，该种模式下，公司按照约定将产品发送给经销商，经销商收货确认并取得验收单后，预计相关的经济利益很可能流入企业后确认销售收入。”对于经销模式，双枪科技如此解释称。

　　在经销模式下，广州粤涵便颇为引人注目。

　　工商资料显示，广州粤涵成立于2017年11月14日，由自然人刘汉梅全资持有设立，并担任法定代表人。

　　就是这么一家注册资金仅100万的新成立企业，在2019年度，突然以2089.82万的销售金额闯入了双枪科技前五大经销商客户行列，并仅次于在此前曾多次连续雄踞榜首的经销商福州恩创家居用品有限公司及关联方，位列第二。

　　2020年，广州粤涵再度发力，以1757.12万的销售进入成为了双枪科技第一大经销商客户。

　　对于广州粤涵成立仅两年便在2019年成为最为重要的客户，双枪科技在其最新一版招股书（申报稿）中解释称是因为“广州粤涵实控人具有相关业务经验以及很强的业务拓展能力，具有较多渠道资源，故选择与其合作”。

　　但广州粤涵在2019年突然发力成为双枪科技大客户，为其在此次IPO报告期内业绩的增长立下汗马功劳的背后，双枪科技在招股书中却没有披露的还有广州粤涵的另一层神秘关系。

　　“广州粤涵实际上就是双枪科技自己控制的企业，其实际为双枪科技广州办事处，只是‘两块牌子’同一家企业而已。”早前，一位接近于双枪科技的知情人士向叩叩财讯透露。

　　日前，亦有媒体称曾致电广州粤涵法定代表人刘汉梅，而刘表示其为双枪科技的广州办事处人员。

　　而在近期知名招聘网站智联招聘上的一则招聘广告，也将广州粤涵与双枪科技之间的关系暴露无遗。

　　在这则于智联招聘上以会员身份发布的招聘广告中，广州粤涵在公司信息介绍中第一句便直言“广州粤涵贸易有限公司隶属于浙江双枪科技股份有限公司驻广州的直营办事处；是一家专注于日用餐厨配件的供应商，主要产品有：工艺筷、砧板、牙签、竹炭、棉签、竹制小家具等”。

　　随后，在上述招聘广告中，广州粤涵更对双枪科技的前身双枪木业进行了较详细的介绍：“双枪竹木1995年创立于浙江庆元，现任董事长兼总裁郑承烈为公司创始人。拥有浙江杭州、浙江庆元、浙江龙泉三个大型加工中心。双枪竹木曾获“国家林业重点龙头企业”等称号，是中国驰名商标，获得国家高新技术企业、省级科技型中小企业、省农业科技型企业、省级专利示范企业等荣誉。”

　　实际上，以经销模式为主的双枪科技，在证监会对其此次IPO进行意见反馈时也曾被监管层要求补充披露由其员工（含前员工）直接或间接控制、施加重大影响的经销商家数、销售金额及占比。请要求保荐机构、会计师核查发行人对上述经销商销售价格的公允性及其经销收入的真实性，并补充说明是否存在经销商与发行人及其控股股东、实际控制人存在关联关系的其他情形。

　　但双枪科技在根据问询函补充材料后的申报材料中，依然向证监会隐瞒了广州粤涵由其实际控制的关联关系。

　　在双枪科技根据证监会问询函要求更新后的招股书中，在“员工（含前员工）经销商”情况一节其承认的确存在有在职员工为其经销商的现象存在，但其仅表示这家由公司员工成立的经销商名为上海巢爱家居用品有限公司，并称“其主要销售家居用品，2018年起兼营了公司的部分产品，收入分别为25.98万元、59.56万元、83.24万元，金额较小”，却对广州粤涵只字不提，也更未将与广州粤涵的销售在关联交易中披露、

　　除了广州粤涵之外，同样常年位列其前五大经销商客户的沁缘森家居与双枪科技及广州粤涵之间也勾连关系魅影未解。

　　在2018年至2020年三年间，沁缘森家居分别以2048.63万、1656.92万和1541.78万元的销售额位列双枪科技的全五大经销商客户之列，其中除2019年下滑一位居第四外，其他两年都稳居第三大客户之列。

　　工商资料显示，沁缘森家居成立于2016年4月，注册资本为100万元，目前由自然人张州鹏持有100%股份并担任法定代表人。

　　值得注意的是，沁缘森家居在成立之初，其原名为深圳市双枪家居用品有限公司（下称“深圳双枪”），由自然人黄燕出资设立同时出任法定代表人。2017年11月，深圳双枪更名为沁缘森家居，直到2019年10月，黄燕则将其100%的股份转让给张州鹏由此才从沁缘森家居中退出。

　　巧合的是，在2020年10月，一家名为广州粤涵商贸有限公司（下称“粤涵商贸”）的公司注册成立，注册资本为100万元，而法定代表人和唯一出资人便为黄燕。

　　更无巧不成书的是，粤涵商贸与广州粤涵两家公司的工商资料中所预留的工商登记电话和工商登记邮箱皆相同。

　　双枪科技与两大重要客户——广州粤涵与沁缘森家居的关联关系几乎呼之欲出。

　　同样，在招股书的多个版本中，双枪科技也对与沁缘森家居之间的关系不仅只字未提，还坚称“非关联关系”。

　　早前，北京一家大型券商一位资深保荐代表人就向叩叩财讯表示，在过去的IPO审核中，有许多企业利用隐藏的关联公司或自买自卖或向经销商转移存货等方式进行业绩调控，从而财务造假，并称“从审慎原则来看，建议监管层认真核查双枪科技与广州粤涵及沁缘森家居之间的往来交易情况，除了核查销售价格的公允性及其经销收入的真实性外，也需要核查广州粤涵及沁缘森家居的资金来源和流水。”

　　果不其然，在4月29日的发审会后，发行监管部便发出核查要求，要求中介机构核查双枪科技经销商广州粤涵贸易有限公司、深圳市沁缘森家居用品有限公司设立的资金来源，是否存在委托或代理持股情形，是否存在非经营性资金往来，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高是否实质控制前述经销商，是否存在关联交易非关联化情况，是否存在利益输送或其他异常情形。

　　2）信披硬伤？还是利益输送？

　　在众多瓜葛关联的蛛丝马迹之下，双枪科技及其保荐机构——兴业证券将要如何就这些质疑给监管层一个完美的解释呢？

　　“按照目前所获知的信息，即使双枪科技与广州粤涵、沁缘森家居之间不存在利益输送或利用其财务造假等问题，但两家企业与双枪科技之间存在关联交易非关联化的可能性非常大，这也使得其在IPO申报材料中的信息披露上存在较大的硬伤瑕疵。”5月7日，上述大型券商资深保荐代表人又再一次向叩叩财讯坦言，“无论其是出于什么原因隐藏这一关联关系，在目前信息披露准确性、完备性不断被监管层重视的当下，一旦被认定信披存漏洞，都将成为其IPO道路上不小的障碍。”

　　曾一度距离科创板上市仅一步之遥的深圳创鑫激光科技有限公司（下称“创鑫激光”），其相关上市经历便可视为双枪科技IPO如今的前车之鉴。

　　早在2019年11月中旬，创鑫激光便通过了上交所上市委的审核，同年12月，创鑫激光就正式向证监会递交注册文件，等待上市的最后临门一脚。但这一等，就是十月有余，直到2020年10月，创鑫激光等来的不是其成功获得注册批文成功上市的欣喜，而是撤回注册申请宣布上市失败的噩耗。

　　创鑫激光此番IPO在过会后申请注册申请环节的铩羽，与其实控人在申报材料中涉嫌隐瞒重要信息造成信披硬伤不无关联。

　　与双枪科技类似，在创鑫激光的IPO申报材料中，一家原本由其实控人实际控制的关联企业被刻意隐瞒其真实的归属。

　　据2020年3月31日证监会发布《关于对深圳市创鑫激光股份有限公司及控股股东、实际控制人蒋峰采取责令公开说明措施的决定》显示，在创鑫激光的科创板IPO审核中，其实控人蒋峰隐瞒其通过第三人实际控制深圳爱可为激光技术有限公司（以下简称“爱可为”）的事实，在招股说明书（申报稿）中未将爱可为作为关联方披露，也未将创鑫激光与爱可为之间的交易披露为关联交易。

　　爱可为与创鑫激光之间的交易虽然仅仅几十万元，但证监会认为蒋峰“持续隐瞒实际控制爱可为的有关事实，主观故意明显，致使公司招股说明书（申报稿）中关于关联方及关联交易的信息披露存在遗漏”，上述行为违反了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的规定，决定对创鑫激光及蒋峰采取责令公开说明的监督管理措施。

　　不仅蒋峰因隐瞒其与爱可为的真实关系遭到证监会处罚，作为此次创鑫激光IPO的保荐人代表，来自海通证券的陈新军、徐小明，也因在创鑫激光IPO核查过程中存在职责履行不到位的情形而被出示了警示函。

　　揭开蒋峰涉嫌隐瞒重大信息真相的，则是一封举报信。

　　2019年4月初，创鑫激光正式向上交所递交其科创板上市申请，三个月后的2019年7月9日，上交所便收到一封关于创鑫激光涉嫌隐瞒董事长蒋峰通过第三人控制爱可为等事项的举报信。旋即在两日后，上交所发出举报信核查函，明确要求创鑫激光的保荐机构、创鑫激光律师和申报会计师合举报信核查函所列的具体举报线索进行核查。然而在首轮核查中，蒋峰等相关人员坚决否认了举报信中的内容，而创鑫激光此次IPO的有关中介机构也未对蒋峰的否认提出异议。但随着有关举报信披露出更多证据，终于在2019年8月27日对蒋峰进行了的第二次核查中，在无可辩驳的证据面前，蒋峰终于承认了其报告期内通过第三人实际控制爱可为的事实。

　　“在对双枪科技的核查中，其将最后如何认定与广州粤涵、沁缘森家居之间的关系？这将成为双枪科技IPO如何推进的关键。”上述资深保荐代表人表示，类比创鑫激光与爱可为之间，二者交易额较小，且爱可为已经注销，但广州粤涵、沁缘森家居不仅如今依然存续，而且一直是双枪科技的最为重要的经销商客户，这两家企业对双枪科技的影响是远远大于爱可为对创鑫激光的影响的，而且同样，监管层方面也曾对其进行过关联关系的追问，但在反馈披露中，双枪科技依然刻意隐瞒了有关关联，也具有主观故意明显的特征。

　　双枪科技的此番IPO行至此间到底会如何发展？重重疑点之下，其将如何解释与有关公司之间的这些瓜葛诸多的关联关系？监管层又是否会对其采信或是如何界定？双枪科技与广州粤涵、沁缘森家居之间到底是否存在利益输送甚至财务操纵的安排？相关资金来源和经营性资金流水核查后，又会揭露出什么样的秘辛？双枪科技最终能否成功上市？叩叩财讯也将持续关注其相关进展。