并购案刚遭否又启动14亿定增 诺德股份同业竞争谜案待解

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　　作者：赵   擎@北京

　　编辑：翟   睿@北京

　　被外界以“白手套”质疑的8亿现金收购案在5月6日刚刚被股东大会投票否决，5月8日晚间，诺德股份（SH.600110）又再一次迫不及待地推出了高达14.2亿的定增再融资计划，由此又拉开了新一轮的资本运作。

　　据诺德股份当日晚间披露的有关定增预案显示，其拟非公开发行募资不超过14.2亿元，扣除发行费用后用于投资年产15000吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目、补充流动资金及偿还银行贷款。

　　虽然此前欲以8亿现金收购福建清景铜箔有限公司（下称“清景铜箔”）100%股权一事已经因被股东大会否决而终止，但该收购事件所牵扯出的“白手套”质疑却并不应因此而终结——与清景铜箔同样以铜箔生产业务为主营的诺德股份，在其董事长兼实控人陈立志与清景铜箔之间已经呼之欲出的紧密勾连之下，或涉嫌违反《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）中有关条例，陷入损害上市公司股东利益和独立性的同业竞争疑云之中。

　　“在诺德股份有关同业竞争问题未解决之前，又迅速启动再融资计划，我们认为这与保护中小股东的利益不符，存在着向大股东及其关联企业输送利益的可能。”5月8日晚间，一位化名为周成的诺德股份中小股东代表向叩叩财讯表示，在此前5月6日的股东大会上，他对有关收购方案也刚刚投出了反对票。

　　1）“白手套”关系再添新证 上市公司“任意"澄清被打脸

　　让诺德股份和其实控人陈立志陷入“白手套”事件的并购案始于4月20日。

　　当日，被称为“铜箔第一股”的诺德股份发布公告，拟斥资8.48亿元现金收购清景铜箔100%股权。公告显示，清景铜箔是福建省唯一的一家电解铜箔材料生产企业，成立于2011年5月19日，陈生为法人、董事长。该公司拥有规划设计年产2万吨高端电解铜箔生产基地，核心客户包括宁德时代、比亚迪、中航锂电、微宏动力。

　　不过在几日后的4月24日，清景铜箔便被爆出其或为诺德股份实控人陈立志的“关联”公司，而此次收购事项或为诺德股份大股东自导自演的一场“掏空上市公司”的关联利益输送事件。

　　当日，据21世纪经济报道记者援引知情人士称，“收购标的”福建清景铜箔实控人彭燕美为诺德股份实控人陈立志的“白手套”，无论是“收购标的”清景铜箔法定代表人陈生，还是其实控人彭燕美，均与上市公司实控人陈立志存在关联关系。

　　公开资料显示，清景铜箔的两大股东分别为持股73.05%的深圳市清景铜箔投资有限公司（下称“深圳清景铜箔”）和持股26.95%的福建省清景投资有限公司（下称“福建清景投资”），深圳清景铜箔有分别由赣州清科信息科技中心(有限合伙)持股99.9%和彭燕美持股0.1%;而福建清景投资的两名股东又分别为:赣州清科信息科技中心(有限合伙)持股99.99%;陈世业持股0.01%。在对赣州清科信息科技中心(有限合伙)股权进行穿透后，清景铜箔的股东最终归属于两位自然人彭燕美和陈世业名下，其中彭燕美以实际持股数近99%成为了清景铜箔的实控人。

　　据21世纪经济报道侧面查证称，而福建清景铜箔的法人陈生,与另一位自然人陈加昆共同参股了一家叫作广州市加明建材有限公司(2011年4月19日成立,2016年9月12日已注销)的公司,其中陈生担任法人、总经理等职，持股80%，陈加昆持股20%，担任监事一职。

　　陈加昆的另一个身份,是上海中科英华科技发展有限公司的法人、执行董事，陈通过其100%持股的深圳市兴隆源水处理工程有限公司持有中科英华99%的股份，而剩余的1%股份则由林舜华持有，而林舜华曾在外任职的角色包括深圳市晟兴汇投资有限公司的监事，而深圳市晟兴汇投资的法人正是上市公司诺徳股份实控人陈立志。

　　随着上述消息的爆出，4月24日午盘后，诺德股份股价迅速断崖式下跌，在短短几分钟内便跌停，直到当日交易结束，都未打开跌停板。

　　或许是上述关联关系链条太过曲折与间接，4月24日晚间，诺德股份迅速发布澄清公告称：“经检索国家企业信用信息公示系统公示信息，经公司前期尽职调查和内部关联方排查确认，并经上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员书面确认，上市公司及其控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员与福建清景铜箔、深圳清景投资、福建清景投资及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员及其控制的企业间不存在任何关联关系。包括但不限于控制关系、投资关系、重大影响以及其他任何利益或利害关系。”并理直气壮地表示“报道与事实严重不符，容易造成误导。”

　　但日前随着新证据的出现，让诺德股份这份“否认随口就来”的澄清公告被狠狠打脸。

　　以资本运作起家的诺德股份董事长陈立志，虽然在关联关系非关联化处理上就股权隐蔽性的安排几乎做到了未有漏洞，也就是说从股权持有者的关联关系上，很难直接发现陈立志与清景铜箔拥有者彭燕美和陈世业有所关联，但一些藏在细节处的“魔鬼”，却将其与清景铜箔之间的关系给出卖。

　　据企查查显示，清景铜箔大股东深圳清景铜箔投资工商资料中留下的联系电话和电子邮箱分别为0755-83235706和805213522@qq.com。

　　巧合的是，陈立志名下在深圳的多家企业，包括深圳诺德控股集团有限公司（下称“诺德集团”）在内，其在工商部门预留的电子邮箱也皆为805213522@qq.com，该联系方式与深圳清景铜箔投资完全一致。

　　其中，还有一家名为深圳诺德粤通科技有限公司，其在2017年工商年检报告中除了工商预留的电子邮箱地址与深圳清景铜箔投资一样外，其年检的联系电话也同样是0755-83235706，而该公司的法人和实控人也均恰好为陈立志，由诺德集团100%持股。

　　据深圳当地工商部门人士称，在深圳注册的企业除了在深圳前海注册的公司且入驻前海商务秘书，会用统一的注册地址外，其它的工商信息，特别是联系方式则必须留公司的。

　　“在工商注册和年检时，通常都要求留下能联系到企业的实际联系方式，是不允许预留工商代办的联系方式。因为在工作中工商部门可能会与企业随时进行沟通联系，为了保证联系方式的准确，每年年检时都会要求企业重新填写联系方式。”据接近深圳工商管理部门的相关人士介绍，“数十家公司预留相同的联系方式，我们认为这是一家大型企业集团，是为了便于由专门的部门专人管理，在同一地区注册的子公司，往往会留下由专人负责的同一个联系方式。”

　　或许是做贼心虚。

　　当5月8日晚间，叩叩财讯再度在企查查、启信宝上查询有关工商信息时发现，包括深圳清景铜箔投资及陈立志名下在深圳注册的所有公司中，其电子邮箱地址皆被删除修改。不过深圳诺德粤通科技有限公司在2016年和2017年年检申报的电话还依然显示着与清景铜箔投资公司相同的0755-83235706，这也足以说明陈立志与清景铜箔之间存在必然关联关系的极大可能。

　　那么，不知道在这样的证据面前，诺德股份又将如何解释澄清这一系列“巧合”的号码和电邮地址？其在上述澄清公告中所称的“经公司前期尽职调查和内部关联方排查确认，并经上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员书面确认”又到底是如何尽职的？又是如何排查的？实控人那并不存在任何关联关系的书面确认在这些证据面前，可信度何在？

　　2）同业竞争利益输送疑云难消

　　在新的证据面前，诺德股份实控人陈立志与清景铜箔的关联关系已经难以撇清。

　　“陈立志等人获得清景铜箔股权的时间应是在2016年6月前后，陈立志本人并非铜箔行业出身，而是一直从事资产管理等资本运作业务，诺德股份的铜箔业务的生产经营和技术等则由诺德股份副总经理、台湾人陈郁弼负责。”一位接近于诺德股份的知情人士向叩叩财讯透露。

　　据陈郁弼公开人士信息显示，其于2016年4月，也就是陈立志介入清景铜箔股权的前夕才正式进入诺德股份任职。

　　2016年5月，由上杭国资局欲将持有的清景铜箔45%的股权挂牌转让，在该次股权挂牌之前，福建清景投资和上杭国资控股的上杭工贸实业发展有限公司分别持有清景铜箔的55%和45%的股权。据上杭县政府官网的一篇文章称，在此时，陈立志控制的诺德金融便以意向投资方的形式现身该次挂牌交易。

　　2016年5月17日，清景铜箔45%的国资股挂牌转让结果出炉，其原大股东福建清景投资以3600万元的挂牌底价拍得该部分股权，而此前的意向方诺德金融并未直接现身。

　　值得注意的是，就是福建清景投资获得清景铜箔100%股权后不久，福建清景投资的股权结构也悄然发生了改变并随之进行了一系列增资，最终在2017年前后，原有股东逐步悉数退出，彭燕美和陈世业也在此时成为了福建清景投资的拥有人，并由此成为了清景铜箔的所有者。

　　“清景铜箔现任总经理名为贾永良，其原就为诺德股份员工，后由诺德股份铜箔业务负责人陈郁弼安排至清景铜箔担任总经理。”上述接近诺德股份的知情人士还称，清景铜箔如今的生产经营和技术路径均由陈郁弼负责安排指导。

　　不过叩叩财讯就上述知情人所言的真实性曾向诺德股份方面致电求证，但截至截稿为止，并未获得对方回应。

　　如果清景铜箔真为诺德股份实控人陈立志等人所控，那么同样以铜箔生产为主营且与诺德股份有着诸多重合业务的清景铜箔，显然与诺德股份之间构成了同业竞争关系。

　　公开信息显示，诺德股份主营产品为不同厚度的锂电铜箔以及少量电子铜箔，福建清景铜箔则同样一家电解铜箔材料生产企业,在产能方面,福建清景铜箔则拥有规划设计年产2万吨高端电解铜箔生产基地，目前该基地已实现年产5000吨超薄锂电铜箔,剩余15000吨厂房建设尚在筹建中。

　　除了业务重合外，诺德股份与福建清景铜箔的供应商和客户重合度也惊人相似。

　　据2018年四川金顶年报显示，2018年四川金顶的贸易销售业务主要为销售电解铜及铜杆，该产品主要用于下游新能源动力电池负极材料铜箔的生产。当年四川金顶贸易销售的最大两个客户便是深圳百嘉达供应链管理有限公司和清景铜箔，其中对百嘉达的销售收入达1.32亿元，占总销售的78.51%，来对清景铜箔的铜杆销售收入则为3588.8万，占总销售的21.2%。百嘉达既为诺德股份持股近86%的控股孙公司，曾专门负责为诺德股份进行生产采购。

　　在福建清景铜箔的该次收购评估报告中曾称，在客户方面,清景铜箔主要客户有国内锂电池生产商宁德时代、比亚迪等客户。而宁德时代也正好是诺德股份的第一大客户。

　　更有意思的是，自2017年起，诺德股份与清景铜箔的业绩便呈现出一派“此消彼长”之势：2017年至2019年间，诺德股份净利润持续下滑，从2017年的1.9亿元净利润，到2018年则同比下滑近50%仅录得9721万元，而到了2019年，其更是亏损达1.22亿元。但反观清景铜箔，其自2017年来，同样主营铜箔业务的它，业绩则一直处于不断大幅上涨中，在2017年时，其还亏损260万元，到2018年便盈利2668.53万，至2019年，其净利润更是同比增长近70%，达到了4518.68万元。

　　“隐瞒关联关系，与上市公司形成实质性同业竞争。我们有理由怀疑，诺德股份实控人向清景铜箔输送利益并严重损害了诺德股份中小股东的利益。”周成认为，诺德股份实控人利用非关联化安排隐瞒同业竞争的事宜，不仅有违上市公司信息披露的原则，其有关行为也显然是违反了《公司法》有关规定。

　　据《公司法》第一百四十八条规定：公司的董事、高级管理人员不得“未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”。

　　“希望监管层能就此彻查诺德股份同业竞争和关联交易中涉及到利益输送等问题。”周成呼吁道。

　　“对于上市公司而言，如果控股股东或者控股股东下属的其他除了上市公司之外的子公司和上市公司存在同业竞争的关系，那么对于上市公司中小股东来说，这股东利益就有很大可能被损害了。”5月8日，一位接近于监管层的投行人士表示，监管层对于上市公司的同业竞争和独立性问题一直非常重视，如在拟IPO公司中，一旦出现同业竞争等问题，其将造成上市的实际性障碍，几乎是一票否决，而在现如今诺德股份同业竞争等疑云愈演愈烈的情况下，其又计划再次启动定增发行，那么其最终能获得监管层首肯放行的几率则并不乐观。

责任编辑：陈悠然 SF104