68点专业解读全面掌握新三板精选层：改革力度空前

　　新三板评论 周运南

　　11月8日下午，新三板又获政策大红包。在新闻发布会上，证监会发布了《公众公司办法》、《信息披露办法》两个办法，全国股转发布了6项自律规则征询意见稿，标志着新三板全面深改方案正式进入落地流程了，新三板改革已经从“设计图”转为了“施工图”，并且“路线图”和“时间表”也基本清晰明了了。

　　消息出来后，新三板评论接受了很多采访，各大新三板群里也是热闹非凡，通读了几遍这8个文件之后，觉得这次改革力度真是空前。很多媒体、很多朋友已经对文件进行了众多解读，共性的东西大家基本都已经了解和掌握，今天新三板评论想以单独的一条主线即市场最关注的精选层这个重中之重要，来展开全面6个征询意见稿的解读。

　　新三板评论在改革前的呼吁文章中经常提到，推出精选层及其包括发行融资、交易制度、投资者门槛、信披、监管等差异化的一揽子配套措施是新三板深化改革的最佳突破口和落脚点。

　　现在，新三板评论就沿着这条思路进行精选层重点和难点的解读。

　　1、 精选层的4大并行标准：

　　(一)市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于10%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于10%;

　　(二)市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元且增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正;

　　(三)市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%;

　　(四)市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。

　　其中标准一低于市场预期，标准四高于市场预期，但这四条标准整体符合市场预期。

　　2、上述要求的市值是指以挂牌公司公开发行时的价格来计算的股票总市值。

　　3、在新三板正式挂牌12个月以上，进入创新层后只要满足条件可以随时向全国股转申请公开发行并进入精选层。新三板评论发现，并没对进入创新层的期限进行要求，对基础层企业来讲，每年4月30日分层进创新层的时机得把握好。

　　4、全国股转将成立挂牌委员会，负责审议挂牌公司的层级进入和调整，当然重点之重的工作是审核精选层的申请。

　　5、基础层进入创新层中的定增不低于1000万元共同标准降低为自挂牌以来完成过定向增发包括发行优先股，只要累计发行融资金额不低于1000万元就行。

　　6、允许挂牌即进创新层，申请挂牌公司符合条件可以申请挂牌之日起进入创新层。

　　7、公开发行进入精选层时应当同时符合下列条件:

　　(一)最近一年期末净资产不低于5000万元;

　　(二)公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人;

　　(三)公开发行后，公司股本总额不少于3000万元;

　　(四)公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%;公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%;

　　8、公开发行的股份不少于100万股，这个标准确实不高。

　　9、发行对象不少于100人就是指不得少于100个合格投资者一起认购这次的公开发行，但每人认购的最低数量没作硬性规定;

　　10、公开发行后公司股东人数不少于200人是指如果公司在创新层时只60个股东(包括合格投资者和受限投资者全部的股东)，则在公开发行时至少得有140个合格投资者来认购。

　　11、公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%是指除公司董高监及其亲属之外，同时强调也要除持有公司10%以上股份的股东及其一致行动人之外，其他的股东所持股的比例不得低于25%。不是像A股IPO时强行规定说要公开发行25%。

　　12、创新层挂牌公司出现下列情形之一的，全国股转定期(即每年分层时)将其调出创新层：

　　(一)最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于3000万元，或者最近一年净利润为负值，且营业收入低于1000万元;但如果是按6亿市值标准进入创新层的挂牌公司可以不适用这条的规定。

　　(二)最近一年期末净资产为负值;

　　(三)最近一年财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

　　13、创新层挂牌公司出现下列情形之一的，全国股转公司即时(指认定之日起5个交易日内)将其调出创新层：

　　(一)连续60个交易日，符合全国股转系统创新层投资者适当性条件的合格投资者人数均少于50人;

　　(二)连续60个交易日，股票每日收盘价均低于每股面值;

　　(三)未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露半年度报告;

　　(四)挂牌公司最近24个月内受到全国股转公司纪律处分累计达到2次，或者被中国证监会及其派出机构处以《证券法》规定的最高金额罚款，或者受到刑事处罚;

　　(五)不符合所属市场层级进入条件，但依据虚假材料进入的;

　　(六)根据本办法第十一条第三项或第十四条第一项规定中的市值标准进入创新层的挂牌公司，连续60个交易日，股票交易市值均低于2亿元的;

　　14、连续60个交易日合格投资者人数均少于50人，这条将给进创新层时用钱用票临时凑齐50个合格投资者的行为增加了成本。

　　15、连续60个交易日股票每日收盘价均低于每股面值，给创新层的仙股们敲响了警钟，同时给股价和每股净利润本身不高却喜欢高送转的企业也敲响了警钟。在此新三板评论郑重提出一个新概念，A股有面值退市处罚，而且目前已经有6家按此条被强行退市了，新三板从此也有了“面值退层”。

　　16、连续60个交易日股票交易市值均低于2亿元的，主要是针对按6亿市值进入创新层的，如果长期又回到2亿之下得退层，市值管理冲创新层也不好玩了。

　　17、精选层挂牌公司出现下列情形之一的，全国股转公司定期(即每年分层时)将其调出精选层：

　　(一)最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于5000万元，或者最近一年净利润为负值，且营业收入低于3000万元。但按第4条标准即市值不低于15亿元最近两年研发投入合计不低于5000万元的公司不受此条约束。

　　(二)最近一年期末净资产为负值;

　　(三)最近一年财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

　　18、精选层挂牌公司出现下列情形之一的，全国股转公司即时(指认定之日起5个交易日内)将其调出精选层：

　　(一)连续60个交易日，股票每日收盘价均低于每股面值;

　　(二)未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露半年度报告;

　　(三)挂牌公司最近24个月内受到全国股转公司纪律处分累计达到2次，或者被中国证监会及其派出机构处以《证券法》规定的最高金额罚款，或者受到刑事处罚;

　　(四) 不符合精选层进入条件，但依据虚假材料进入的;

　　(五)连续60个交易日，公众股东持股比例均低于公司股本总额的25%;公司股本总额超过4亿元的，连续60个交易日，公众股东持股比例均低于公司股本总额的10%;

　　(六)连续60个交易日，股东人数均少于200人;

　　(七)仅根据第4个标准15亿市值规定进入精选层的挂牌公司，连续60个交易日，股票交易市值均低于5亿元的。

　　19、全国股转在将公司调出精选层前对其股票交易实行风险警示，在公司股票简称前加注标识ST并公告。

　　20、净利润，是指归属于挂牌公司股东的净利润，不包括少数股东损益，并以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

　　21、净资产，是指归属于挂牌公司股东的净资产，不包括少数股东权益。

　　22、加权平均净资产收益率，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，并根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算》规定计算。

　　23、发行人董事会应当就股票公开发行并挂牌的具体方案、募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。

　　24、发行人应当按照证监会和全国股转有关规定制作申请文件，由保荐机构保荐并向全国股转公司提交。

　　25、全国股转收到申请文件后，应当在两个交易日内对申请文件的齐备性进行审查，作出是否受理的决定。

　　26、全国股转通过向发行人及其保荐机构、证券服务机构提出问询等方式对申请文件进行审查。

　　27、全国股转设立挂牌委员会对发行人股票公开发行并挂牌申请进行审议。挂牌委员会通过合议形成通过或不通过的审议意见。

　　28、全国股转公司自受理申请文件之日起两个月内出具自律监管意见或作出终止审查决定。

　　29、全国股转公司审查同意的，根据发行人委托向证监会报送申请文件，同时报送自律监管意见和审查资料，证监会在20个工作日内作出行政许可决定。

　　30、发行人具有表决权差异安排的，该安排应当平稳运行至少一个完整会计年度，且相关信息披露和公司治理符合有关规定。

　　31、发行对象只要求符合精选层门槛的合格投资者，而不是更高门槛的创新层合格投资者。

　　32、发行人应当聘请其主办券商担任保荐机构。主办券商不具有保荐机构资格的，发行人应当聘请其具有保荐机构资格的子公司担任保荐机构。新三板认为，这可能要求主办券商和保荐券商为同一家。

　　33、发行人应当聘请具有证券承销业务资格的主办券商或其子公司作为承销机构。主承销商可以由发行人保荐机构担任，也可以由发行人保荐机构与其他承销机构共同担任。

　　34、证监会作出核准决定后，发行人应当及时披露公开发行说明书(核准稿)、发行保荐书、财务报告及审计报告、法律意见书、精选层挂牌推荐书等文件。

　　35、发行人及主承销商应当在取得证监会核准文件后，及时向全国股转提交发行与承销方案。

　　36、发行人和主承销商可以自主协商选择直接定价、竞价或询价方式确定发行价格。

　　37、网上投资者有效申购总量大于网上发行数量时，根据网上发行数量和有效申购总量的比例计算各投资者获得配售的股票数量。这个跟目前A股是一样的了。

　　38、采取询价方式发行的，发行人和主承销商可以自主协商确定网下配售的原则和方式，并按事先确定的原则确定配售对象。

　　39、股票公开发行可以向战略投资者配售。发行人的高级管理人员与核心员工可以通过专项资产管理计划、员工持股计划等参与本次发行战略配售。发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司可以参与本次发行战略配售。参与战略配售取得的股票，自在精选层挂牌之日起十二个月内不得转让。

　　40、发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%。

　　41、挂牌公司完成公开发行，且符合精选层进入条件的，全国股转公司在其完成公开发行后将其调入精选层。

　　42、发行人控股股东、实际控制人及其亲属以及本次发行前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体持有或控制的股票，自在精选层挂牌之日起十二个月内不得转让或委托他人代为管理。特别对持股量比较大的股东进行了限售12个月的约定。

　　43、精选层挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

　　44、创新层、基础层挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报告和半年度报告，鼓励披露季度报告。新三板评论发现，以后创新层不再强行要求披露季度报告。

　　45、精选层挂牌公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

　　46、业绩快报：所有挂牌公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。精选层挂牌公司预计不能在会计年度结束之日起三个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起两个月内披露业绩快报。

　　47、业绩预告：精选层挂牌公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变化的，应当及时进行业绩预告;预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进行业绩预告。

　　48、精选层挂牌公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。

　　49、精选层挂牌公司控股股东及持股5%以上股东(以下简称大股东)、董事、监事、高级管理人员计划减持股份的，应当及时通知公司，在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，大股东减持其通过全国股转系统竞价、做市交易买入的股票除外。公告的内容应当包括拟减持股份的数量、减持时间区间、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。

　　50、在减持时间区间内，大股东、董事、监事、高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。大股东、董事、监事、高级管理人员应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。

　　51、网络投票：精选层挂牌公司召开股东大会，应当提供网络投票方式。创新层挂牌公司、股东人数超过200人的基础层挂牌公司，股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露，同时要求提供网络投票方式：(一)任免董事;(二)制定、修改利润分配政策，进行利润分配;(三)关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、对外提供财务资助、变更募集资金用途等;(四)重大资产重组、股权激励;(五)申请股票在其他证券交易场所交易。

　　52、精选层公司应当建立独立董事制度，且至少有2名独立董事，其中至少有1名为会计专业人士。创新层、基础层公司可以自愿设立独立董事制度。

　　53、精选层挂牌公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：(一)连续二次未亲自出席董事会会议;(二)任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。

　　54、精选层挂牌公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立与投资者沟通的有效渠道，定期与投资者见面。公司应当在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告说明会，公司董事长(或者总经理)、财务负责人、董事会秘书、保荐代表人(如有)应当出席说明会。

　　55、投资者买卖股票的单笔申报数量应当不低于100股，并且买入时应该是100的整数倍，卖出股票时余额不足100股部分，应当一次性申报卖出。目前交易执行的不低于1000股的标准。

　　56、股票交易单笔申报最大数量不得超过100万股，大宗交易除外，可超过100万股。

　　57、做市商的申报数量应当为100股的整数倍，且最小申报数量应当不低于1000股。

　　58、基础层集合竞价股票，每次集中撮合前5分钟交易主机不接受撤销申报;创新层集合竞价股票，每次集中撮合前3分钟交易主机不接受撤销申报。当前执行的都是5分钟。

　　59、基础层集合竞价股票，交易主机于每个交易日的9:30、10:30、11:30、14:00、15:00，对接受的买卖申报进行集中撮合。由当前的1次撮合增加到了5次。

　　60、创新层集合竞价股票，交易主机自9:30起(含9:30)每10分钟对接受的买卖申报进行集中撮合。由当前的5次撮合增加到了25次。

　　61、精选层股票采取连续竞价交易方式，全国股转系统同时提供开、收盘集合竞价安排。集合竞价是指对一段时间内接受的买卖申报一次性集中撮合的竞价方式。连续竞价是指对买卖申报逐笔连续撮合的竞价方式。

　　62、连续竞价股票每个交易日的9:15至9:25为开盘集合竞价时间，9:30至11:30、13:00至14:55为连续竞价时间，14:55至15:00为收盘集合竞价时间。新三板评论发现，除了收盘集合竞价时间由3分钟变为5分钟，其他和与A股交易一样了。

　　63、全国股转对连续竞价股票实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为30%。

　　64、精选层挂牌首日无涨跌幅限制。

　　65、全国股转公司作出终止精选层挂牌决定后，股票恢复交易期间的成交首日无涨跌幅限制。

　　66、连续竞价阶段的限价申报执行上下5%的价格笼子，这点是参照科创板的2%价格笼子。

　　67、大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的70%或当日已成交的最低价格中的较低者。与当前的200%和50%适当缩小了幅度。

　　68、新三板评论发现，本次出台的征询意见稿中，并没有对精选层申请企业在行业、跟投、高管限售上作出新的强行规定。

　　新三板评论认为，这次全国股转出台的6项征询意见稿并不是新三板深化改革的全部细节，近期可能还有市场一直关心的转板办法、与降门槛和公募基金入市相关的投资者适当性管理办法和新三板退市管理办法等制度会陆续出台，好戏正在一幕幕上演。

　　以上均为新三板评论的初浅分析，仅供参考，以官方解读和正式细则为准。

　　新三板的冲锋号已经吹响，改革方向已经指明，大路就在脚下，新三板人赶紧行动起来，迎接新三板大牛市，拥抱新三板新时代!!!

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责任编辑：陈悠然 SF104