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近日，宜通世纪（维权）被深交所下发纪律处分决定书，公司存在定期报告虚假记载，重组对象虚构订单虚增业务收入9734.39万元，重组相关信息披露文件虚假记载，虚增倍泰健康2014年度、2015年度、2016年度合计营业收入3934.11万元、利润总额1586.94万元，虚增比例分别为6.83%、35.02%。
来源：摄图网重组对象造假，上市公司喊冤
2024年2月9日，宜通世纪科技股份有限公司（证券简称：宜通世纪；证券代码：300310.SZ）表示公司及相关当事人被给予纪律处分。
据公告，根据证监会广东监管局发布的《行政处罚决定书》（〔2023〕14号）及《行政处罚决定书》（〔2021〕7号），经查明，宜通世纪及相关当事人存在以下违规行为：
首先，定期报告虚假记载。
2016年10月，宜通世纪启动重大资产重组，以发行2178.99万股及支付现金44000万元，向深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司（以下简称：倍泰健康）原实际控制人方炎林等16名交易对手方收购倍泰健康100%的股份，交易总对价为10亿元。
收购完成后，倍泰健康成为宜通世纪的全资子公司，纳入宜通世纪合并会计报表编制范围。2017年5月1日至12月31日，倍泰健康采取在内部指使员工以虚假合同在ERP系统中虚构订单，在ERP系统中虚拟采购收货、生产、发货等全套资料的方式，在外部与客户策划签订虚假合同或未履行合同，利用控制的个人及企业账户资金转款，提供资金供交易对方支付货款等手段进行财务舞弊。
通过上述财务舞弊行为，倍泰健康合计虚增业务收入9734.39万元，虚增成本5260.99万元，虚增利润总额4083.86万元，分别占宜通世纪当期披露数额的3.7%、9.75%和15.67%。倍泰健康的财务舞弊行为导致宜通世纪2018年4月3日披露的2017年年报、2018年4月11日披露的2017年年报（更新后）存在虚假记载。
其次，重组相关信息披露文件虚假记载。
2014年至2016年度，倍泰健康采取在内部指使员工以虚假合同在ERP系统中虚构订单，在ERP系统中虚拟采购收货、生产、发货等全套资料的方式，在外部与客户策划签订虚假合同或未履行合同，利用控制的个人及企业账户资金转款，提供资金供交易对方支付货款等手段进行财务舞弊，虚增倍泰健康2014年度、2015年度、2016年度合计营业收入3934.11万元、利润总额1586.94万元，虚增比例分别为6.83%、35.02%。
倍泰健康向宜通世纪报送并通过宜通世纪披露的《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》《深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司2014年度、2015年度、2016年1-7月审计报告》《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（更新）、《深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司2015年度、2016年度审计报告》等重组相关信息披露文件存在虚假记载。
针对上述违规事实及情节，深交所对倍泰健康及其原实控人、时任董事长方炎林，时任总经理李询，给予公开谴责的处分，深交所对宜通世纪及其董事长钟飞鹏、时任总经理郭汉鹏给予通报批评的处分。
值得关注的是，上市公司宜通世纪曾表示，公司自身也是受害者，信息披露行为违法情节轻微。倍泰健康部分业务真实发生，且已在相关民事判决书中得到确认，涉及金额约5600万元，应在本案造假金额中扣除。综上，请求免除处罚。
但广东监管局认为，2005年《证券法》第六十三条明确规定，发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。案涉违法信息披露行为虽由倍泰健康财务舞弊产生，但宜通世纪未对倍泰健康实施充分有效的管理，未能发现方炎林等控制倍泰健康实施的财务舞弊行为，对其披露的2017年年度报告存在虚假记载行为应当承担相应的行政法律责任。
预计扣非净利润大幅下滑
宜通世纪预计，2023年实现归母净利润4600.00万元至6000.00万元，同比上涨132.77%至203.61%，但是，预计实现扣非净利润为亏损1800.00万元至3000.00万元，同比变动为-246.73%至-344.55%。
公司表示，报告期内，公司预计非经常性损益对净利润的影响金额约7800.00万元，公司收回以前年度对倍泰健康已全额单项计提减值准备的委托银行贷款7141.05万元，导致“归属于上市公司股东的净利润”同比增长。
与此同时，公司应收客户款项回款周期延长致使计提的信用减值损失增加、公司持续加大市场体系建设导致销售费用增加等因素导致“扣除非经常性损益后的净利润”同比下降。
据公告，宜通世纪主营业务覆盖通信网络技术服务、系统解决方案、通信设备生产销售业务、物联网平台及解决方案、ICT业务。根据2023年半年报，报告期内，公司通过招投标方式获得中国移动、中国联通、中国铁塔、中国电信、广电的订单数量分别为2015、811、825、43、10，订单金额分别为7.51亿元、2.34亿元、0.96亿元、0.15亿元、0.02亿元。
需要注意的是，在2023年半年报中，公司曾表示“受宏观经济环境影响，运营商在基础网络成本端一侧的投入相对谨慎，这对公司新增业务开展有一定影响。同时，由于国外设备厂家在国外业务的大额减少，合作方结算标准调整及美元汇率大涨等因素导致利润大幅下降。”
2023年上半年，公司实现营收12.08亿元，同比微增0.79%，实现归母净利润309.89万元，同比减少76.89%；每股收益降至0.0035元，同比下降76.97%。
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