开源证券增发并购半月谈【新政后的“黄金坑”投资机会正来临】

来源：金钜策股

任浪、孙金钜

摘要

前言：

战投的认定标准明确之后，定增市场将会以6个月的竞价定增为核心。近期按照再融资新政要求调整之后的竞价项目已经开始陆续发行，本期公告了新政之后的第一例竞价发行项目——威华股份。威华股份的发行折价率为15.5%，锁定期为6个月，在近期市场回调的背景下仍旧浮盈9.33%。目前定增市场仍旧没有大规模资金进入，依旧是供大于求，新政下6个月的竞价项目和此前老规下的竞价项目（锁定12个月）发行折价率相差不大。我们预计近期发行的新政下竞价项目的平均折价率依旧高于10%，“黄金坑”的投资机会正来临。我们继续重点推荐新政落地初期折价率较高、锁定期短（6个月）、减持不受限的竞价项目的“黄金坑”投资机会。

本期重大定增并购案例：

（1）新希望向大股东及关联方定增募资40亿元，用于扩大生猪产能建设；（2）丹邦科技募资17.8亿元，投建新型化合物半导体材料项目；（3）乐普医疗定增31.8亿元引入国新投资、新加坡政府投资等国资战投，优化公司股东结构。

股权激励、增持、回购情况：

股权激励：本期13家公司推出了股权激励方案，其中值得买、康德莱激励力度大的同时业绩要求高。增持：本期上海环境获重要股东5%及以上增持。回购：本期共6家公司推出股份回购预案，回购预案上限金额合计38.6亿元，其中回购上限金额从高到低分别为：华泰证券、大众交通、沙钢股份、富安娜、浙江永强、智能自控。

风险提示：再融资政策变动；并购政策变动。

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重点增发并购案例分析及点评

1.1、新希望向大股东募资40亿元，扩大生猪产能建设

增发方案：新希望拟以22.73元/股的价格向新希望集团（控股股东）、南方希望（关联方）发行不超过1.76亿股，募集资金不超过40亿元，用于生猪养殖项目以及补充流动资金。

增发点评：（1）新希望是中国历史悠久的农牧企业龙头，致力于打造产业间禽畜多元化与产业内农业及食品加工一体化的均衡布局，饲料业务多年规模全国第一。截至2019年，新希望已在全国实现与储备了约4350万头的产能布局，全年生猪出栏数达到355万头，继续保持在全国上市公司里的前四名。（2）公司拟投入募集资金合计32亿元用于生猪养殖项目，其中拟投入9.2亿元募集资金在朔州年出栏70万头生猪养殖项目，拟投入2.5亿元募集资金在兰州新区西岔镇新建年出栏70万头生猪项目，剩余20.3亿元用于其他12个生猪养殖项目。此外，拟投入募集资金8亿元用于补充流动性。（3）本次募投项目全部投产后，公司生猪养殖规模将增加超过240万头，生猪养殖板块业务经营规模和盈利水平将得到显著提升。同时亦将加强公司农牧产业一体化布局下对上游饲料业务、下游屠宰与食品业务的协同效应，提升公司整体核心竞争力。

1.2、丹邦科技募资17.8亿元，投建新型化合物半导体项目

增发方案：丹邦科技拟向不超过35名特定投资者发行不超过1.6亿股，募集资金不超过17.8亿元，用于量子碳化合物厚膜产业化项目、新型透明PI膜中试项目、量子碳化合物半导体膜研发项目以及补充流动资金。

增发点评：（1）丹邦科技主营业务为FPC、COF柔性封装基板和COF产品的研发、生产和销售，2013年开始向上游原材料PI膜领域延伸，切入有机高分子新材料行业。目前，公司已是国际为数不多的可自制高性能微电子级PI膜并掌握先进高分子烧结工艺的厂商之一。（2）公司拟投入募集资金10.3亿元在量子碳化合物厚膜产业化项目；拟投入募集资金4.3亿元在新型透明PI膜中试项目；拟投入募集资金1.2亿元在量子碳化合物半导体膜研发项目；拟投入募集资金2亿元用于补充流动资金。（3）本次募投项目全部投产后，公司将形成年产100万平方米量子碳化合物厚膜和年产30万平方米新型透明PI膜的生产能力，并有望在化合物半导体材料领域实现重大技术突破，提升公司的技术领先地位。

1.3、乐普医疗定增引入国资战投，优化公司股东结构

增发方案：乐普医疗拟以30.41元/股的价格向国新投资、深创投等7名战略投资者发行不超过1.05亿股，募集资金不超过31.8亿元，扣除发行费用后将全额用于补充流动资金和偿还债务。

增发点评：（1）乐普医疗主要从事冠脉支架、PTCA球囊导管、中心静脉导管及压力传感器的研发、生产和销售。目前，公司已在心血管器械领域研制开发出一系列真正具有先进国际水平、无知识产权纠纷的原创心血管类重要创新器械，并构建了集医疗器械、医药、医疗服务和新型医疗业态四大业务板块为一体的心血管大健康产业平台。（2）公司拟将全部募集资金扣除发行费用后将全额用于补充流动资金和偿还债务。（3）本次发行将引入战略投资者国信投资、国新央企运营基金、GIC、民和志威、翼朴苏栩、深创投、润晖投资，其大多在全球范围内医疗健康相关领域有广泛的布局，将以各自的资源和专业技术及经验为基础，协助公司加快一系列重大创新器械的研发和国内产品注册工作，并同时协助公司积极开拓海外市场，加速公司国际化转型。

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定增动态：新政后的“黄金坑”投资机会正来临

再融资新政正式发布：2020年2月14日晚，为深化金融供给侧结构性改革，完善再融资市场化约束机制，增强资本市场服务实体经济的能力，助力上市公司抗击疫情、恢复生产，证监会发布了《关于修改的决定》《关于修改的决定》《关于修改的决定》（以下统称为再融资新政），自发布之日起施行。同时对《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》进行修订，适度放宽非公开发行股票融资规模限制，并同步公布施行。再融资新政从供需两端对再融资进行了全方位的大松绑。供给端看，取消了创业板非公开发行对于连续2年盈利和前次募集资金基本使用完毕的要求，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求；创业板公开增发的条件也取消了最近一期末资产负债率超过45%的要求；发行股份数量的上限也由发行前总股本的20%提升至30%。需求端而言，新政从提升折价率上限、缩短锁定期、放松减持限制、降低参与门槛四大维度全面提升了定增市场对于资金方的吸引力。定价定增定价基准日由发行期首日改回为董事会决议日、股东大会决议日或发行期首日，并且定价和竞价的底价由原有的定价基准日前20个交易日均价的9折提升到8折，折价率上限提升。锁定期则是由原来的12个月和36个月大幅缩短到6个月和18个月。定增股份限售期解禁之后也由原来的受减持新规限制改为不受限制。同时将参与认购对象由原来创业板不超过5名、主板（中小板）不超过10名统一改为不超过35名，单份认购金额减小，参与门槛降低。此外，非公开发行批文的有效期统一延长为12个月。2018年以来定增市场发行持续困难，2018年定增发行失败的概率高达52.4%，2019年以来延续这一趋势，发行失败的概率进一步小幅提升至52.6%。同时还存在众多项目发行不满额（实际募资低于预计募资金额的90%）的情形，2018年有52.7%的公司募资不满额，2019年这一比例进一步提升到了56.6%。再融资新政落地，解决了定增市场核心的需求问题后，仅发行成功率的提升以及发行不满额现象的消除就将驱动2020年定增规模实现翻倍以上的增长。本期证监会对定价定增引入的战略投资者要求进行了明确。战略投资者需要满足五大条件：（1）具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益；（2）愿意长期持有上市公司较大比例股份；（3）愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值；（4）具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任；（5）能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力，或者能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。战略投资者要求严格，定价定增参与的门槛大幅提升，未来定增市场的重点品种将转向6个月锁定期的市场化竞价定增。竞价定增而言，目前仍旧供大于求，资金进入市场需要时间，短期内存在折价率较高、锁定期短（6个月）、减持不受限的高折价套利机会。近期开始，新政后的6个月竞价项目正在陆续发行，目前威华股份已公告按照再融资新政发行，发行的折价率达15.5%，锁定期6个月，目前浮盈9.33%。新政落地后的“黄金坑”投资机会正来临。

2.1、新增预案：数量及金额均有所下降

本期增发预案公告40例，募集金额612亿，数量及金额均有所下降。（1）发行方式看，定价发行12例，竞价发行28例。（2）认购方式看，现金认购38例，资产认购2例。（3）募集资金612亿，其中现金认购599亿，资产认购13亿。募资用途看，主要用途分别是项目融资（31例）、补充流动资金（4例）。（4）行业看，本期增发预案集中在计算机、医药生物、电子等行业，2019年以来增发主要集中于化工、机械设备、电子等领域。

2.2、发行实施：新政后首例威华股份公告发行，折价率15.5%

本期A股新增公告成功发行案例10例，共募资852亿，发行案例数量小幅增加，募集金额大幅提升。本期公告一年期现金参与定增实施3例，平均折价率11.5%，平均收益率10.0%，平均折价率大幅提升，收益率有所下降。值得注意的是本期发行的威华股份是按再融资新政发行的第一例竞价发行项目，发行折价率高达15.5%，锁定期为6个月，和按老规发行的竞价项目（锁定12个月）折价率相近。高折价率保障了即使在近期市场回调的背景下该项目仍旧保持着9.33%的浮盈。2020年至今现金参与竞价定增21例，平均折价率为13.8%，收益率为30.1%。

2.3、即将发行：本期过会和批文速度仍旧较慢

本期9家公司获得发审委或并购重组委员会通过、6家公司拿到批文，过会和批文速度仍旧较慢。截止到2020年4月10日，已获得证监会批准的竞价增发预案数为68家，均为发行期首日定价。受疫情、再融资新政落地和战略投资者要求明确带来的方案调整的影响，过会和批文速度明显下滑，但随着疫情影响的逐步解除和方案修改调整过后，后续过会和批文速度将逐步回暖。

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并购重组市场情绪小幅回暖

3.1、本期并购热点为计算机、电子、化工等行业

本期并购市场热度小幅回落，并购标的主要集中在计算机、电子、化工等行业。从并购案例看，本期共发生并购268例，市场热度较上期有所回落；从交易金额看，本期并购交易金额合计为445亿，较上期有所减少。2020年至今累计并购1933例，同比下降33%，交易金额合计4474亿，同比下降35%。从并购标的行业分布看，本期计算机、电子、化工等领域并购展现较高的活跃度。

3.2、并购重组市场情绪跟随市场小幅回暖

本期并购重组市场情绪跟随市场小幅回暖：（1）整体看，2018年以来涉及发行股份购买资产的590家A股公司本期股价平均上涨1.1%，同期上证指数上涨0.9%，沪深300上涨1.6%，创业板上涨2.4%。（2）本期涨幅最佳为航天长峰、海联金汇等，涨幅超过40%。其中航天长峰已连续两期涨幅第一，主要受疫情的呼吸机概念驱动。海联金汇于2020年3月14日公告拟以5.38元/股的价格向战略投资者海智铭顺发行不超过9293.6万股，募集不超过5亿元，用于补充流动性资金。海智铭顺实际控制人为青岛市国资委，本次增发完成后海联金汇将具备国资背景。但在2020年3月31日公司召开的第二次临时股东大会中，该项预案未能通过。公司本期涨幅较大主要是受RCS概念的驱动。

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股权激励有所回暖，回购有所回落

4.1、本期13家公司推出股权激励预案，值得买、康德莱激励力度大的同时业绩要求高

本期有13家公司推出了限制性股票或股票期权激励。其中值得买、康德莱激励力度大的同时业绩要求高。值得买拟以72.79元/股的价格向89名员工授予79.51万股（占总股本1.49%）。业绩考核要求为：以2019年为基数，2020-2022年净利润增长率分别不低于25%、50%、75%。康德莱拟以3.65元/股的价格向91名员工发行不超过575.7万股（占总股本1.3%）。业绩考核要求为：以2019年为基数，2020-2022年净利润增长率分别不低于15%、35%、60%。

4.2、本期上海环境获重要股东增持5%以上

本期上海环境获重要股东增持，增持比例前十的公司分别为上海环境、上海电力、汉森制药、兴蓉环境、大名城、汇通能源、青岛中程、纳川股份、世茂股份、长源电力。上海环境获长江生态环保集团及其一致行动人三峡资本增持，目前已在二级市场集中竞价累计买入4567.1万股（占总股本5%），增持价格区间为10.9-11.68元/股，同时承诺在未来12个月内有继续增持上市公司1-2%股份。

4.3、本期共6家公司推出股份回购预案

证监会、财政部、国资委三部委联合发布了《关注支持上市公司回购股份的意见》。意见从股份回购资金来源、股份回购公司限制、股份回购实施程序等多方面对股份回购做了松绑。回购资金来源方面继续支持通过优先股、债权为回购筹集资金，支持实施股份回购的公司以简单快捷的方式进行再融资，实施股份回购的视同现金分红。回购公司限制方面上市金融企业可以在合理确定回购实施价格、切实防范利益输送的基础上，依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划。回购实施程序方面上市公司股价破净或者20个交易日内股价跌幅累计达30%，股份回购减少注册资本的，不受股票上市满一年和现行回购窗口期的限制，股东大会授权实施股份回购的可以一并授权实施再融资。意见对股份回购和再融资都进行了松绑，在迎来股份回购新高潮的同时再融资有望提前回暖。

本期共6家公司推出股份回购预案，回购预案上限金额合计38.61亿元，回购数量及金额较上期均大幅下降，回购上限金额从高到低分别为：华泰证券、大众交通、沙钢股份、富安娜、浙江永强、智能自控。

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风险提示

市场环境的变化，再融资和并购重组政策的部分规定由于制定时间较早，可能不适应市场形势的发展，可能会需要调整，从而带来再融资和并购重组政策的变化

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报告发布日期：2020年4月12日

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