开源证券中小盘增发并购半月谈【华兴源创收购欧立通，科创板第一并购案出炉】

来源：金钜策股

本期新发预案端可以看到在并购重组政策和再融资政策大放松之后整体A股并购重组和再融资市场已经开始回暖，科创板本期也公告了自设立以来的第一个并购案例华兴源创收购欧立通。我们认为随着政策放松的落地，未来并购重组和再融资市场都有望迎来快速回暖。同时我们继续重点推荐关注再融资政策修订正式稿落地后定增投资将迎来的黄金时间窗口期。新规征求意见稿到正式稿落地前的过渡期批文速度已经放缓，新规落地后将有部分存量已经过会的项目将集中获得批文准备发行。而目前定增市场新增资金流入有限，新规落地后的一段时间，定增将进入一个折价高、锁定期短（6个月）、减持不受限的“黄金时间”。

本期重大增发并购案例：

（1）科创板第一并购案例出炉，华兴源创收购欧立通，拓展检测设备种类的同时拓展下游应用领域至可穿戴消费电子；（2）环旭电子收购AFG，拓展海外生产基地，强化海外布局；（3）吸收合并泰和集团、收购民士达股权，泰和集团实现整体上市的同时向下游芳纶纸及其衍生品延伸，完善芳纶纤维产业链。

股权激励、增持、回购情况：

股权激励：股权激励：本期23家公司推出了限制性股票或股票期权激励，其中景旺电子、淳中科技激励力度大的同时业绩要求高。增持：青岛中程、ST大洲、中恒集团、获重要股东5%及以上增持。回购：本期共12家公司推出股份回购预案，回购预案上限金额合计12.85亿元，其中回购上限金额前十名分别为：通化东宝、科伦药业、吉宏股份、安科瑞、大立科技、昌红科技、亚太科技、康力电梯、北京科锐、双杰电气。

风险提示：再融资政策变动；并购政策变动

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重点增发并购案例分析及点评

1.1、华兴源创收购欧立通，科创板第一并购案出炉

增发方案：华兴源创拟以26.05元/股的价格发行3090.2万普通股+支付现金3.45亿元的方式，收购欧立通100%股权（合计作价11.5亿元）并募集配套资金。

增发点评：（1）本次收购交易合计作价11.5亿元。欧立通承诺2019-2021年累计扣非净利润不低于3.3亿元，年平均后对应PE为10X。（2）欧立通主营业务为可穿戴设备等消费电子的智能检测设备，主要客户包括广达、仁宝、立讯等大型消费电子厂商及部分汽车行业厂商。（3）华兴源创与欧立通同属专用设备制造业及智能装备行业，交易完成后，双方在产品、技术开发以及客户资源等多方面存在协同作用。并购完成后上市公司在原有平板显示检测设备、集成电路测试设备的基础上拓展了可穿戴设备等消费电子的检测设备，丰富了公司的产品线。上市公司设备应用领域将由终端模组、零部件延伸至消费电子的终端整机，进一步构建了更为完整的消费电子智能设备应用链和产品图谱，能够给主要客户苹果公司等品牌厂商提供更加丰富的智能设备，提高对客户的整体方案解决能力。公司设备的应用场景也有原来的智能手机、平板电脑的屏幕检测拓展了智能手表、无线耳机等可穿戴电子产品智能组装测试，降低了下游应用场景单一的风险。

1.2、环旭电子收购AFG，强化海外布局

增发方案：环旭电子拟以12.81元/股的价格发行约2693.8万股购买ASDI所持有的AFG公司831.7万股（占其总股本10.4%），同时以现金支付的方式购买AFG其他剩余89.6%的股权，合计预估价格约4.5亿美元。

增发点评：（1）本次收购AFG交易价格尚未最终确定，预估价格约4.5亿美元。AFG 2017-2018年营业收入分别为7.1亿美元、10.5亿美元，净利润分别为3502万美元、6541万美元，收购对应2018年的PE为6.88X，收购相对较低。（2）AFG主营业务为电子制造服务（EMS），其下游客户广泛分布于工业、能源管理、数据处理、汽车、消费科技、智能科技、运输、医疗等领域，专注于服务客户的“小批量、多品种”需求，制造基地主要分布于欧洲、北美、北非等全球多地。（3）上市公司与AFG同属电子制造服务（EMS）领域的大型设计制造服务商。通过收购AFG的全部股权，上市公司未来所服务的客户将更为丰富，可以兼顾客户于产品发展的不同阶段的不同要求，同时上市公司将获得位于欧洲、北美、北非等全球多地的经营机构及生产设施。在当前全球贸易摩擦加剧和全球化分工的趋势下，将为客户提供更多生产地的选择，并借助AFG在海外的销售渠道和客户关系，拓展上市公司的海外电子制造服务业务，提升其在欧洲、北美等地区的市场份额和全球竞争力。

1.3、吸收合并泰和集团+收购民士达，泰和新材完善芳纶纤维产业链

增发方案：泰和新材拟9.27元/股的价格向泰和集团全体股东国丰控股、裕泰投资发行股份吸收合并泰和集团（作价尚未确定）；同时以9.27元/股的价格向国盛控股、裕泰投资等12名对象发行股份收购民士达65.02%股权（作价尚未确定）；此外拟向包括国丰控股及其关联企业（认购不超过8000万）在内的合计不超过10名对象发行股份募集不超过5亿元配套资金。

增发点评：（1）本次交易后，泰和集团实现整体上市，同时实现对民士达96.86%的控股。民士达2017-2019 H1营收分别为0.87亿元、1.12亿元、0.68亿元，净利润分别为1156万元、1635万元、1083万元。泰和集团2017-2019 H1营收分别为15.5亿元、21.7亿元、12.7亿元，净利润分别为3701万元、5683万元、4647万元。（2）民士达主营业务为芳纶纸及其衍生产品的研发、生产及销售，目前已在全球各主要市场建立稳定的经销渠道，已被ABB、中航工业集团、中国中车、迅斐利、松下焊机在内的国内外200多家客户接受或认可。泰和集团是公司的大股东，旗下主要资产为上市公司35.5%的股权。（3）泰和新材主营业务为氨纶、芳纶等高性能纤维的研发生产及销售。主要产品为“纽士达”牌氨纶丝、“泰美达”牌间位芳纶、“泰普龙”牌对位芳纶。本次交易交易完成后泰和集团实现整体上市，国有股东直接持有上市公司股份，顺应了国家鼓励国有企业整体上市精神。同时公司收购民士达后将向下游芳纶纸及其衍生产品延伸，高性能芳纶纤维产业链更加完善。

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定增动态：再融资大松绑，定增进入“黄金坑”时代

再融资政策大松绑：2019年11月8日晚证监会修订发布了《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定（征求意见稿）》、《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定（征求意见稿）》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定（征求意见稿）》。这是证监会对2017年2月发布的“再融资新政”和2017年5月发布的“减持新规”的再次修订，本次修订对再融资的供需两端进行了全方位的大松绑。供给端看，本次修订取消了创业板非公开发行对于连续2年盈利和前次募集资金基本使用完毕的要求；创业板公开增发的条件也取消了最近一期末资产负债率超过45%的要求。需求端而言，本次修订从提升折价率上限、缩短锁定期、放松减持限制、降低参与门槛四大维度全面提升了定增市场对于资金方的吸引力。定价定增的定价基准日由发行期首日改回为董事会决议日、股东大会决议日或发行期首日，并且定价和竞价的底价由原有定价基准日前20个交易日均价的9折提升到8折，折价率上限提升。锁定期则是由原来的12个月和36个月大幅缩短到6个月和18个月。定增股份限售期解禁之后也由原来的受减持新规限制改为不受限制。同时将参与认购对象由原来创业板不超过5名、主板（中小板）不超过10名统一改为不超过35名，单份认购金额减小，参与门槛降低。此外，非公开发行批文的有效期统一延长为12个月。再融资政策大松绑，折价率上限提升、锁定期缩短、不受减持新规限制将大大提升定增市场的吸引力，将快速解决定增市场核心的需求问题，驱动定增市场的快速回暖。折价率作为定增市场最大也是最稳定的系统性收益来源，折价率上限的提升将驱动折价率提升。同时定价和竞价定增均存在非常好的高折价套利机会，本次政策修订后定价定增的折价率有望大幅提升，仅考虑折价率贡献的收益，定价定增的年化收益即可达16.7%，高折价套利机会凸显。竞价定增而言，目前仍旧供大于求，短期内折价率仍旧会较高，锁定期6个月，高折价套利机会显现。随着折价率上限的提升，未来定增市场将进入“黄金坑”时代。

2.1、新增预案：本期预案公告数量、募资金额均显著提升

本期增发预案公告23例，金额161亿，数量较上期小幅上升、金额较上期显著提升。（1）发行方式看，定价发行8例，竞价发行15例；（2）认购方式看，现金认购17例，资产认购6例；（3）募集资金161亿，其中现金认购125亿，资产认购25亿。募资用途看，主要用途分别是项目融资（12例）、融资收购其他资产（5例）、配套融资（3例）；（4）行业看，本期增发预案集中在电子、传媒、机械设备等行业，2019年以来增发主要集中于化工、机械设备、电子等领域。

2.2、发行实施：发行案例数量、募资金额大幅提升

本期A股新增公告成功发行案例19例，共募资274亿，数量与金额较上期大幅提升。本期公告一年期现金参与定增实施9例，平均折价率7.5%，收益率10.4%，平均折价率大幅下降，收益率小幅下降。2019年至今一年期现金参与定增106例，平均折价率为12.3%，收益率为20.1%。

2.3、即将发行：本期过会16家、批文16家，批文速度回升

本期有16家公司获得发审委或并购重组委员会通过、16家公司拿到批文，过会速度、批文速度均有所提升。截止到2019年12月13日，已获得证监会批准的竞价增发预案数为64家，均为发行期首日定价。后期随着再融资政策修订的征求意见稿落地，已经获得发审委审批通过的再融资方案需要进行方案修改符合新规定之后才能发放批文。因此在征求意见稿到正式实施的过渡期间，批文发放有可能将暂缓。

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并购热度有所回升、市场情绪开始回暖

3.1、本期并购热点为计算机、传媒、机械等行业

本期并购市场热度大幅提高，并购标的主要集中在计算机、电子、化工等行业。从并购案例看，本期共发生并购529例，较上期上升；从交易金额看，本期并购交易金额合计为838亿，较上期明显增加。2019年至今累计并购10089例，同比上升45%，交易金额合计19295亿，同比下降26%。从并购标的行业分布看，计算机、传媒、机械等领域并购展现较高的活跃度。

3.2、并购重组市场情绪延续回暖

本期并购重组市场情绪延续回暖：（1）整体看，2018年以来涉及发行股份购买资产的397家A股公司本期股价平均上涨4.2%，同期上证指数上涨3.3%，沪深300上涨3.6%，创业板上涨5.4%。（2）本期涨幅最佳为北京君正、赛腾股份、至纯科技，其中作为半导体领域的大型并购北京君正收购北京矽成获得证监会有条件通过，本期北京君正对证监会审核通过后的会后二次反馈意见进行了回复，本期上涨46.8%。

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股权激励延续走强、股份回购热度不减

4.1、本期23家公司推出股权激励预案，景旺电子、淳中科技激励力度大的同时业绩要求高

本期有23家公司推出了限制性股票或股票期权激励，其中景旺电子、淳中科技激励力度大的同时业绩要求高。景旺电子股权激励为800万股限制性股票，占总股本的1.33%，限制性股票的授予价格为22.05元/股。业绩考核目标为以2019年净利润为基数，2020-2023年净利润增长率分别不低于20%、44%、73%、107%。淳中科技股权激励为134万份限制性股票，占总股本的1.03%，授予价格为34.9元/股，业绩考核目标为以2018年净利润为基数，2019-2021年净利润增长不低于30%、60%、90%，或者以2018年营业收入为基数，2019-2021年营业收入增长不低于30%、70%、12%。

4.2、本期青岛中程、ST大洲、中恒集团获重要股东增持5%

本期众多公司公告获重要股东增持，增持比例前十的公司分别为青岛中程、ST大洲、中恒集团、金力泰、康欣新材、华邦健康、泛微网络、健民集团、一汽富维。青岛中程获荟金投资二级市场集中竞价增持3747万股（占比5%），增持均价7.4元/股，并且不排除未来12个月继续增持。ST大洲获原股东大连和升控股、北京京粮和升二级市场集中竞价增持4070万股（占比5%），增持均价2.5元/股，增持完后两者合计持股达到10%，并且不排除未来12个月继续根据市场情况择机增持。中恒集团获大股东广投集团二级市场集中竞价增持1.74亿股（占比5%），增持均价3.1元/股，增持完后广投集团持有公司股份提升到25.52%，并且计划未来12个月继续增持不低于2%、不高于4.38%的股份。

4.3、本期共12家公司推出股份回购预案

证监会、财政部、国资委三部委联合发布了《关注支持上市公司回购股份的意见》。意见从股份回购资金来源、股份回购公司限制、股份回购实施程序等多方面对股份回购做了松绑。回购资金来源方面继续支持通过优先股、债权为回购筹集资金，支持实施股份回购的公司以简单快捷的方式进行再融资，实施股份回购的视同现金分红。回购公司限制方面上市金融企业可以在合理确定回购实施价格、切实防范利益输送的基础上，依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划。回购实施程序方面上市公司股价破净或者20个交易日内股价跌幅累计达30%，股份回购减少注册资本的，不受股票上市满一年和现行回购窗口期的限制，股东大会授权实施股份回购的可以一并授权实施再融资。意见对股份回购和再融资都进行了松绑，在迎来股份回购新高潮的同时再融资有望提前回暖。

本期共12家公司推出股份回购预案，回购预案上限金额合计12.85亿元，回购数量与金额较上期下降，回购上限金额从高到低分别为：通化东宝、科伦药业、吉宏股份、安科瑞、大立科技、昌红科技、亚太科技、康力电梯、北京科锐、双杰电气、金麒麟、南京聚隆。

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风险提示

市场环境的变化，再融资和并购重组政策的部分规定由于制定时间较早，可能不适应市场形势的发展，可能会需要调整，从而带来再融资和并购重组政策的变化。

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