一顿操作猛如虎，好牌打成二百五：汇嘉时代（维权），上市四年，溃不成军
来源：市值风云
“
收购亏损公司身陷泥潭，又玩小贷掏空现金流；一个98年出生的小伙拿出一个亿接盘，是给某位大佬代持？还是贫穷限制了风云君的想象力？
”
1月12日，汇嘉时代（603101.SH）因为公告与茅台签订了2.4亿的采购协议，连拉两个涨停板。
两个涨停后的1月14日，公司再次公告，称12日当天也收到二股东清仓离场的通知，新疆鑫源汇信股权投资管理合伙企业（有限合伙）将全部股权转让给了一位23岁的自然人。
减持完毕后，汇嘉时代迅速两个跌停板，打回原形，将追高的韭菜摁在水泥地上摩擦。
（利好披露及时，利空披露却明显拖拉，有没有人在前面的涨停中利用时间差获利呢？）
蹭上茅台+股东减持，明明同一天的事情，为何利好披露在前，二股东减持披露却晚了两天，是担心影响涨停的节奏吗？
汇嘉时代的操作成功引起市场的注意，风云君禁不住也想撸上一撸。
一、收购亏损公司，直接掉沟里
汇嘉时代成立于2008年，于2016年5月在上交所主板上市。
潘锦海持股62.39%，是上市公司实际控制人，二股东新疆鑫源汇信股权投资管理合伙企业（有限合伙）持股5%，女儿潘艺尹持股4.06%，其余股权较为分散。
汇嘉时代主要在新疆从事百货、超市的连锁经营，属于商业零售业。说到零售业各位看官可移步《商业零售上市公司的突围：风起云涌一平米 | 风云主题》。
汇嘉时代上市募集资金5.29亿，主要用于库尔勒新区购物中心的建设。由于上市前已经用自筹资金投入到该项目，资金一到账便将自有资金置换了出来。
资金出来总得干点啥吧？
潘老板思来想去，2017年小额贷公司正火，“长得好看，说话好听，来钱也快”，那就搞家小贷公司吧。
1、1.33亿+2.5亿借款收购亏损公司
2017年3月，汇嘉时代公告拟成立小额贷公司，实际直到2018年4月才正式成立。
在这段时间里，公司也没闲着，成功跳进了上市生涯的第一坑。
2017年9月，汇嘉时代向新疆好家乡超市股份有限公司提供2.5亿借款、并以1249万元增资取得51%的股权。
但好家乡并没有成为上市公司的子公司。由于好家乡董事会成员共9名，5名由汇嘉时代提名，董事会席位比例低于三分之二，因此并不纳入合并范围。
其实，汇嘉时代只要再向好家乡多派出一名董事，其实就可以合并报表了。但是人家之所以没这样做，是为了留下灵活的操作空间。
提供借款前，截至2016年底，好家乡的净资产为0.75亿，此时还没有亏损。观望了一年，好家乡直接变成负资产了，更别说还钱了！
2017年好家乡已经资不抵债，净资产为-4.07亿元。截止2018年6月30日，净资产已经亏损至-4.75亿元。
2018年9月，汇嘉时代以1.21亿现金从许平、许建、严华、严阿峰等14位自然人手中受让好家乡剩余49%的股权，将好家乡变成了全资子公司。
前面1249万买了51%的股权，这是亏得越多越值钱吗？其实也是不得已而为之，把潜在的坏账变成了商誉，不然计提两个多亿的坏账当年亏损了。
说了这么多，好家乡是做什么的呢？
好家乡超市公司成立于2002年，是一家专业从事大型超市连锁经营的民营商业零售企业，分布在新疆的各大地区，但经营情况并不好。
用高溢价收购亏损公司，表面上营收在增加，实际上各项指标都在下滑，这笔买卖亏大了。
2、商誉提减值？换事务所就解决了
2018年，汇嘉时代最终合计以1.33亿收购了公允价值-1.64亿的好家乡，形成了2.97亿的商誉。
但合并当年，上市公司计提了0.21亿的商誉减值准备。
2019年，好家乡依旧资不抵债，净资产为-2.14亿，比2018年亏得更多了。但是汇嘉时代却并没有继续计提商誉减值。
风云君仔细一看，果然发现了问题：汇嘉时代换事务所了！2019年的事务所由天职换成了大信。
截至2019年12月31日，汇嘉时代商誉原值2.97亿扣除0.21亿减值后占净资产的20.00%，大信经过测算并没有计提商誉减值，而该商誉的测算也是贴线刚刚好不用计提商誉减值准备。
那大信的商誉减值测算合不合理呢？
先来看大信测试商誉减值所用的主要假设：“预测期销售收入2020年增长为10.15%”。
这个假设合理吗？
就在2019年报公告后的第二天，也就是2020年4月30日，汇嘉时代也披露了一季报，其中披露：2020年第一季度营收比上年同期下降了29.84%，而且受疫情因素的影响，各项指标均有影响。
同一时间的两份报告，为何明知道在汇嘉时代第一季度营收已经受疫情影响，还对2020年营收预测的增长率如此乐观呢？
有老铁可能会说，第一季度的表现能不能代表全年呢？那汇嘉时代的营收是否存在季节性影响呢？
来看一下2019年的营收数据。
我们可以看到除了第二季度略低之外，营收没有明显的季节变动，考虑到春节差不多在2月份，其实第一季度应该是以百货、超市为主零售业的旺季。
2020年前三个季度营收表现如何？
2020年前三季度和上年同期比较均在下滑，且下滑明显。尤其2020年第二季度，当季营收仅为1.45亿，较上年同期下降84.99%。
2020年前三季度营收合计较2019年同期下降55.82%。
也就是说，如果四季度没有奇迹发生的话，大信预测的2020年营收增长率根本不可能达到！
明知2020年第一季度已经受疫情影响，在营收下降得前提下，仍预测2020年营收将会增长10.15%。
大信会计师事务所做到应有的谨慎性了吗？
这不是瞎预测吗？
二、设立小贷公司，资金秘密转贷给实控人
2018年3月，上面提到的小贷公司终于成立了。
汇嘉时代与另外两家子公司，乌鲁木齐汇嘉时代百货有限公司、昌吉市汇嘉时代百货有限公司，共同设立新疆汇嘉时代小额贷款有限公司（简称“汇嘉小贷”），声称“为供应商提供资金支持”。
但是，小贷公司很快就引起了上交所注意。
2019年3月，上交所就“汇嘉小贷存在客户贷款转贷给公司实际控制人及其关联方使用且并未披露”对汇嘉时代进行问询。
随即，天职对汇嘉时代2018年度出具了否定意见的内部控制审计报告。
2019年4月，汇嘉时代被证监会立案调查；7月，监管部门对汇嘉时代、实控人潘锦海以及参与的高管予以行政处罚，上交所也对其进行了公开谴责。
根据行政处罚书，原来汇嘉小贷成立后，与汇嘉集团等关联方共发生关联交易2.97亿。也就是说，潘老板通过汇嘉小贷的客户变相将2.97亿资金转贷给自己控制的公司。
典型的实控人占用上市公司资金，而且还未披露。
公司还在公告中辩解虽然是实控人拆借资金，但是最终用于建设昌吉购物中心项目。这辩解不是笑话吗？上市公司给自己建设项目，钱跑到实控人那里转一圈干啥？
值得一提的是，自汇嘉时代小额贷被调查后，后续的正常经营看起来也困难重重。
截至2019年底，共发放贷款及垫款1.42亿，只有0.14亿是正常类放贷，剩下1.28亿均有不同程度无法收回的风险。也成了上市公司一个累赘。
下面我们再来看看财务数据。
三、经营面积逐年增长，综合坪效表现普通
判断零售企业经营得如何，当然要看看坪效啦。
“坪效”即单位经营面积带来的营业收入，通常用营业收入除以营业面积。
2016-2019年，汇嘉时代的经营面积逐年增长。2018年增长较快，经营面积为79.39万平方米，增速为80.12%，2019年经营面积略有下降。
总体来看，汇嘉时代的综合坪效2018年明显下降，为4623.6元/平方米，2019年有所上升。
四、营收中规中矩，业绩受好家乡拖累
1、2020年营收下降明显
从营收来看，上市三年内营收还是中规中矩。
2016年营收为26.54亿，略低于2015年的27.42亿，营收增速为-3.21%。2016-2019年营收处于上升状态，2019年营收为44.03亿元。
2020年三季报营收同比下降55.82%，仅为14.20亿。当然，这个行业确实直接受疫情影响。
（营业收入不包含利息收入）
2、库尔勒贡献的利润最大
营收按地区划分，乌鲁木齐是营收的主要贡献地区，且2013-2019年乌鲁木齐的营收逐年增加，上市后增速明显。
2019年乌鲁木齐地区营收达20.28亿，占总营收的46.06%。
昌吉和克拉玛依营收规模每年变化不大，库尔勒地区营收稳步上升，2019年达7.87亿，占总营收的17.87%。
其余地区，营收尚未形成规模效应。
汇嘉时代2016年5月上市共募集资金5.29亿，用于建设库尔勒新区购物中心项目。2019年，库尔勒汇嘉时代商业投资有限公司作为汇嘉时代的子公司，贡献了3，112万元的净利润。
按产品划分，汇嘉时代营收主要由百货、超市和家电构成。其中，家电带来的营收微乎其微，上市后停止该业务。
百货是汇嘉时代的核心业务，规模变化不大，营收增速较慢。2019年百货营收为24.67亿，占总营收的56.03%。
超市营收2019年有所增长，营收达15.33亿，营收增速为55.48%。
汇嘉时代的综合毛利率在16%-18%之间。
百货毛利率高于超市毛利率，自2016年上市起缓慢下降，2019年百货毛利率为13.07%，与超市毛利率持平。
超市毛利率则在2017年下降至10.7%后逐渐上升，2019年追赶上百货毛利率。三项费用率在2018年以后都有明显上升。销售费用率尤为明显。
销售费用率在2011-2017年保持在4%-6%之间，2019年上升至10.74%，当年销售费用为4.73亿。2020年三季度销售费用为2.74亿占营收的19.3%。
3、2018年后净利润不断下滑
再来看看利润的变动情况。
2017年之前，净利润表现比较稳定，基本维持在1个亿的水平。但自2018年后，净利润不断下滑，下滑的越来越快。
2018年净利润0.7亿，净利润增速为-31.37%；2019年净利润为0.28亿，不到2017年的三分之一。
2020年三季报净利润首次跌至-0.04亿元，净利润增速为-110.34%。
从2018年后净利润接二连三的下降，正是我们先前讲到的“收购亏损好家乡”带来进一步的亏损和商誉减值，在财务数据上得到了印证。
五、本身还不错现金流，折腾穷了
1、现金流经不住瞎折腾
汇嘉时代在上市后基本面还不错的情况下，2018年先为收购好家乡支付了1.33亿现金的同时借出了2.5亿，后又因小额贷拆借了2.97亿，公司的现金流被掏空。
资金由于零售业的特性，汇嘉时代的收现比始终大于1，但净现比不高。
经营活动产生的现金流量净额并不稳定，2016年仅为0.42亿，2018年为0.14亿，2019年为4.34亿。
2020年第三季度现金流量净额为-3.83亿，自由现金流为-4.38亿。
也正是因为资金不足，汇嘉时代又是变卖子公司，又是搞融资租赁。
2018年11月6日，汇嘉时代公告将全资子公司伊犁汇嘉时代百货有限公司100%的股权分为90%和10%卖给了自然人李福清和朱翔，共作价2，836万。同时，还收回了3，164万的垫付款。
2020年4月，汇嘉时代的分公司，新疆汇嘉时代百货股份有限公司乌鲁木齐北京路购物中心，还搞起了融资租赁业务，金额为4000万，为期一年。
现金流被折腾完，发展主业的钱就受限了。
比如，早在2017年汇嘉时代就拟出资1.2亿与宁波杉杉商业管理发展有限公司成立乌鲁木齐杉杉汇嘉奥特莱斯购物广场有限公司，汇嘉时代持股40%。
到了2018年，该实缴出资额的时候，由于资金压力，汇嘉时代只能将20%的股权转让给杉杉商业集团有限公司。
2、流动资产质量下降
流动资产中货币资金比重越大，流动资产的质量越高。
可以看到2016年以前（除2012年），汇嘉时代货币资金占流动资产的比重还是比较高的，在50%上下。
但是上市后，该比重迅速下降且保持下降的趋势，2020年三季度货币资金仅占流动资产的20.34%。
按理说，上市募资资金，不是现金更充裕吗？
营收下滑、净利润为负数、三项费用率上升、净现比为负、自由现金流为负数，种种指标说明，2017年以后汇嘉时代盈利能力下降，经营不乐观。
结语
最后回到篇头提到的事情。
2021年1月8日，汇嘉时代与茅台签订2.4亿的经销合同，该笔合同的签订将给公司带来3000来万的毛利，公司2019年的净利润不过2777万。
巧合的是，一边蹭上茅台股价涨停，一边二股东鑫源汇信套现约1亿完成清仓减持。
汇嘉时代的股价也上演了一把过山车，先是两个涨停，接着两个跌停。
新股东刚入场便轻松到手两个涨停，但现在的市场参与者经过过去几年的教育洗礼，都精着呢！清仓减持消息一出，立刻打回原形。
汇嘉时代于2016年上交所主板上市，在新疆地区经营百货、超市等零售业。上市后，公司的基本面中规中矩，2018年以后迅速败光家底。
前有，收购了亏损的好家乡，被拉入泥潭，带来2.97亿商誉。这个好家乡还诉讼连连，2020年9月2460万元的财产被冻结。
后有，成立小额贷公司拆借上市公司资金，最终却拆解给了实控人，被证监会立案调查和处罚，小贷公司经营也不给力。
上市时募资5.29亿，只分红0.43亿，2018年后再无现金分红。
另外，经营不善的好家乡还有2.76亿的商誉未提减值。
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责任编辑：杨红卜
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