济民制药“报喜不报忧”被查处：未遵循信批一致性原则第一案？

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　　2021年01月07日济民制药（603222）发布了《关于收到浙江证监局行政监管措施决定书的公告》。

　　事发是2020 年 12月26 日济民制药披露的《全资子公司签订重大合同的公告》称，全资子公司聚民生物与美国 RTI公司签订《生产协议第二次修订案》，涉及9亿支安全注射针和安全注射器产品，自 2021 年1月1日起 30 个月内单价提高 0.005 美元/支，直至 RTI 公司采购达到9亿支上述相关产品。

　　而浙江证监局查明，2020 年4月签订《生产协议第一次修订案》，对 RTI公司出售安全注射器的单价降低 0.005 美元/支，但公司未披露上述降价信息。

　　浙江证监局对此认为，济民制药对同类事件进行选择性披露，未遵循信息披露一致性原则，上述“报喜不报忧”的行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条规定。对公司及相关责任人采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　聚民生物系美国 RTI 公司安全注射针（EasyPoint）和安全注射器（VanishPoint）等产品的贴牌生产商，双方自 2004 年起开始合作至今 已 16 年。双方于 2014 年9月签订了关于注射穿刺器械业务的《生产协议 （VanishPoint）》，协议期限为 10 年；2016 年增加了安全注射针（EasyPoint）业务的合作，同年 12 月双方签订了《生产协议（EasyPoint）》；协议期限为 10 年。

　　济民制药的股价自2020年4月份的40多元，跌到如今的10元左右。2020年12月26日的报喜公告，也止不住股价的连续下跌。

　　新浪股民维权平台律师，代表中小股民维权的北京德恒（宁波）律师事务所张志旺律师介绍说，已经有多名济民制药的股民向他咨询，针对济民制药的信息披露违规行为，能否进行索赔。

　　张志旺律师说，按《证券法》及司法解释的规定，上市公司如果披露信息虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对股民造成损失的，应当予以赔偿。济民制药报喜不报忧，显然存在信息披露违规的事实，但能否索赔，关键是能否认定信息披露违规行为与股民损失的因果关系。

　　这里又涉及两个问题：一是“报喜不报忧”行为的重大性认定；二是“报喜不报忧”的行为对股价是否产生了影响。

　　关于重大性。作为《生产协议》来说，显然具有重大性，济民制药称“本合同是30个月的日常生产活动相关合同，经测算合同总金额预计约5.4亿元人民币，占公司2019年度经审计营业收入约70.04%，合同有效期内年均执行金额占公司2019年度经审计营业收入约28.02% 。” 但作为《生产协议》的第一、二次修订案来说，重大性判断尚存在困难，因为济民制药提到“本合同为公司日常生产经营活动相关合同，履行期间为 2021 年1 月至 2023 年6 月，业绩影响按 30 个月摊销，且对公司本年度业绩不会有影响。”

　　关于因果关系。证券虚假陈述责任纠纷案件，尽管适用过错推定原则，但不论是“不报忧”的2020年4月，还是“报喜”的2020年12月26日，均对股价没有产生明显影响。而根据媒体报道，济民制药股价之所以闪崩，疑似遭遇“杀猪盘”。股市中的“杀猪盘”，是与操纵证券市场行为形影相随的诈骗方式。

　　所以，股民对济民制药能否索赔，因何种理由提起索赔，需要进一步关注，但济民制药因未遵循信批一致性原则而被查处，则将载入中国股市的历史。

　　2020年3月1日实施的新《证券法》确立了信息披露的一致性原则，同时规定“除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。”

　　（本文由北京德恒（宁波）律师事务所张志旺律师供稿，不代表新浪财经观点。张志旺律师，北京德恒（宁波）律师事务所高级合伙人，中国社会科学院研究生院法学硕士，宁波优秀律师，被列入民商事领域骨干型名优律师培育对象，多年来代表投资者在资本市场从事维权业务并有出色业绩，已经为投资者挽回数千万元损失）

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责任编辑：陈诗莹