一桩并购纠纷暴露财务造假：创新医疗与建华医院互撕

　　一桩并购纠纷暴露的财务造假：创新医疗与建华医院互撕“恩仇录” | 财务舞弊

　　原创： 市值风云 

　　作者 | 长风

　　2019年8月31日，创新医疗（002173.SZ）披露了2019年半年报，公司上半年实现营业收入4.86亿元，同比下降1.89%，净利润亏损0.40亿元，同比大幅下滑145.41%，上演业绩大变脸。

　　公司解释称，业绩下滑的主要原因可以归结为两方面：

　　一方面为全资子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司（以下简称建华医院）上半年合并营业总成本较上年同期大幅增加0.93亿元，导致建华医院合并营业利润与上年同期相比大幅减少0.67亿元；

　　另一方面为建华医院与宝信国际融资租赁有限公司（以下简称宝信国际）的融资租赁纠纷一案，西安市中级人民法院判决建华医院败诉，建华医院计提了0.70亿元的预计负债。

　　更让人大跌眼镜的是，公司部分董事和监事表示，无法保证公司2019年半年报内容的真实、准确、完整。

　　连公司的董事和监事都无法对自家的财务报告给予合理保证，究竟发生了什么大事？

　　这事儿还得从公司当初并购医院谋求主业转型说起。

　　一、谋求转型，吞下三家医院

　　创新医疗的前身为浙江山下湖珍珠集团，2007年在深交所挂牌上市，2012年更名为千足珍珠，原先的主营业务为珍珠的养殖、加工和销售，是国内淡水珍珠行业的唯一一家上市公司。

　　后来，由于经营环境的变化、国内外珍珠市场需求持续低迷、珍珠产品消费需求升级等多方因素导致公司业绩连年亏损，为了摆脱经营困境，公司开始寻求业务转型，于是便把目光投向了医疗服务领域。

　　2015年6月，公司发布并购预案，拟向康瀚投资、建恒投资等多个交易对手发行股份购买其持有的建华医院100.00%的股权。

　　除了建华医院，此次公司拟购买的标的资产还包括海宁康华医院有限公司（以下简称康华医院）和江苏福恬康复医院有限公司（以下简称福恬医院）。

　　另外在上述并购预案中，康瀚投资向公司做出了业绩承诺与补偿方案。

　　康瀚投资承诺建华医院2016年至2018年期间实现的扣非净利润分别不低于1.05亿元、1.23亿元和1.36亿元。

　　2015年11月，公司收到了证监会的批复，同意其向康瀚投资等发行股份购买资产并募集配套资金。

　　公司分别作价9.3亿元、4.8亿元和0.9亿元以发行股份购买资产的方式（发行股份1.27亿股，发行价格为11.78元/股）将建华医院、康华医院和福恬医院三家医院股权全部收入囊中。

　　交易完成后，公司的总股本由2.02亿股上升至4.57亿股，股权结构变得比较分散，而陈夏英仍为公司的控股股东。

　　2016年1月，上述三家医院完成了股权过户和相关工商变更登记手续，正式成为了公司的全资子公司，至此，公司向医疗服务领域转型的目标得以实现。

　　2016年6月，公司名称由千足珍珠变更为创新医疗。

　　建华医院开足了马力，2016年实现扣非净利润1.05亿元，刚好踩线完成第一年的业绩承诺，算是有惊无险，而公司当年实现扣非净利润总计为1.08亿元，显而易见，建华医院为公司利润立下了汗马功劳。

　　然鹅，一段甜蜜的时光过后，建华医院由小甜甜转身变为了牛夫人。

　　建华医院2017年实现扣非净利润1.18亿元，而承诺业绩为1.23亿元，业绩完成率为95.65%，未能完成第二年的业绩承诺。

　　建华医院2018年实现扣非净利润1.15亿元，而承诺业绩为1.36亿元，业绩完成率为84.79%，业绩承诺完成率继续下降，而最后一年的业绩承诺也未完成。

　　二、纷争不断，愈演愈烈

　　三年业绩承诺，建华医院除了第一年完成外，其余两年均未完成。建华医院原股东康瀚投资对于2017年的差额业绩进行了相关的股份补偿。

　　然鹅，对于2018年的业绩补偿承诺却无法履行。

　　按照当初的业绩承诺与补偿方案，康瀚投资针对建华医院2018年的业绩完成情况，应向公司补偿股份数量为448.55万股，并返还公司2017年的现金红利款44.97万元。而康瀚投资持有的公司股份4，495.74万股全部质押出去了，导致其无法履行承诺。

　　公司为了收回业绩补偿款，已就康瀚投资业绩承诺补偿事项向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，并于2019年8月由上海市崇明区人民法院对康瀚投资所持公司股份458.40万股进行了司法轮候冻结。

　　公司公告称，截止目前康瀚投资尚未履行2018年度业绩补偿义务，其所持有的公司股份已全部被司法冻结及轮候冻结，其是否能够履行业绩补偿存在不确定性，公司存在2018年业绩补偿不能收回的风险。

　　因建华医院2018年的业绩不达标，公司对当初合并建华医院形成的商誉进行了减值测试，并计提了0.67亿元的商誉减值准备。

　　2019年3月23日，公司前副总裁、财务总监吴晓明前往建华医院，参加审计事项的现场沟通协调会议。就在当晚，所在地警方接获建华医院的索贿举报后，将吴晓明带走调查，但其否认有关指控。

　　2019年6月23日，公司发布公告称，建华医院总经理、执行院长梁喜才因涉嫌职务侵占罪等被相关公安机关采取强制措施，公司目前已免去梁喜才建华医院总经理、执行院长职务，并成立建华医院应急领导小组，全面主持协调建华医院的日常经营管理工作。

　　公司称，经内部调查发现，梁喜才利用职务之便，操纵建华医院向其控制和影响的利益主体非正常设备采购，输送商业利益，涉嫌侵占公司资产。

　　2019年6月23日，公司总裁马建建来到建华医院接管相关工作，而建华医院并不配合，马建建被轰走。

　　2019年8月9日晚间，公司发布关于收到股东临时提案的公告称，公司三位股东康瀚投资、建恒投资和建东投资向公司提出罢免现有的全部6位非独立董事以及2位监事，并提名建华医院相关工作人员出任董事和监事的临时提案，剑指公司董事会。

　　这里多啰嗦一句，实际上康瀚投资、建恒投资和建东投资背后的出资人为建华医院的员工，更像是员工持股平台。

　　2019年8月19日晚间，公司发布的股东大会决议公告显示，上述三位股东提出的罢免多名董事、监事的临时提案中有6项获得通过，仅有2名非独立董事陈素琴、胡学庆被留下。

　　在股东大会结束后，公司独立董事陈珞珈因个人原因申请辞去公司独立董事等相关职务。

　　公司随后称，公司第五届董事会及第五届监事会成员均低于法定人数，公司将按照公司法、公司章程等相关规定尽快改选董事会、监事会成员。

　　上海康瀚在回复深交所的问询函中表示，提出罢免董事和监事等临时提案的其中一个原因是，公司现有董事、监事在建华医院经营问题上不仅损害公司利益且直接损害其对建华医院的经营管理权。

　　康瀚投资还表示，在2015年签署的合作备忘录中明确约定，公司同意康瀚投资作为建华医院的主要经营管理者的地位，建华医院保持现有的管理架构、治理结构，并独立运作。

　　而公司却表示，签署的合作备忘录实际上只是公司大股东、董事、高级管理人员及开展医疗服务业务的主要管理人员就未来公司发展方向的初步设想，该备忘录所提及事项并未经公司决策机构审议及形成决议。

　　双方各执一词，互不相让。

　　三、建华医院多处财务数据存疑

　　公司于2019年9月5日关于对浙江证监局监管问询函的回复公告中，详细列示了公司部分董事、监事对建华医院财务数据提出的质疑。

　　1、应收款异常

　　建华医院截止2019年6月30日的应收账款中，存在应收门诊病人936.68万元和应收住院病人764.19万元，期末大额应收门诊和住院病人款项明显异常。

　　公司认为，医院一般都是先缴费再看病，比如门诊病人看病、检查或者开药，都是先付钱后看病、做检查或者取药，发生大额的门诊病人应收账款，并不符合常理。

　　建华医院回复称，因医院更换了新的HIS（医院信息系统）软件，且工作量大、时间仓促，需要更多时间才能完成核对，目前暂未发现异常情况。应收住院病人费用往年也存在，上半年较去年有一定升高，主要是因为外部的干扰导致医院内部人员不稳定，人心涣散，在应收住院病人医药费管理方面投入精力不像原来那么多，后续医院会投入更多的精力来加强应收账款的回收工作。

　　公司认为，HIS软件进行系统更新有着严格的技术安全要求，数据库转移时是很少出现差错的。而且由于实现了信息化，在HIS系统里把门诊病人欠费情况导出也并不麻烦，建华医院却以软件系统更新换代为由来拖延对应收款异常做出合理解释，不能令人信服。

　　2、部分费用不合理

　　建华医院2019年上半年产生健康咨询费和广告技术服务费共计500多万，其中400万左右的费用支付给了哈尔滨新初健康咨询服务有限公司和哈尔滨朗卓健康咨询服务有限公司这 2家公司，而这2家公司刚成立不久，注册资本均为50万元，股东均为赵军生和关忠宪，其中赵军生持股99%。

　　公司认为，支付给刚成立的公司高达400万左右的费用，存在异常。

　　建华医院回复，咨询费及服务费事项是向上市公司原财务总监吴晓明请示并经其同意之后陆续支付的，更具体的信息需要医院相关负责人与原上市公司财务总监核实，目前在联系中。

　　公司进一步称，建华医院的咨询费及服务费是在2019年4月发生的，当时上市公司原财务总监吴晓明正在建华区分局协助调查，处于无法正常履职期间，且经公司向吴晓明了解，其对该等咨询费及服务费并不知情。

　　3、工资异常变动

　　建华医院2019年上半年工资支出同比增长2，802.31万元，升幅较大，公司要求建华医院说明工资支出大幅上升的理由，包括人数、人均等变化情况。

　　建华医院回复称，因募投项目储备人员增加以及提升工资水平等原因，导致人力成本有所增加，但其未能提供相关人员及工资增加的明细情况。

　　4、往年应收无回款

　　建华医院截止至2019年6月30日应收体检费余额为4，025.49万元，应收设备款期末余额为4，280.46 万元，2018年期末的应收体检款和设备款在2019年几乎未回款。公司请建华医院合理阐述已经采取或将采取的回款措施。

　　建华医院回复称，应收体检费和设备款几乎未回款的原因为2019年上半年医院相关业务又有新的发生额，另外医院法定代表人被罢免和警方羁押，跟相关单位领导无法有效对接，部分单位也存在故意借机拖欠的情况，从而导致回款不理想。

　　5、应付暂估款无明细

　　建华医院截止2019年6月30日应付暂估款为8，457.26万元，但无对应供应商的具体情况。

　　建华医院回复称，今年以来医院确实存在不稳定的现象，尤其是采购人员，目前采购人员包括原负责人大量离职，对接人员沟通原不如之前顺畅，且采购从2019年2月份更换新系统，工程师和财务人员目前正在准备中，争取最快提供应付账款暂估明细。

　　2019年8月29日，公司向建华医院发送《关于建华医院半年度报告披露补充材料的敦促函》，敦促其继续补充提供有关依据资料。

　　四、低价剥离珍珠资产

　　上海康瀚在回复深交所的问询函中表示，提出罢免董事和监事等临时提案的另一个原因是，创新医疗控股股东、实际控制人陈夏英及一致行动人陈海军与公司进行关联交易，做亏珍珠业务，掩盖公司珍珠资产价值，从而侵占公司资产。

　　而公司现有董事在资产转让过程中予以配合，损害中小股东利益，公司现任监事不作为，未能尽到监督公司董事，对公司勤勉忠实的义务。

　　究竟是怎么回事呢？

　　原来是公司珍珠业务近年来陷入持续亏损，2016年亏损2，637.26万元，2017年亏损5，099.45 万元，2018年亏损3，668.73万元，经营十分惨淡，于是公司便决定把其剥离出去。

　　2017年11月13日，公司召开董事会和监事会，审议通过了《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》。

　　这次董事会确立了在市场以公开拍卖的方式整体转让相关珍珠资产的剥离方式，以及“根据评估结果和实际情况，相关珍珠资产首次拍卖底价应不低于评估的权益价值。

　　如果首次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则以不低于评估的权益价值的80%为底价对相关珍珠资产第二次进行拍卖；如果第二次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则以不低于评估的权益价值的60%为底价对相关珍珠资产第三次进行拍卖”的定价原则。

　　2017年11月30日，公司召开临时股东大会，审议通过了上述议案，其中公司控股股东、实际控制人陈夏英未参加本次股东大会，亦未进行投票，股东陈海军投了反对票，而股东康瀚投资、建恒投资和建东投资则投了赞成票。

　　2018年7月，公司聘请资产评估公司和会计师事务所分别对珍珠业务资产进行了评估和审计，最终确定公司珍珠资产的评估值为6.32亿元。

　　2018年8月，公司在阿里巴巴旗下的淘宝网资产处置平台分三次公开拍卖珍珠业务资产。第一次拍卖和第二次拍卖均因没有竞买人出价未能成交，第三次拍卖只有陈夏英一位竞买人出价，最终以评估价值的60%即人民币3.79亿元拍卖成交。

　　2018年9月，公司与陈夏英、陈海军签订了珍珠资产转让协议。

　　根据上述资产转让协议约定，陈夏英、陈海军需在协议正式生效后三个月内向公司指定账户累计交付至股权转让款的60%；并应于2019年6月30日之前，将剩余股权转让款缴入公司指定账户。

　　由于成交价格低于珍珠资产的账面价值，公司确认了投资亏损6，628.96万元。

　　2018年底，公司收到相关珍珠资产股权转让款项2.27亿元，即股权转让款总额3.79亿元的60%，其中陈夏英支付了1.82亿元，陈海军支付了0.45亿元。

　　陈夏英、陈海军于2019 年5月20日向公司出具承诺函，承诺将根据股权转让协议的约定，于6月30日前如约支付1.52亿元，即剩余40%的股权转让款项。

　　然鹅，陈夏英、陈海军后来仅支付了2，000万元。

　　2019年6月，公司召开董事会，审议通过了将陈夏英、陈海军剩余应支付的1.32亿元延期至2019年12月5日支付的议案。

　　康瀚投资、建恒投资和建东投资三位公司股东一致认为，陈夏英、陈海军作为公司关联人，陈海军作为公司董事长，刻意隐瞒回收风险，占用公司资金，导致公司无法及时全部收回资产转让款，严重损害公司利益。

　　五、结束语

　　2019年9月7日，公司发布《关于终止为子公司部分融资授信提供担保的公告》称，鉴于建华医院法定代表人辞职等原因，广发银行齐齐哈尔分行及工行建华支行拒绝为建华医院提供贷款。

　　建华医院自2019年4月以来，资金情况持续恶化，公司多次要求其配合公司对其董事会的改组及相关法定代表人变更等事宜，以尽快恢复建华医院的融资能力解决其资金短缺困境，但建华医院原管理层拒不执行公司的要求。

　　建华医院持续恶化的资金情况，直接导致相关贷款银行强行扣划公司及建华医院的募集资金。为保障公司资金安全，公司决定终止对建华医院上述广发银行齐齐哈尔分行及工行建华支行融资授信的担保。

　　公司进一步称，将与广发银行齐齐哈尔分行及工行建华支行洽谈解除担保相关事项，具体将以公司原与银行签订的担保合同约定以及洽谈的实际情况为准。

　　截至目前，创新医疗与建华医院的内部纷争并未停歇。

　　而最终受到伤害的，却是站在上市公司背后的广大投资者。

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责任编辑：陈志杰