跨国并购地雷资产后又向"老赖"买房 商赢环球太实在

　　跨国并购地雷资产后又向“老赖”买房，商赢环球这家公司太实在

　　来源：董秘学苑

　　随着一波又一波的去杠杆，越来越多的上市公司暴露出资金链问题出现债务逾期，流动资金对于上市公司来说是一种底气的象征，但是却有一家上市公司上演“人傻钱多”，上一笔预付款还没有收回，这一次又出现向被“限制消费”人员买房的情况，最终房没买成，钱也没能拿回。

　　2018年2月，商赢环球公告基于对跨境电商行业前景的良好预期，公司决定在中国重要的电子商务中心杭州市购买商品房，协助旗下公司搭建线上销售和运营管理团队，打通旗下服装品牌在知名线上平台的销售渠道，进一步拓展品牌线上线下相结合的新零售业态。

　　交易的具体内容为：通过全资孙公司商赢盛世拟向杭州昆润房地产开发有限公司（以下简称“杭州昆润”）购买其所开发建设的昆仑商务中心第B幢第 5-12层，交易总对价约4.2亿元。

　　不过，最终，双方于2019年4月才达成初步交易，商赢盛世电商以2.1亿元向杭州昆润购买坐落于杭州市上城区昆仑商务中心2号楼5-8层的商品房共计16 套。商赢盛世电商已按《原协议》约定向杭州昆润支付的购房款2.1亿元（这个2.1亿元主要是此前2018年签署的协议预付的款项）。

　　本来一手交钱，一手交房，但是公司交完钱后，交易却并没有按照预期进行。因为，公司所购得商品房目前处于被抵押状态，无法完成过户，对方请求将交付期限延期至2020年1月5日，上市公司不同意，2019年7月9日，商赢环球董事会决议终止此次收购房产。

　　不过，对方并没有把钱还回来……，要知道，交易对方之所以房产未能申请解除抵押，就是因为借银行的钱没有还，如此上市公司的钱什么时候能追回来就不知道了。

　　上市公司真的是人傻钱多吗？对于这件事情，上交所连续向公司发去了两份问询函。

　　7月25日晚间，公司完成了第一份问询函的回复：

　　上交所：“预付大额购房款的主要考虑、商业合理性、相关决策是否审慎、是否存在损害及侵占上市公司利益的情况？”

　　商赢环球：“考虑到交易对方杭州昆润的母公司浙江昆仑控股集团有限公司在2017、2018年连续两年被评为中国民营企业500强企业，具有较好的经营实力和商业信誉，公司基于自身业务发展的需要、该拟交易房产的价格优势以及该拟交易房产之上存在抵押的客观情况，经对该交易客观情况与因素综合考量，并与交易对方杭州昆润充分磋商，决定采用分期付款的方式支付购房款4.2亿元。

　　上市公司是明明知道标的房产处于抵押状态，不过认为房价相对较低，且相信对方的信誉，所以支付了大额的预付款。

　　上交所：为什么明明知道交易房产处于抵押状态还要去预付大额款项购买房产？

　　商赢环球，“原预计可于2019年7月初达到可交付状态，以及杭州昆润的母公司昆仑控股具有较好的经营实力和良好的商业信誉”。

　　上交所：“公司是否及时履行了信息披露义务，已经在签署协议后采取了哪些沟通措施？”

　　商赢环球：“公司对该房产交易事项持续关注，并与杭州昆润持续沟通。分别于2019年6月24日、7月5日向杭州昆润发出正式书面函件询问其注销抵押登记进展情况。7月8日，收到杭州昆润的正式回函，告知因抵押未解除及其他原因不能按约将标的房产交付商赢盛世电商。公司及时履行了信息披露义务”。

　　最后，上交所最关心的还是，公司能否要回这2.1亿元的预付款，要求公司说明对方的资金状况，商赢环球说对方表示自己经营状况正常。

　　7月25日完成第一份问询函的回复，同日，上交所火速又追加问询。

　　第二份问询函三个核心问题：

　　1、公司回复说对方资金状况正常，但是根据公开信息，2018年以来，杭州昆润作为被告涉及多起诉讼事项，杭州昆润的法定代表人蒋传良、实际控制人叶健已被列为限制消费人员，关于这些，公司买房前是否知道？

　　2、叶健曾经和公司子公司前期存在共同投资关系，这次购房是不是变相地向其提供财务资助？

　　3、2018年9月，公司公告终止重大资产重组，但是已经向对方支付了3800万美元的定金，对方截至2019年5月只返还了435万美元，剩下的三年内偿还，每月至少返还60万美元。上交所要求公司董事会及全体董事详细说明在相关尽职调查、决策程序、信息披露等方面，是否符合勤勉尽责要求？

　　其实，以上两个还不是商赢环球最厉害的操作。

　　2015年，商赢环球公告通过非公开发行股票方式募集资金不超过28亿元，其中18亿元用于收购环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）95%股权，剩余资金用于环球星光品牌推广、物流基地建设项目以及补充流动资金。

　　2016年10月2日，标的资产完成过户。

　　交易对方承诺，自收购完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25月-36个月，环球星光业绩分别不低于6220万美元、8460万美元、11，870万美元。

　　根据此后环球星光业绩表现可以看到，第一个成年期，业绩承诺完成率33.61%，第二个承诺期则直接是巨亏9.08亿元。

　　2018年，商赢环球对收购环球星光形成的商誉几乎全部计提，导致公司2018年归属于上市公司股东净利润巨亏18.3亿元。按照约定，三年承诺期满后才需要补偿，不过对方已经补偿了第一年的，剩下的2年业绩补偿公要等下一个承诺期结束，能不能足额补偿，存在不确定性风险。

　　可以说，上述三笔交易都是让人大跌眼镜，完美诠释了上市公司商赢环球的土豪，对外投资动辄亿元甚至十几亿，最终钱花出去了，公司什么好处都没得到，钱也没有要回来，然后要股东们和公司一起慢慢地催债。

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责任编辑：陈志杰