期货IPO第1股南华 实控人横店集体企业劳动群众集体

　　期货IPO第一股诞生！控股股东还有5家上市公司，终极控制人为横店集体企业劳动群众集体

　　来源：梧桐树下V

　　7月4日，发审委审核南华期货、中科软等2家公司的IPO申请，结果是2家公司全获通过。南华期货成为期货公司通过IPO上市的第一股。而中科软则是首批新三板挂牌的两家企业之一。南华期货2017年净利润1.88亿元、中科软2018年净利润3.19亿元，优秀的业绩是这2家公司成功过会的最大保障。至此，2019年已安排上会62家，过会52家，否决9家，取消审核1家。

　　单位：万元

　　注：净利润指扣非归母净利润

　　成功过会的南华期货，即将成为A股通过IPO上市的第一家期货公司。目前还在排队的期货公司还有瑞达期货、弘业期货，金瑞期货被终止审查。而永安期货（833840）早在2015年10月挂牌新三板。这公司最特殊之处在于其控股股东及实际控制人所有制均为集体性质。终极控制人为横店企业集团企业劳动群众集体。公司控股股东横店集团控股有限公司旗下有56家公司，其中上市公司有5家：横店东磁（002056）、英洛华（000795）、得邦照明（603303）、普洛药业（000739）、横店影视（603103）。南华期货前五名客户中，个人客户甚多，其中2015年度前五名客户均为自然人。2016年度、2017年度前五名客户中自然人客户分别为2名、3名。公司于2015年7月10日申报IPO后，2016年12月2日被抽中财务检查。公司存在曾因举报事项被核查，以及被相关当事人向法院提起诉讼的情形。报告期内公司业绩波动较大，公司实现的手续费收入下降幅度较大，受托管理资产规模下降幅度较大。

　　成功过会的中科软，2006年1月23日挂牌中关村科技园区非上市股份有限公司代办股份报价转让系统，成为首批新三板挂牌的两家企业之一（另一家是世纪瑞尔），证券代码430002。公司的控股股东、实际控制人是中科院软件研究所。

　　一、南华期货股份有限公司

　　（一） 基本情况

　　公司注册地为浙江杭州。公司前身浙江南华期货经纪有限公司成立于1996年5月，2012年10月18日整体变更为股份公司。目前公司总股本5.1亿股。

　　（二） 控股股东、实际控制人

　　横店控股为公司的控股股东，横店社团经济企业联合会持有横店控股70%股权，为公司的实际控制人。公司的终极控制人为横店集团企业劳动群众集体。

　　横店控股系集体资产出资设立的企业法人。

　　实际控制人企业联合会是经浙江省东阳市乡镇企业局、东阳市民政局批准，于2001年8月3日在东阳市民政局登记注册的社团法人。

　　（三） 营收有波动，净利润持续增长

　　2015年、2016年、2017年，公司实现营业收入分别为88894万元、77547万元、204191万元。2016年同比略有下降，但2017年同比上升163%。实现扣非归母净利润分别为

　　（四） 募资用途

　　本次发行不超过7000万股的新股，募集所得资金净额全部用于补充公司流动资金。具体用包括：设立子公司、增高营业网点、补充公司及子公司资本金、开展创新业务、加强信息系统建设、兼并收购。

　　（五） 主要关注点

　　1、南华期货的终极实际控制人为横店集团企业劳动群众集体，通过“三会”实现

　　横店集团企业劳动群众集体的人员由横店集团企业全体员工组成，凡与横店集体企业建立劳动关系者，自劳动关系建立之日起即成为横店集团企业劳动群众集体的一员。横店集体企业劳动群众集体主要通过企业联合会、旅游促进会、经济促进会等“横店三会”行使权利。截至2017年末，横店三会的会员人数为48022人。

　　对南华期货，企业联合会、旅游促进会是公司控股股东的两名股东。经济促进会直接或间接没有持股。

　　2、因诉讼，境外公司名称中“南华”全被禁止使用而改变名称

　　公司设在香港的子公司横华国际及下属子公司原名称均冠以“南华”两字。2014年12月，南华金融控股有限公司（South China Finicial Holdings Limited）及旗下公司通过香港高等法院向南华期货（香港）有限公司（现横华国际期货）及其附属公司等6家公司发起有关公司名称的诉讼，申请禁止被告方各公司名称中的“南华”及“NANHUA”等字样在香港使用。一个月后，南华金融控股及旗下公司又发起有关商标事项的诉讼。香港高等法院将两案合并审理。

　　2015年7月至9月，南华期货香港的9家子公司全部更名，新名称中不再包含“南华”两字，而改用“横华”。

　　3、境内外监管差异的风险

　　公司在香港、美国、新加坡等地设有境外子公司，相关境外子公司在业务开展过程中须分别遵守香港、美国或新加坡等地的法律及法规、监管审查。

　　由于境外监管机构的监管审查与境内存在较大的差异，公司存在对境外监管法律法规的理解与当地监管机构的意图不一致的可能，不能保证未来任何时候都能够完全理解境内外监管机构所有的监管规定和指引，香港子公司横华国际旗下有13家公司在境外开展业务，可能由于理解的差异而遭受制裁、罚款或其他处罚。

　　4、业务主要集中于浙江、上海和广东

　　截至2017年末，公司在国内共设有38家期货营业部及分公司，其中13家位于浙江、3家位于上海、5家位于广东地区。2015年、2016年、2017年上述3个地区的手续费收入合计占全部境内手续费收入的比重分别为88.12%、90.85%和92.24%。

　　5、行业竞争激烈

　　截至2017年末，中国境内共有期货公司149家。长期以来，中国期货公司盈利模式单一，主要依赖期货经纪业务，同质化竞争日益激烈，大部分期货公司在资本实力、业务能力和技术水平等方面无明显差距，行业仍面临激烈竞争。

　　（六） 发审会议询问的主要问题

　　1、发行人接受过证监会首发企业信息披露质量抽查，存在曾因举报事项被核查，以及被相关当事人向法院提起诉讼的情形。请发行代表人说明：（1）质量抽查发现的问题整改落实情况；（2）举报事项发生的原因、过程及处置情况；发行人针对该类事项是否对其他营业部予以自查及自查结果；（3）相关诉讼的具体情况及其对发行人的影响；（4）发行人印章被伪造一案立案侦查的进展，对相关当事人的责任追究情况；（5）相关制度未能被严格有效执行、违规行为未能被及时监控的原因，相关内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、请发行人代表说明：（1）期货行业及各地监管部门对居间业务是否制定相关管理规则，发行人开展居间业务是否存在违反相关规则的情形，是否存在潜在纠纷和风险；（2）居间人费用支付持续大幅下滑的原因及合理性，居间人数量变动较大的原因及合理性；（3）居间人是否与发行人存在关联关系，是否在发行人合并范围内企业任职，发行人对居间人禁止任职情形仅限于发行人母公司，是否符合相关规定，是否属于行业惯例；（4）丁江明居间事项整改情况，是否存在潜在纠纷；（5）发行人居间人管理制度的执行情况，是否存在商业贿赂情形和不正当竞争行为，相关内控及风险防控措施是否有效。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、报告期内发行人业绩波动较大。请发行人代表说明：（1）发行人业绩波动的原因，各类业务业绩波动趋势、幅度与行业整体或同行业可比公司是否存在差异，差异的原因及合理性；（2）发行人行业关键及核心指标（如市场占有率、期货交易额、佣金率、手续费减收情况、资产管理规模、客户保证金规模等）变动趋势与同行业可比公司是否一致；（3）发行人正在采取或拟采取的改善措施及预计效果，经营业绩下滑的趋势是否得到扭转，影响业绩下滑的相关因素是否消除。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、发行人实现的手续费收入下降幅度较大，受托管理资产规模下降幅度较大，风险管理业务收入大幅增加。请发行人代表：（1）说明手续费收入下降幅度超过行业整体情况的原因及应对措施，手续费收入是否会继续下降，是否会对持续盈利能力造成重大不利影响；（2）结合交易所手续费减收政策、自身盈利能力及其他期货公司情况，说明发行人对手续费减收是否存在重大依赖，交易所返还手续费是否存在重大不确定性；（3）结合资管新规，说明发行人拟采取的规范措施，以及资管业务未来发展情况；（4）说明发行人为客户提供风险管理业务大幅增加的原因，该业务是否会给发行人带来重大风险，发行人对相关风险采取的应对措施及有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　二、中科软科技股份有限公司

　　（一） 基本情况

　　公司是从事计算机软件研发、应用、服务的大型专业化高新技术企业，公司业务以行业应用软件开发为核心，业务涵盖应用软件、支撑软件、系统集成等应用层次，可为客户提供大型行业应用解决方案。

　　公司前身系 1996 年 5 月成立的北京中科软信息系统有限公司，2000 年 10 月 16 日整体变更为股份公司，2006 年 1 月，公司进入中关村科技园区非上市股份有限公司代办股份报价转让系统，成为首批新三板挂牌的两家企业之一，证券代码430002。目前总股本3.816亿股。

　　（二） 控股股东、实际控制人为中科院软件所

　　公司控股股东及实际控制人为中国科学院软件研究所，直接持有公司26.05%的股份。

　　软件所成立于 1985 年 3 月 1 日。软件所是一个以计算机科学理论和应用研究为基础、以计算机软件研究开发和高新技术的产业建设为主导的综合性基地型研究所。

　　（三）报告期业绩持续增长

　　2016年、2017年、2018年，公司分别实现营业收入39.08亿元、43.08亿元、48.50亿元，实现扣非归母净利润分别为1.92亿元、2.33亿元、3.19亿元。

　　2016 年-2018 年公司的销售收入主要来自于政府、国有企业和事业单位，对上述三类客户销售收入占主营业务收入的比例分别为78.76%、73.54%和71.84%。

　　（四） 募资用途

　　公司拟发行不超过4240万股新股，募集资金用于以下5个项目：财险领域参考系统平台项目、寿险领域参考系统平台项目、公共卫生健康医疗监管服务平台项目、行业应用软件通用组件平台研发项目、行业应用软件运维服务支撑平台建设项目。

　　（五） 发审会议询问的主要问题

　　1、发行人系从事计算机软件研发、应用、服务的大型专业化高新技术企业，其控股股东是致力于计算机科学理论和软件高新技术研究与发展的综合性基地型研究所。请发行人代表：（1）结合软件所在发行人技术、人员、业务等资源等方面提供的支持，说明发行人核心技术的来源和形成过程，与软件所及其关联方交易的必要性、合理性；（2）说明软件所涉密、科研课题和具备一定技术含量的高端关键技术研发与发行人业务的区别，是否存在潜在的同业竞争，是否影响发行人业务的发展；（3）结合发行人与同行业主要竞争对手相比在技术上的先进性、不可替代性，发行人在保险、政务、医疗卫生三大主要领域的市场份额以及该等业务领域的未来发展趋势，发行人在其他行业领域的开拓发展计划，说明是否存在影响发行人业务持续性的问题；（4）说明报告期内保留董事、高管在内的7名人员在软件所编制的必要性和合理性，目前是否存在其他董事、高级管理人员、核心人员及财务人员在发行人控股股东单位及其下属企业兼职的情况，是否影响发行人人员的独立性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、发行人主要通过参与招投标、商务洽谈等方式实现首次销售，报告期收入持续增长。请发行人代表说明：（1）招投标竞标获取项目的程序是否合法合规，是否存在应招投标而未招投标的情形；（2）系统集成及其服务业务的主要构成内容，发行人报告期内对系统集成业务中相应硬件和软件的核算方式；（3）定制软件类业务对软件二次开发的主要方式，客户选择定制软件方式和人员定量技术开发方式的考虑因素，在开发结果上与标准软件产品有何不同；（4）报告期内市场推广费用的情况，是否存在商业贿赂等违反法律法规的情形，防止商业贿赂的内部审批流程和内控制度是否有效。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、发行人根据不同业务类别分别采用终验法和完工百分比法确认收入。请发行人代表：（1）结合合同约定验收的节点，说明存在初步验收和最终验收环节的情况下，软件产品和系统集成业务产品收入确认采用验收法的具体节点及合理性；（2）结合合同条款说明定制软件类业务采用完工百分比法确认收入的具体方式，说明预算编制变动以及最终决算成本与预算成本差异情况，存在差异的具体处理方法，如何保证完工百分比法核算的准确性；（3）说明报告期营业收入季节性特征的原因及合理性，是否符合发行人业务实际情况，是否充分信息披露；（4）结合发行人系统集成及服务业务的具体构成，说明该业务毛利率持续低于可比公司的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、发行人2016-2018年末4-5年和5年以上应收账款余额持续增加，系统集成业务发出商品存货比例较高。请发行人代表说明：（1）4-5年和5年以上应收账款余额持续增加的原因，相关影响因素是否具有持续性；（2）认定“4年以上应收账款对应客户非公司核心领域主要客户，长账龄应收账款增长不具有持续性”的合理性；（3）坏账准备计提是否充分，针对4年以上应收账款有无改善措施及其效果；（4）3年以上库龄存货的形成原因，相关发出商品对应的合同项目是否均正常执行，减值计提是否合理。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、发行人历史沿革过程中，部分股东涉及纳税事项。请发行人代表说明：（1）相关股东在知晓有纳税义务的情况下未及时纳税的原因及合理性；（2）发行人股东认为其行为不构成“偷税”的依据是否充分，该等认定是否获得税务主管机关的认可；（3）王裕国、左春、郭菊卿3人将其根据相关规定获得股份放弃转由其他相关人士处理，是否符合相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

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责任编辑：陈志杰