健身圈的蓝翔 私教第一股赛普健身曲线借壳山鼎设计?

　　来源：传习邦

　　作者：Bugle X

　　在中公教育‘天量’借壳亚夏汽车之后，沉寂一时的‘跨界教育’，再次成为国内A股上市公司的热门选择。这一次，风口在职业教育。

　　3月25日，国内A股设计第一股山鼎设计发布公告，宣布重大资产重组：筹划以发行股票 + 现金的方式，收购新三板挂牌公司赛普健身不低于80%的股权。

　　- 1 -

　　以蛇吞象，涉嫌‘曲线借壳’

　　赛普健身的业务：‘零基础’培训私人健身教练，在上海、北京、深圳设有6个高标准的健身私教培训基地。在58同城的职业薪资排名中，健身教练平均月薪1.5万元，仅次于按摩师1.8万元的平均月薪，为新职业人群的择业热门。赛普健身类似健身行业的蓝翔技校、少林武校，为典型的职业教育生意。

　　截至2018年9月底，赛普健身总资产4.30亿元；截至2018年底，山鼎设计总资产4.02亿元。两个公司，一个在深交所创业板上市，一个在新三板挂牌，体量却是相当。

　　2018年前三季，赛普健身实现扣非净利润1.23亿元，为山鼎设计同期净利润1234万元的10倍。营收方面，2018年前三季，赛普健身4.41亿元，是山鼎设计2018年全年营收2.16亿元的两倍。

　赛普健身教练培训基地金日校区

　　根据现行的并购重组规则，创业板上市公司无法借壳。山鼎设计‘以蛇吞象’，市场人士仍旧猜测：赛普健身意在曲线借壳，千方百计找出规则漏洞，顺利变身国内A股健身第一股。

　　其中一个路径是：上市公司（山鼎设计）先收购一部分标的公司（赛普健身）的股权，实现标的资产的控制权，实现合并报表。只要在过程中，新股东不成为上市公司的第一大股东，就有可能绕过相关规则，实现曲线借壳。

　　而更为稳健的方式也许是采取小部分股权转让+大比例投票权委托的交易方式，‘边走边看’，试探监管边界。

　　一些专家认为，小部分股权转让+大比例投票权委托的方式转让崇业板上市公司控制权，尽管不构成法律意义上的借壳上市，但类似的擦边球操作，扭曲创业板的‘创新’ ‘创业’定位，应当视为‘放弃上市’。

　　- 2 -

　　海归创业，国内设计第一股

　　山鼎设计脱胎于新加坡山鼎建筑事务所，1999年由袁歆、陈栗创办。袁歆一度任职于新加坡建屋发展局（HDB），拥有新加坡居留权。陈栗则为美籍华人，长期从业于建筑设计专业。2003年，袁歆、陈栗归国创业，在成都创立山鼎设计，分任董事长、副董事长。2005年，山鼎设计获得建设部甲级设计资质，开启全国扩张，先后设立北京山鼎、西安山鼎。

　　山鼎设计成都办公室

　　2015年12月，头戴海归创业光环的山鼎设计登陆深交所创业板，成为国内A股设计第一股。上市之际，袁歆、陈栗之妻车璐为实际控制人，直接持股55.54%的股权，并通过天津原动力间接持有7.03%股权。

　　上市当年，山鼎设计录得营收1.85亿元。此后两年，山顶设计分别录得1.55亿元、1.50亿元，连连下滑。2018年，山鼎设计营收2.15亿元，同比增长44%；归属净利润2660万元，同比增长29%。在房地产业低迷之际，山鼎设计‘逆周期’增长，惹人关注。

　　设计行业的头部公司，毛利率都在60%以上，净利率在30%以上，山鼎设计的毛利率却长期徘徊在40%上下，净利率仅有10%。市场人士怀疑，山鼎设计采取资质挂靠的模式扩张业务，是其毛利率低于行业头部公司的不因。上市之后，山鼎设计索性公开其商业模式，打造‘山鼎聚合’平台，力图以设计+、资本+、管理+，扩充其业务。

　　2017年11月，山鼎设计公布重大资产重组计划，拟斥资11亿元，以发行股票+现金方式，跨界并购跨境电商公司萨拉摩尔100%的股权。萨拉摩尔由方正、蔡红玲夫妇控制，成立仅3年。7个月后，在市场一片质疑声中，山鼎设计终止重组，萨拉摩尔的‘造富神话’戛然而止。

　　作为‘次新股’，山鼎设计上市两年，便匆匆谋求跨界，让人不由质疑创新、创业的诚意。

　　- 3 -

　　屌丝创业，‘健身圈的蓝翔’

　　与山鼎设计‘高大上’的海归创业相比，作为健身圈蓝翔的赛普健身是一个贴地飞行的屌丝创业故事。

　　从中学时代起，出身广东揭阳的林怀慎自发健身，考上北京石油化工学院后，从大一起便在健身房当兼职健身教练，作为小有名气的健身达人，曾在北京大学生健美比赛中夺得亚军。2009年，林怀慎从所在健身房的内训中发现私教培训的商机，拿着家人支援的3万元本金开始创业，完整经历健身从‘小众’到‘流行’的全过程。

　赛普健身创始人、董事长 林怀慎

　　2015年，随着全民健身的热潮逐渐兴起，私人健身教练的需求大增，主打‘零起步’私教培训的赛普健身陡然站在风口，业务几何级增长。2016年，赛普健身借壳长江机电，成为‘新三板私教培训第一股’。2017年，赛普健身实现营收3.87亿元，同比增长240%；净利润1.05亿元，同比增长1109%。

　　尽管健身十分‘时髦’，私人健身教练却是出身屌丝。赛普健身的学员，年龄大多在22-24岁，60%的人仅有初中、高中、中专学历，其中不少为学生、退伍军人、个体工作者、待业人员，课程包括普拉提、体适能、运动康复、心理学、销售技巧。赛普健身的生意，正是一个屌丝开办、帮助屌丝实现梦想的健身圈蓝翔。

　　由于全民健身持续火爆，私人健身教练供不应求，赛普健身跟学员签订百分百就业的承诺，收取高达2.5万的学费，学员培训3个月后即可上岗。在私教培训界，赛普健身起步最早，与全国上万家健身房建立业务合作，定向输送人才。

　　成立至今，赛普健身累计培训学员7万人。

　　尽管有费恩莱斯、567GO、亚洲形体、斐堡、莱恩这些健身学院与之竞争，赛普健身仍能保持领先地位，不断扩容。在2018年10月上海嘉定校区落成之后，赛普学院的教学总面积已超过12万平米。

　　赛普的学院，在私教带课1000小时、获得各项证书之后，可以回学院任教。因此，赛普的400位教练，70%为赛普的毕业生。良性循环，‘生生’不息。

　　- 4 -

　　‘吃下’赛普，审批关是高门槛

　　国务院发布的《全民健身计划（2016-2020年）》指出，全民健身为促进体育产业发展、拉动内需、形成新的经济增长点的‘动力源’，到2020年，国内体育消费总规模将达1.5万亿元。相关行业白皮书显示，2017年，中国的健身人口突破1000万人，健身房近3.8万家。

　　健身行业一度站在一条笔直前行的赛道上，健身公司的资本化之路，却显得坎坷。在国内A股上市公司中，仅有中体产业开办健身业务，但占比仅为总营收的3%。

　　2009年，创业板开闸，主业为健身俱乐部的中航时尚谋求上市，无疾而终。2014年，中航时尚冲击中小板上市失败，无奈之下在2016年1月挂牌新三板。在国内A股上一轮的跨界并购大潮中，上市公司莱茵体育、贵人鸟先后发布公告，拟收购健身房资产，均以失败告终。

　　冲击A股不成的又不健身公司大多挂牌新三板，由中航时尚、赛普健身、亚特体育、万国体、知行健身、骐鸣股份6家公司组成的‘休闲健身’板块，正在塑造新三板的‘马甲线’。

　　市场传言，在上一轮上市公司跨界潮输多赢少之后，严控上市公司质量的管理层正在‘严格整治’跨界重组，原先没有第二主业的上市公司跨界重组，面临最严格审批。对于业绩长期低迷的创业板次新股山鼎设计而言，要想成功吃下赛普健身，审批关正是一道高门槛。

　　值得注意的是，2018年11年，山鼎设计改组董事会，长期担任董事长的袁歆‘裸退’，由陈栗之妻车璐出任新董事长。

　　车璐，出身北京电视台《北京你早》新闻栏目编导，曾任凤凰卫视《名人面对面》栏目编导，负责节目制作。在最需要‘公关’的时刻，一位交际广泛的前媒体人站上前台，让人浮想联翩。

免责声明：自媒体综合提供的内容均源自自媒体，版权归原作者所有，转载请联系原作者并获许可。文章观点仅代表作者本人，不代表新浪立场。若内容涉及投资建议，仅供参考勿作为投资依据。投资有风险，入市需谨慎。

责任编辑：曹婕