人福医药：2017年业绩虽下滑但不存在商誉减值问题_新浪财经

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　　新浪财经讯人福医药于2019年1月29日收到上海证券交易所《关于对人福医药集团股份公司商誉减值事项的问询函》：公司于2016年5月底以5.5亿美元收购标的资产Epic Pharma及附属企业100%股权，公司当年确认商誉27.76亿元。2016年标的资产实现收入约7.8亿元，实现净利润约3.36亿元。我部在对公司2016年年报问询函中要求公司就商誉减值事项予以充分说明，公司回复未发生减值迹象。2017年标的资产实现收入7.74亿元，净利润2.1亿元。2017年标的资产业绩已呈现下滑态势、商誉减值迹象已显现。请公司补充披露未在2017年计提商誉减值，而在2018年集中计提大额商誉减值的原因，并说明是否存在通过减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。

　　公司表示：参考Epic Pharma公司于合并日股东权益价值测算过程，公司预计2017年Epic Pharma公司的净利润约为人民币22，362.21万元，2017年Epic Pharma公司实际实现净利润为人民币21，091.37万元。由于实际情况与预测数差异很小，并且当年Epic Pharma公司的主要产品熊去氧胆酸胶囊的产销量、价格、毛利均保持稳定，根据《企业会计准则第8号-资产减值》第五条的相关规定，因合并Epic Pharma公司和RE Holdco公司形成的商誉在2017年12月31日不存在减值迹象。

　　2017年经测试，商誉资产组预计未来现金流量现值的可收回金额大于商誉资产组持续计算的可辨认净资产价值，因合并Epic Pharma公司和RE Holdco公司形成的商誉在2017年12月31日不存在减值。

　　2018年经测试，商誉资产组预计未来现金流量现值的可收回金额小于商誉资产组持续计算的可辨认净资产价值，在与评估师、审计师进行充分沟通后，公司拟对收购Epic Pharma公司和RE Holdco公司形成的商誉全额计提减值损失，合计约人民币27.76亿元。

　　回复具体内容如下：

　　经2016年第一次临时股东大会审议批准，2016年公司以合计5.5亿美元收购Epic Pharma， LLC（以下简称“Epic Pharma公司”）和Epic RE Holdco， LLC（以下简称“RE Holdco公司”）100%的股权。Epic Pharma公司是一家集研发、生产、销售为一体的美国医药企业，具备丰富的药品生产管理经验和较强的药品研发实力，并具有美国管制类药品生产资质，能对公司麻醉镇痛药业务的全球市场拓展起到积极作用；RE Holdco公司拥有Epic Pharma公司办公地所处的房产，并将该房产出租给Epic Pharma公司使用，除此之外无其它经营业务。

　　根据公司国际化发展战略的需要，公司在聘请的该项目买方财务顾问Nomura Securities（以下简称“野村证券”）的专业建议下，以Epic Pharma公司和RE Holdco公司的经营发展、盈利能力为参考，经过多轮收购竞标流程，最终与原股东协商一致，确定股权转让交易价格合计为5.5亿美元。公司收购Epic Pharma公司和RE Holdco公司时，未聘请独立第三方对交易标的进行评估，交易对方亦未出具未来盈利承诺。该项交易于2016年5月底完成交割。具体情况详见公司于2016年3月30日、4月9日、4月26日、5月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的公告。

　　公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对Epic Pharma公司和RE Holdco公司在2016年5月31日（纳入公司合并报表范围时点，以下简称“合并日”）的股东权益价值进行评估。根据成本法评估结论，Epic Pharma公司和RE Holdco公司在合并日可辨认净资产公允价值合计为人民币8.24亿元；公司按照实际支付的对价人民币36.00亿元（即5.5亿美元）与合并日可辨认净资产公允价值人民币8.24亿元之间的差额确认了商誉，合计人民币27.76亿元。

　　（1）2017年末商誉减值测算情况说明

　　参考Epic Pharma公司于合并日股东权益价值测算过程（详见下表，单位：人民币万元），公司预计2017年Epic Pharma公司的净利润约为人民币22，362.21万元，2017年Epic Pharma公司实际实现净利润为人民币21，091.37万元。2017年Epic Pharma公司实际实现净利润与预测数差异1，270.84万元，差异率为5.68%，系当期美国FDA审批延迟导致预计获批的ANDA新产品未能如期获批上市所致；由于实际情况与预测数差异很小，并且当年Epic Pharma公司的主要产品熊去氧胆酸胶囊的产销量、价格、毛利均保持稳定，根据《企业会计准则第8号-资产减值》第五条的相关规定，因合并Epic Pharma公司和RE Holdco公司形成的商誉在2017年12月31日不存在减值迹象。

项目	2016年6-12月	2017年	2018年	2019年	2020年	永续期
一、营业收入	34，865.99	61，458.29	69，446.28	113，696.82	120，446.60	120，446.60

其中：主营业务收入	34，865.99	61，458.29	69，446.28	113，696.82	120，446.60	120，446.60
其他业务收入

减：营业成本	6，721.81	18，102.06	22，347.81	51，583.57	56，835.58	56，835.58

其中：主营业务成本	6，721.81	18，102.06	22，347.81	51，583.57	56，835.58	56，835.58
其他业务成本

营业税金及附加	739.04	1，302.71	1，472.03	2，410.00	2，553.07	2，553.07

销售费用	466.50	822.31	929.19	1，521.25	1，611.57	1，611.57
管理费用	9，649.49	16，857.75	17，469.02	17，750.94	18，047.67	18，047.67

财务费用

资产减值损失
加：公允价值变动收益

投资收益

二、营业利润	17，289.14	24，373.45	27，228.23	40，431.06	41，398.72	41，398.72
加：营业外收入

减：营业外支出

三、利润总额	17，289.14	24，373.45	27，228.23	40，431.06	41，398.72	41，398.72
减：所得税费用	2，248.17	2，011.24	3，010.41	7，631.40	7，970.08	7，970.08

四、净利润	15，040.96	22，362.21	24，217.82	32，799.66	33，428.64	33，428.64
加：折旧及摊销
3，232.88	5，562.09	5，582.09	5，612.09	5，642.09	5，642.09
减：资本性支出	284.09	1，807.01	2，727.01	2，857.01	3，137.01	3，137.01

减：营运资金增加额	-10，657.23	5，540.69	3，256.73	18，754.45	2，959.63
五、营业现金流量	28，646.99	20，576.60	23，816.16	16，800.29	32，974.09	35，933.72
序列年期	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50
折现率	9.31%	9.31%	9.31%	9.31%	9.31%
折现系数	0.9565	0.8750	0.8004	0.7322	0.6698	7.1917
现值	27，399.42	18，003.65	19，062.66	12，301.36	22，086.86	258，423.88

六、现金流量折现值之和	357，277.83

加：非运营资产及溢余现金
减：有息债务

七、股东全部权益价值	357，277.83

　　公司于2017年末对合并Epic Pharma公司和RE Holdco公司形成的商誉进行减值测试，测算出的2017年12月31日Epic Pharma公司和RE Holdco公司的商誉资产组预计未来现金流量现值的可收回金额为395，596.05万元。其中，Epic Pharma公司股东全部权益于2017年12月31日所表现的可回收价值为389，833.34万元，测算过程如下表（单位：人民币万元）所示。

项目	预测年度	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年
一、营业收入	80，284.13	86，706.86	92，776.34	97，415.16	100，337.62	100，337.62
减：营业成本	36，409.35	39，018.09	40，821.59	42，862.67	44，148.55	44，148.55
税金及附加	1，702.02	1，838.19	1，966.86	2，065.20	2，127.16	2，127.16
销售费用	1，327.54	1，393.91	1，463.61	1，536.79	1，613.63	1，613.63
管理费用	13，655.08	13，961.59	14，280.37	14，611.89	14，956.68	14，956.68
财务费用	97.65
资产减值损失
加：公允价值变动损益
投资收益
资产处置收益
二、营业利润	27，092.50	30，495.09	34，243.92	36，338.61	37，491.60	37，491.60
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额	27，092.50	30，495.09	34，243.92	36，338.61	37，491.60	37，491.60
减：所得税费用	1，827.61	2，508.13	3，257.89	3，676.83	3，907.43	3，907.43
四、净利润	25，264.89	27，986.96	30，986.02	32，661.77	33，584.17	33，584.17
加：利息支出（扣除税务影响后）	78.12
加：折旧及摊销	5，532.82	5，532.82	5，532.82	5，532.82	5，532.82	5，532.82
减：资本性支出	1，063.25	1，063.25	1，063.25	1，063.25	1，063.25	5，532.82
营运资金变动	492.38	2，227.00	1，657.61	1，817.24	1，263.90
企业自由现金流量	29，320.20	30，229.53	33，797.99	35，314.11	36，789.84	33，584.17
折现率	8.95%	8.95%	8.95%	8.95%	8.95%
折现期（年）	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50
折现系数	0.9580	0.8793	0.8071	0.7407	0.6799	7.5936
现值	28，089.70	26，581.04	27，276.69	26，158.29	25，012.05	255，024.26
企业自由现金流现值合计						388，142.03
加：溢余资产
非经营性资产						30，162.07
减：有息负债						19，210.55
非经营性负债						9，260.21
未来现金流量现值的可收回金额						389，833.34

　　如下表（单位：人民币万元）所示，经测试，商誉资产组预计未来现金流量现值的可收回金额大于商誉资产组持续计算的可辨认净资产价值，因合并Epic Pharma公司和RE Holdco公司形成的商誉在2017年12月31日不存在减值。

项目名称	合并Epic Pharma公司和RE Holdco公司	对子公司的持股比例
（1）持续计算的可辨认净资产价值	①对应资产组或资产组组合的账面价值	117，871.11
②商誉账面价值	277，563.38
合计=①+②	395，434.49
（2）可收回金额	①资产组的公允价值减去处置费用后的净额	——
②资产组预计未来现金流量的现值	395，596.05
③可收回金额取①和②中较高者	395，596.05
（3）商誉减值金额		0.00

　　（2）2018年末商誉减值测算说明

　　2018年因市场供需发生变化，Epic Pharma公司主要产品熊去氧胆酸胶囊的价格自4月起开始下降，截至2018年底降幅达80%，导致该公司2018年度销售收入、毛利率、净利润等经营业绩大幅下降，具体降价原因和影响情况详见公司关于第2个问题的回复。

　　对此减值迹象，公司于2018年末对Epic Pharma公司和RE Holdco公司形成的商誉进行减值测试，测算出的2018年12月31日Epic Pharma公司和RE Holdco公司的商誉资产组预计未来现金流量现值的可收回金额为90，607.22万元，测算过程如下表（单位：人民币万元）所示。

项目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年及以后
一、营业收入	81，857.59	109，132.62	115，244.64	129，121.15	143，475.61	143，475.61
减：营业成本	65，447.92	85，241.72	89，450.54	98，109.10	106，264.83	106，264.83
营业税金及附加	1，102.47	1，135.54	1，169.61	1，204.70	1，240.84	1，240.84
销售费用	1，712.01	2，600.99	3，199.97	3，806.49	4，456.77	4，456.77
管理费用	15，354.15	15，884.08	16，081.11	16，557.57	17，048.32	17，048.32
减：非正常支出	1，327.76	995.82	663.88	0.00	0.00	0.00
二、利润总额	-3，086.71	3，274.46	4，679.53	9，443.29	14，464.86	14，464.86
加：折旧及摊销	6，954.30	7，064.95	7，286.24	7，396.89	7，507.54	7，507.54
减：资本性支出	1，991.64	1，991.64	1，991.64	1，991.64	1，991.64	7，507.54
营运资本变动	6，126.45	15，295.02	3，427.44	7，781.53	8，049.56
三、资产组现金流量	-4，250.50	-6，947.25	6，546.69	7，067.01	11，931.20	14，464.86
折现率	11.94%	11.94%	11.94%	11.94%	11.94%
折现期	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50
折现系数	0.9452	0.8443	0.7543	0.6738	0.6020
资产组现金流折现值	-4，017.57	-5，865.56	4，938.17	4，761.75	7，182.58	72，930.03
资产组现金流折现值汇总						79，929.40
减：有息负债						44，610.80
加：溢余资产现值						10，467.55
加：非经营性资产市场价值						53，643.49
减：非经营性负债市场价值						8，822.43
未来现金流量现值的可收回金额						90，607.22

　　如下表（单位：人民币万元）所示，经测试，商誉资产组预计未来现金流量现值的可收回金额小于商誉资产组持续计算的可辨认净资产价值，在与评估师、审计师进行充分沟通后，公司拟对收购Epic Pharma公司和RE Holdco公司形成的商誉全额计提减值损失，合计约人民币27.76亿元。

项目名称	合并Epic Pharma公司和RE Holdco公司	对子公司的持股比例
（1）持续计算的可辨认净资产价值	①对应资产组或资产组组合的账面价值	92，743.91
②商誉账面价值	277，563.38
合计=①+②	370，307.29
（2）可收回金额	①资产组的公允价值减去处置费用后的净额	——
②资产组预计未来现金流量的现值	90，607.22
③可收回金额取①和②中较高者	90，607.22
（3）商誉减值金额		277，563.38