延期回复二次问询函 御家汇或将修改重组方案

　　11月14日，因重大资产重组停牌将近5个月的御家汇终于迎来复牌。然而复牌后的御家汇遭遇一字跌停，股价锁定26.92元。

　　对于御家汇此次复牌即跌停，香颂资本董事沈萌在接受《国际金融报》记者采访时表示，主要是因投资者对御家汇收购北京茂思商贸有限公司（以下简称“北京茂思”）60%股权这一资产重组的不认同所致。

　　其实，因收购标的公司对价过高、支付对价资金较大比例来源于银行贷款等问题，御家汇此次重组还受到深交所密切关注。自披露重组草案至今，在不足百天的时间里御家汇已收到深交所两次问询。

　　11月13日晚间，在发布复牌公告的同时，御家汇还表示，因涉及问题较多，将无法在深交所要求的时间内对第二次问询给予回复，同时表示将考虑对收购方案提出修改。

　　重组数度被问询

　　因筹划重大资产重组事项，御家汇自6月19日起开始停牌。

　　9月18日，御家汇在资产重组草案中表示，其拟通过支付现金的方式购买北京茂思60%的股权，交易金额为10.20亿元。交易完成后，北京茂思将成为御家汇的控股子公司。同时，北京茂思还承诺2018年度利润数不低于8500万元。

　　公开资料显示，北京茂思主要从事精油和化妆品的销售，产品包括护肤及洗护、精油、彩妆等产品，旗下拥有“阿芙”、“KACH”等品牌。

　　9月27日，御家汇收到深交所创业板公司管理部的重组问询函。在问询函中，深交所对此次交易评估增值率较高、标的业绩情况等共计22个问题进行问询。

　　根据重组草案，北京茂思在评估基准日6月30日合并报表净资产为1.94亿元，评估后其100%股权价值为16.41亿元，评估增值14.47亿元，增值率高达744.51%。对此，深交所在问询函中要求御家汇结合可比案例的估值水平和评估增值率、标的公司成立时间、在同类产品中的市场占有率、渠道分布和建设进展等方面，说明本次交易评估增值率较高、市盈率较高的合理性。

　　另外，在问询函中，深交所还要求御家汇说明现金收购价款的资金来源，若使用并购贷款，测算偿款压力。

　　10月26日，御家汇披露公告对上述问询函所关注问题进行了回复，称此次收购的资金来源于上市公司的自有资金4.2亿元以及和银行贷款6亿元。

　　但10天后，御家汇再次收到深交所关于公司此次重组的二次问询函。在该问询函中，深交所对公司此次交易市盈率较高、评估增值率较高等问题进行了二次问询。

　　特别值得一提的是，在该问询函中，就市盈率较高、收购定价及增加精油产品品类等方面，深交所三度要求御家汇说明“本次收购是否损害上市公司和中小股东的利益。”

　　或修改重组方案

　　公开资料显示，御家汇创建于2012年，于2018年2月在深交所创业板正式挂牌上市，成为国内第一个登陆深交所创业板的化妆品公司，主要从事各类型化妆品的研发、生产、销售，产品种类包括护肤品、彩妆等，其中以护肤品（面膜类）为主，旗下有御泥坊、小迷糊、花瑶花等多个品牌。

　　对于收购北京茂思，御家汇方面称，通过本次交易其将拥有“阿芙”品牌，有利于丰富上市公司品牌矩阵和产品体系，满足消费者日益多样化的需求，并提升市场占有率。同时，北京茂思的线下渠道优势能够为公司带来线下渠道及其管理经验支持等。

　　然而，业内人士却另有看法。营销专家路胜贞对《国际金融报》记者表示，御家汇此次收购不排除首先是资本运作上的需要，其次才是市场存在需要的可能性。

　　事实上，对于囊中羞涩，上市还没不到一年的御家汇，以全部家底超7倍溢价的蛇吞象豪购，也被外界普遍解读为“最水”的重组方案。另外，其目前也是出于无奈，才提出或将修改相应的重组方案。

　　沈萌表示，为了推进此次收购，御家汇和交易方或许都会积极参与修改方案中，但如果无法消除市场担忧，重组失败的可能性依然存在。

　　“目前公司正在与交易方积极协商沟通修改重组方案事宜，具体协商细节不便透露。”11月14日，在接受《国际金融报》记者采访时，御家汇方面的相关负责人这样表示。

责任编辑：张恒