山东南山铝业股份有限公司

原标题：山东南山铝业股份有限公司 来源：中国证券报

原标题：山东南山铝业股份有限公司

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟按总股本11,950,481,520股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.50元（含税），预计分配股利597,524,076.00元，剩余未分配利润转入下一年度。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

1、公司所从事的主要业务

公司形成从热电-氧化铝-电解铝-熔铸-(铝型材/热轧-冷轧-箔轧/锻压）的完整的铝产业链生产线，主要产品包括上游产品电力、氧化铝、铝合金锭，下游产品铝板带箔、挤压型材、压延材、锻造件及大型机械深加工结构件。产品主要用于加工航空板、汽车板、新能源车用铝材、高速列车、铁路货运列车、船舶用中厚板、罐车、箱车、城市地铁、客车、电力管棒、铝箔坯料、高档铝塑复合板、动力电池箔、食品软包装、香烟包装、医药包装、空调箔、罐料、高档PS版基、幕墙、铝合金门窗、集装箱、3C电子板以及大型机械等。

2、经营模式

南山铝业自成立以来，不断健全产业链，向上下游延伸，深耕铝行业，改良、精化上游生产工艺，研发、突破下游产品技术，在45平方公里范围内形成了一条铝加工全产业链。南山铝业致力于对标、学习世界级铝业巨头，从过去的跟跑者，到现在的并行者，以及未来成为行业的领跑者，为国产大飞机制造及中国汽车轻量化进程助力。

公司构建了以电力、氧化铝、电解铝、铝挤压材、铝压延材、锻造及铝精深加工为主体的产业链经营模式，业务包括铝土矿冶炼、电解铝生产、铝挤压材、铝压延材和锻造件研发、加工与销售等完整流程。近年来公司主动推进战略调整，向高技术含量、高附加值产品发力，调整、优化产品结构，实现转型升级。

报告期内，随着新项目产能的逐步释放，公司高端制造持续取得突破：航空板材、汽车板材的供货量持续稳定增长，供货范围进一步扩大，并与国际一流的主机厂签订了长期订单；公司在做好高端铝产品的研发、认证、生产工作的同时，积极推进、落实精深加工战略，不断延伸产业链，与知名航空零部件制造商合作，进军附加值更高的航空零部件加工领域。

3、行业情况说明

铝是世界上产量和用量仅次于钢铁的金属，具有多种优良性能，尤其是铝合金，具有密度低、强度高、塑性好等特点，以及优异的导电性、导热性和抗蚀性等性能，广泛应用于建筑装饰、食品包装容器、家用电器、交通运输、航天航空、电子通讯等各个行业，是发展国民经济与提高人民物质生活水平的重要基础材料。

近年来，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，航空、新能源汽车行业蓬勃发展，铝的需求持续加大，主要基于以下几点因素：利用铝质轻的特点，推广“以铝代钢”的大交通领域轻量化产品；利用铝可循环回收再利用的特点，开发“以铝节木”的铝制家具等产品；利用铝的导电性及经济性等特点，推广“以铝节铜”的铝电缆等产品。同时，积极拓展铝在新兴领域的应用，大力开发专业化细分产品，铝与多种材料的复合应用开始从研发走向产业化，并将逐渐成为新的消费增长点。

中国铝加工产业经历了60多年的发展，特别是近20年的快速发展，随着铝加工设备的引进消化吸收，国内铝加工制造水平也迅速提高，并在制造成本和服务保障上均有优势，为我国铝产业升级打下了坚实的基础。铝加工行业技术不断发展，逐渐向精密程度迈进。随着材料工业轻量化发展时代的到来，铝加工行业转型发展、创新发展获得了更广阔的空间。未来，中国铝加工行业必然是朝着高性能、高精度、节能、环保等方向努力，来满足国民经济发展对高精尖工业铝材的需求。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元  币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元  币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用  √不适用 

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用  □不适用 

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用  □不适用 

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用  √不适用 

5 公司债券情况

√适用  □不适用 

5.1 公司债券基本情况

单位:元  币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

√适用□不适用 

报告期内，公司于2019年8月23日发布公司《山东南山铝业股份有限公司公司债券“17南铝债”2019年付息公告》（公告编号：2019-057），公告了公司债“17南铝债”2019年度付息相关事宜。本次付息债权登记日为2019年8月28日，债券付息日为2019年8月29日。

于2018年9月19日发布《山东南山铝业股份有限公司公司债券“15 南铝 01”2019年付息公告》（公告编号：2019-063）、《山东南山铝业股份有限公司公司债券“15 南铝 02”2019年付息公告》（公告编号：2019-064）公告了公司债“15南铝01”“15南铝02”2019年度付息相关事宜。本次付息债权登记日为2019年9月24日，债券付息日为2019年9月25日。

5.3 公司债券评级情况

√适用  □不适用 

根据上海新世纪资信评估投资有限公司对跟踪评级的有关要求，在公司公告年度报告2个月内对公司公司债券进行一次定期跟踪评级。并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。上海新世纪资信评估投资有限公司于2019年6月14日出具了《山东南山铝业股份有限公司及其发行的15南铝01、15南铝02与17南铝债跟踪评级报告》【新世纪跟踪(2019)100182】，本次公司主体信用跟踪评级结果维持为AAA，15南铝01与15南铝02信用跟踪评级结果维持为AAA，17南铝债信用跟踪评级结果维持为AAA，评级展望维持为稳定。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用  □不适用 

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

公司2019年实现营业收入2,150,900.91万元，较上年同期增加6.36%；营业成本1,688,333.33万元，较上年同期增加1.05%；净利润1,736,280,868.26元，较上年同期增加14.04%；归属于上市公司股东的净利润1,622,717,123.03元，较上年同期增加12.85%。

公司2019年根据市场需求，调整产品销售结构，增加高附加值冷轧板销量，减少中端低附加值热轧卷对外销量转为自用，逐步优化产品结构。同时公司加大了研发投入力度，主要是为了拓展航空板、汽车板产品销售领域。

公司采用“以销定产”的方式组织生产，报告期内公司铝制品产销率为100%，其中型材产品对外销量较上年增加5.08%；热轧卷/板产品对外销量较上年减少1.25%；冷轧卷/板产品对外销量较上年增加18.33%；铝箔产品因产品结构调整对外销量较上年减少5.55%。

2 导致暂停上市的原因

□适用  √不适用 

3 面临终止上市的情况和原因

□适用  √不适用 

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用  □不适用 

（1）重要会计政策变更

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其他说明：

1、本公司根据财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》 （财会[2019]6 号），《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019 年度财务报表，本次会计政策变更对公司 2018 年度财务报表项目列报影响如下：

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2、本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》、以及《企业会计准则第37号 ——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，本次会计政策变更不会对公司以前年度的财务状况、经营成果产生影响。

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3、本公司于 2019 年 6 月 10 日起执行财政部于2019年5月份发布的《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》，根据要求，本公司对 2019 年 1 月 1 日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。

4、本公司于 2019 年 6 月 17 日起执行财政部于2019年5月份发布的《企业会计准则第 12 号—债务重组》，根据要求，本公司对 2019年 1 月 1 日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不进行追溯调整。

除上述会计政策变更外，报告期内，公司未发生其他会计政策变更事项。

（2）会计估计变更

报告期内，公司未发生其他会计估计变更事项。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用  √不适用 

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用 

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股票代码：600219          股票简称：南山铝业          公告编号：临2020-004

债券代码：122479          债券简称：15南铝01

债券代码：122480          债券简称：15南铝02

债券代码：143271          债券简称：17南铝债

山东南山铝业股份有限公司

第九届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第二十八次会议于2020年4月9日上午9时以现场和通讯相结合的方式召开，公司于2020年3月30日以书面、传真和邮件方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长程仁策先生主持，经审议表决通过了以下议案：

一、审议通过了公司《2019年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交股东大会审议。

二、 审议通过了公司《2019年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交股东大会审议。

三、审议通过了公司《2019年独立董事年度述职报告》

具体内容详见公司于2020年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2019年独立董事年度述职报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交股东大会审议。

四、审议通过了公司《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

具体内容详见公司于2020年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了公司《2019年度财务决算报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交股东大会审议。

六、审议通过了公司《2019年年度报告正文及摘要》

具体内容详见公司于2020年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2019年年度报告》、《山东南山铝业股份有限公司2019年年度报告摘要》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交股东大会审议。

七、审议通过了公司《2019年度利润分配预案》

经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2019年度母公司实现利润总额1,447,104,549.10元，税后利润1,263,003,027.06元，按照10%计提法定盈余公积金126,300,302.71元后,本年度可供股东分配利润1,136,702,724.35元，加上年初未分配利润4,907,468,241.98元，扣除2019年分配的2018年度现金股利597,524,076.00元，本年度实际可供股东分配利润5,446,646,890.33元。公司拟按公司总股本11,950,481,520股为基数向全体股东按每10股派发现金红利0.50元（含税），预计分配股利597,524,076.00元，剩余未分配利润转入下一年度。该预案须经2019年年度股东大会审议,审议通过后予以实施。具体内容详见2020年4月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《山东南山铝业股份有限公司关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-006）。

针对该议案公司独立董事发表独立意见如下：

公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等相关规定的要求，充分考虑了公司广大股东尤其是中小股东的利益。公司2019年度利润分配预案的决策程序合法有效，不存在损害公司及公司股东利益的行为。同意该议案提交股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构及支付2019年度审计报酬的议案》

具体内容详见公司于2020年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于续聘公司2020年度审计机构的公告》（公告编号：临2020-007）。

针对该议案公司独立董事发表独立意见如下：

1、和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信事务所”）作为公司的审计机构，具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够满足审计工作的要求，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。我们未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。为保证年度审计工作的连续性，我们同意2020年公司继续聘用和信事务所为公司的审计机构，聘期一年。

2、经核查，和信事务所客观、公正的反映了公司2019年度实际生产经营状况，公司支付和信事务所2019年度450万元报酬（其中财务审计费用330万元，内控审计费用120万元）是合理、公允的。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交股东大会审议。

九、审议通过了《关于公司董事及其他高级管理人员2020年报酬的议案》

公司现有董事及高管11人，2020年度董事报酬为10-200万元；独立董事津贴为每人每年10万元；其他高管人员年度报酬为10-200万元。

针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为山东南山铝业股份有限公司的独立董事，我们对公司2020年度董事及其他高管报酬的议案进行了认真的审核，现发表独立意见如下：

公司董事会及董事会薪酬与考核委员会已对公司董事和高级管理人员2019年度的履职情况进行了检查，董事和高管的薪酬确定均严格按照公司相关制度进行，能够调动董事和高管人员的工作积极性和创造性。经认真审议我们认为：该薪酬方案符合公司实际情况，我们同意2020年董事和高管的薪酬方案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交股东大会审议。

十、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司于2020年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2019年度社会责任报告》

具体内容详见公司于2020年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2019年度社会责任报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司董事会全面核查公司本年度内募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具了《山东南山铝业股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

具体内容详见公司于2020年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临2020-008）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过了《关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司开展伦铝套期保值业务的议案》。

公司拥有完整的铝加工产业链，产品生产、销售环节与铝价相关度较高。烟台锦泰国际贸易有限公司（以下简称“锦泰贸易”）大部分出口产品定价需参考伦敦金属交易所原铝价格（以下简称“伦铝”），为规避铝价波动带来的风险，锦泰贸易决定选择利用期货工具的避险保值功能开展外盘伦铝期货套期保值业务，有效规避市场价格波动风险，将产品销售价格、库存金属减值风险控制在合理范围内，从而稳定生产经营。

锦泰贸易拟以银行授信额度投入保证金规模不超过人民币50,000万元，如发生银行授信额度不足或临时追加保证金要求等突发事件，锦泰贸易将以自有资金对保证金进行补充。

具体内容详见公司于2020年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司开展伦铝套期保值业务的公告》（公告编号：临2020-009）。

针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见如下：

1、锦泰贸易使用银行授信利用期货市场开展与公司生产经营相关的产品套期保值业务的相关审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定；

2、锦泰贸易已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程，并执行《山东南山铝业股份有限公司期货套期保值业务管理制度》；

3、锦泰贸易出口产品定价需参考伦铝价格，容易出现一定的价格波动。在保证正常生产经营的前提下，开展套期保值业务，有利于规避风险，减少因价格波动造成的产品成本或售价波动，保证产品利润的相对稳定，降低对公司正常生产经营的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

综上，我们认为锦泰贸易开展套期保值业务有利于有效规避铝价大幅波动风险，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于公司生产经营业务的发展。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过了《关于公司及控股子公司开展套期保值业务的议案》

公司产品定价模式为铝价+加工费，生产经营涉及原材料采购、产品销售等环节与铝价息息相关，且产品生产至销售具有一定周期，铝价的波动对半成品、库存金属具有较大影响。另外，煤炭作为公司自备电厂重要原材料，其价格波动也会对公司生产经营产生一定影响。

因此，公司决定选择利用期货工具的避险保值功能，开展铝、煤期货套期保值业务，有效规避市场价格波动风险，将原材料采购价格、产品销售价格、库存成品减值风险控制在合理范围内，从而稳定生产经营。

期货保证金最高不超过35,000万元，用以预防公司库存金属、原材料价格波动风险等自营保值需求。

具体内容详见公司于2020年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于公司及控股子公司开展套期保值业务的公告》（公告编号：临2020-010）。

针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见如下：

1、公司及公司子公司利用期货市场开展与公司生产经营相关的产品套期保值业务，相关审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定；

2、公司及公司子公司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程，并执行《山东南山铝业股份有限公司期货套期保值业务管理制度》；

3、在保证正常生产经营的前提下，开展套期保值业务，有利于规避风险，减少因煤价、铝价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低煤价、铝价格波动对公司正常生产经营的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

综上，我们认为公司及公司子公司开展套期保值业务有利于有效规避煤价、铝价大幅波动的风险，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于公司生产经营业务的发展。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过了《关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司开展金融衍生品交易业务的议案》

根据锦泰贸易实际业务需要，拟开展远期结售汇业务，交易金额不超过锦泰贸易国际业务的收付外币金额。计划单笔交易金额不超过1500万美元，年累计签约金额不超过2.88亿美元。

具体内容详见公司于2020年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司开展金融衍生品交易业务的公告》（公告编号：临2020-011）。

针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见如下：

根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程和《山东南山铝业股份有限公司衍生品投资管理制度》等有关法律、法规和制度的规定并结合具体情况，锦泰贸易以其银行授信额度投入2020年度金融衍生品交易业务，符合有关制度和法规的要求，符合锦泰贸易生产经营的实际需要，有利于其长远发展，符合公司股东的利益。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十六、审议通过了《关于公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司提供担保的议案》。

1、为满足烟台锦泰国际贸易有限公司（以下简称“锦泰贸易”）进口铝土矿开证、国际贸易融资等日常经营需要，经本公司董事会审议，同意公司为锦泰贸易拟在中国建设银行股份有限公司龙口支行办理的授信业务提供担保，担保总额不超过30,000万元，占公司最近一期经审计（2019年年报）净资产415.49亿元的0.72%。

2、为满足锦泰贸易开展境外伦铝保值业务的需要，公司拟与法国巴黎银行（中国）有限公司（以下简称“法巴银行”）签署《中国银行间市场金融衍生产品交易主协议》，拟为锦泰贸易通过法巴银行开展业务提供担保，担保债权之最高本金余额之和为3,000万欧元。本次担保为持续性担保，担保期限最高为5年。

截止2019年12月31日，锦泰贸易资产总额3,255,347,428.39元、负债总额3,149,686,215.90元（其中短期借款50,248,556.14元）、净资产105,661,212.49元、2019年度实现净利润524,685.72元。

具体内容详见公司于2020年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司提供担保的公告》（公告编号：临2020-012）。

针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见：

我们认为，本次公司对锦泰贸易授信业务、法巴银行开展境外伦铝保值业务提供担保，表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，有利于烟台锦泰国际贸易有限公司整体经营，没有损害公司及全体股东利益的行为。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交股东大会审议。

十七、审议通过了《关于公司与南山集团有限公司签订“2020年度综合服务协议附表”并预计2020年日常关联交易额度的议案》

公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）于2017年12月31日续签了《综合服务协议》（以下简称“协议”），协议约定服务内容每年以附表方式由双方协商确定，服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的则根据市场价格；无市场价格的则协商确定价格。协议有效期限为十年。

经公司董事会审议，通过了公司与南山集团续签“2020年度综合服务协议附表”（以下简称“协议附表”），协议附表约定如下：

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注1：生产用水（含污水处理）按照龙口市物价局2020年定价执行

根据公司日常生产经营需要，结合2019年公司实际发生的日常关联交易情况，公司预计2020年度日常关联交易不超过15亿元。

针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见：

针对《关于公司与南山集团有限公司签订“2020年度综合服务协议附表”并预计2020年日常关联交易额度的议案》，本着对公司及公司股东负责的原则，经过审慎调查、核实，现发表独立意见如下：

公司与南山集团有限公司签订《2020年度综合服务协议附表》并预计2020年日常关联交易额度属关联交易，该附表的内容以及定价原则通过董事会审议，且表决程序合法，针对其中相关服务内容的定价符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，不存在损害公司及公司股东利益的行为。

因本项议案属于关联交易，关联董事程仁策先生、宋建波先生回避表决。

具体内容详见公司于2020年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2020年年度关联交易公告》（公告编号：临2020-013）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交股东大会审议。

十八、审议通过了《预计2020年公司与财务公司关联交易情况的议案》

公司与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）于2018年12月28日续签了《金融服务协议》，协议约定财务公司向公司提供相关金融服务。

2020年预计服务交易累计发生额不高于18,000,000万元，具体项目如下表：

单位：万元

■

注1：根据《资金往来管理暂行办法》规定，公司及其控股子公司在财务公司存款的货币资金当月日均余额不得超过上市公司最近一个会计年度经审计净资产的15%。

针对上述情况，公司三名独立董事对公司与南山集团财务有限公司续签《金融服务协议》并预计2020年公司与财务公司关联交易情况的事项进行了详尽的调查、审核，现发表独立意见如下：

2020年公司与财务公司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易的定价原则由双方签订的《金融服务协议》确定，交易内容合理，决策程序合法有效，不存在损害公司及公司股东利益的行为。

因本项议案属于关联交易，关联董事程仁策先生、宋建波先生回避表决。

具体内容详见公司于2020年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2020年年度关联交易公告》（公告编号：临2020-013）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交股东大会审议。

十九、审议通过了《关于公司为全资子公司南山美国有限公司增加担保额度的议案》

为满足贸易需要，南山美国有限公司（以下简称“美国公司”）在法巴香港支行申请增加贷款，公司向法巴香港支行申请为美国公司将贷款额度从16,000万美元增加至30,000万美元（含贷款本金、利息、罚息以及各种费用等）贷款提供担保，保函有效期至2021年2月7日。本次担保发生后本公司累计为其提供30,000万美元。

美国公司为公司全资子公司，主营公司产品的销售、新产品研发及技术支持等业务。自2007年成立以来信誉状况良好，公司本次提供担保主要为其贸易融资贷款。经过对美国公司生产经营、订单接收情况考察后，公司认为美国公司偿债能力良好，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，本公司在上述额度和期限内为南山美国提供担保，不会损害公司利益，同意提供上述担保。

具体内容详见公司于2020年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司为全资子公司南山美国有限公司增加担保额度的公告》（公告编号：临2020-014）。

独立董事就公司为全资子公司南山美国有限公司增加担保额度相关事宜进行审慎核查，认为：

南山美国有限公司为公司的全资子公司，为其提供担保，有助于解决境外子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该项担保事项的内容及决策程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形，同意公司为子公司提供担保。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交股东大会审议。

二十、审议通过了《关于向银行申请授信额度并授权董事长签署相关业务文件的议案》

根据公司2020年度经营状况及增加营运资金的需要，同时考虑宏观环境的影响，为公司及时获得授信支持，公司拟向以下银行申请授信：

■

以上授信期限为1年，公司拟向各银行申报的授信额度（包括但不限于流贷、开立信用证、出口押汇、开立保函、开立银行承兑汇票、承兑汇票贴现、进口开证、商票保贴、进口代付、票据池业务、低风险业务、类低风险业务等品种业务），不等于银行批复的授信额度；实际使用的授信额度，将按照公司的资金需求，以银行最终批复的敞口额度为准。

董事会授权董事长代表公司全权办理上述授信业务，其所签署的各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司一概予以承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担，必要时，董事会授权的代表有权转委托他人履行其职责，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为，其法律后果和法律责任亦由公司承担。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二十一、审议通过了《关于子公司南山铝业新加坡有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

为了提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金正常使用的情况下，子公司南山铝业新加坡有限公司（以下简称“新加坡公司”）拟使用最高不超过人民币5亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在额度范围及使用期限内，公司董事会授权新加坡公司管理层负责行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由新加坡公司财务部负责组织实施。使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，在额度有效期内，资金可以滚动使用。

具体内容详见公司于2020年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于下属子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2020-015）。

独立董事发表独立意见：

据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，公司子公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募投项目的实施计划抵触，不会影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形；同时有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，为投资者谋取投资回报，符合公司和全体股东特别是中小投资者的利益。因此，同意公司下属子公司使用不超过人民币5亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。

国信证券股份有限公司出具了核查意见：

经核查，保荐机构认为：南山铝业下属子公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司第九届董事会第二十八次会议以及第九届监事会第十二次会议审议通过，且公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情况。本保荐机构同意南山铝业下属子公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

表决结果：同意9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

二十二、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》

因本届董事会议案一、议案二、议案三、议案五、议案六、议案七、议案八、议案九、议案十六、议案十七、议案十八、议案十九及监事会相关需提交股东大会审议议案，董事会决定于2020年5月12日召开2019年年度股东大会，本次股东大会采取现场和网络的方式召开，具体事项详见《山东南山铝业股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：临2020-016）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2020年4月11日

证券代码：600219  证券简称：南山铝业 公告编号：临2020-011

债券代码：122479       债券简称：15南铝01

债券代码：122480       债券简称：15南铝02

债券代码：143271      债券简称：17南铝债

山东南山铝业股份有限公司关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司开展金融衍生品交易业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月9日召开的第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司开展金融衍生品交易业务的议案》，同意公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司（以下简称“锦泰贸易”）开展金融衍生品交易业务，现将有关情况公告如下：

一、金融衍生品交易的主要内容

锦泰贸易计划开展的金融衍生品交易业务主要形式为远期结售汇业务。远期结售汇业务是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期即按照该协议的约定办理结售汇业务。由于远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前，事先约定了将来某一日向银行办理结汇或售汇业务的汇率，所以这种方法能够消除外汇风险。

二、货币种类和业务规模

1、交易币种

只限于锦泰贸易经营活动所使用的主要外汇结算货币——美元。

2、资金投入

根据锦泰贸易实际业务需要，拟开展远期结售汇业务，交易金额不超过锦泰贸易国际业务的收付外币金额。

锦泰贸易拟以银行授信额度投入远期结售汇业务单笔金额不超过1500万美元，年累计签约金额不超过2.88亿美元。如发生银行授信额度不足或临时追加保证金要求等突发事件，锦泰贸易将以自有资金对保证金进行补充。

三、对锦泰贸易的影响及潜在风险

远期结售汇等业务，可以在一定程度上规避汇率波动对锦泰贸易的影响，使其专注于经营活动，在汇率发生大幅波动时，仍然能够保持一个稳定的利润水平。

同时，远期结售汇等业务操作也会存在汇率波动风险，在汇率行情变动较大的情况下，远期结售汇等业务的汇率报价可能低于即期市场汇率，造成汇兑损失。

四、锦泰贸易采取的风险控制措施

1、为防止远期结售汇延期交割，锦泰贸易加强应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

2、建立了相关内控管理制度，对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。

3、鉴于开展以上业务的目的,目前所选取的均为低风险金融产品,锦泰贸易上述业务只允许与具有合法经营资格的股份制商业银行进行交易。

4、仅以外贸业务开展中锁定业务风险敞口为目标，不从事任何形式或实质上的投资业务。

5、具体业务操作中，由专门团队独立操作，并形成业务定期汇报机制。

6、公司内部审计部门、董事会审计委员会将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

五 、独立董事意见

我们本着认真负责的态度，基于独立、客观判断立场，就公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司开展金融衍生品交易业务事项发表独立意见如下：

根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程和《山东南山铝业股份有限公司衍生品投资管理制度》等有关法律、法规和制度的规定并结合具体情况，锦泰贸易以其银行授信额度投入2020年度金融衍生品交易业务，符合有关制度和法规的要求，符合锦泰贸易生产经营的实际需要，有利于其长远发展，符合公司股东的利益。

六、备查文件

1、《山东南山铝业股份有限公司第九届董事会第二十八次会议决议》；

2、《山东南山铝业股份有限公司独立董事意见》；

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司

2020年4月11日

股票代码：600219       股票简称：南山铝业          公告编号：临2020-005

债券代码：122479       债券简称：15南铝01

债券代码：122480       债券简称：15南铝02

债券代码：143271       债券简称：17南铝债

山东南山铝业股份有限公司

第九届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十六次会议于2020年4月9日下午14时在公司以现场方式召开，公司于2020年3月30日以书面、传真和邮件方式通知全体参会人员，会议应到监事五名，实到五名，符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。会议由监事会主席刘强先生主持，经过充分讨论，会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了公司《2019年度监事会工作报告》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

该议案须提交股东大会审议。

二、审议通过了公司《2019年年度报告正文及摘要》

具体内容详见公司于2020年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2019年年度报告》、《山东南山铝业股份有限公司2019年年度报告摘要》。

针对《2019年年度报告正文及摘要》，监事会审核意见如下：

1、2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况等事项。

3、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于2020年监事报酬的议案》

2020年度监事的报酬为10-150万元之间。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交股东大会审议。

四、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司于2020年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2019年度社会责任报告》

具体内容详见公司于2020年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2019年度社会责任报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司董事会全面核查公司2019年度内募投项目之进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具了《山东南山铝业股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

具体内容详见公司于2020年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临2020-008）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于子公司南山铝业新加坡有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

本议案具体内容详见公司于2020年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于下属子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2020-015）。

针对《关于下属子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会审核意见如下：

公司下属子公司南山铝业新加坡有限公司（以下简称“新加坡公司”）在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，履行了《公司章程》所规定的程序，审议程序合法、合规。新加坡公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率和收益，且专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途，公司能够保证在现金管理到期且无下一步购买计划时及时注销，风险控制措施合法有效。因此，同意新加坡公司使用不超过人民币5亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

八、报告期内，监事会认真执行了《公司法》、《公司章程》所赋予的各项职权，对公司的生产经营、规范运作、财务状况、关联交易等事项进行了监督，对董事及高级管理人员执行公司职务的行为进行了监督，监事会认为：

1、公司报告期内决策程序合法，并且公司本身具有完善的内部控制制度，公司董事及高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、监事会认真检查审核了公司的财务状况，公司2019年年度财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的2019年度审计报告是客观的、公正的。

3、监事会认为，报告期内公司发生关联交易业务时，能够严格遵守相关规定、履行合法程序，没有出现违法违规行为，关联交易公平、合理，没有损害公司及股东利益。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司监事会

2020年4月11日

证券代码：600219  证券简称：南山铝业 公告编号：临2020-006

债券代码：122479       债券简称：15南铝01

债券代码：122480       债券简称：15南铝02

债券代码：143271      债券简称：17南铝债

山东南山铝业股份有限公司

关于2019年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟按公司截止报告期末总股本11,950,481,520股为基数向全体股东按每10股派发现金红利0.50元（含税），预计分配股利597,524,076.00元，剩余未分配利润转入下一年度。

●公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《2019年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

一、2019年度利润分配预案的主要内容

经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2019年度母公司实现利润总额1,447,104,549.10元，税后利润1,263,003,027.06元，按照10%计提法定盈余公积金126,300,302.71元后,本年度可供股东分配利润1,136,702,724.35元，加上年初未分配利润4,907,468,241.98元，扣除2019年分配的2018年度现金股利597,524,076.00元，本年度实际可供股东分配利润5,446,646,890.33元。

根据中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，结合公司目前总体运营情况及公司所处的发展阶段，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来业务发展需要，公司拟按公司截止报告期末总股本11,950,481,520股为基数向全体股东按每10股派发现金红利0.50元（含税），预计分配股利597,524,076.00元，剩余未分配利润转入下一年度。

二、履行的审批程序及相关意见

（一）董事会意见

公司于2020年4 月9日召开第九届董事会第二十八次会议，审议并通过了《2019年度利润分配预案》，同意将本预案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等相关规定的要求，充分考虑了公司广大股东尤其是中小股东的利益。公司2019年度利润分配预案的决策程序合法有效，不存在损害公司及公司股东利益的行为。同意将该议案提交股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2019 年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2020年4月11日

证券代码：600219  证券简称：南山铝业 公告编号：临2020-007

债券代码：122479       债券简称：15南铝01

债券代码：122480       债券简称：15南铝02

债券代码：143271 债券简称：17南铝债

山东南山铝业股份有限公司

关于续聘公司2020年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

●重要内容提示：

●拟聘任的会计事务所名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信事务所”）

山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年4月9日召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构及支付2019年度审计报酬的议案》，拟续聘和信事务所为公司审计机构，聘期一年。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

和信事务所是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘和信事务所为公司2020年度审计机构，聘期为一年。

二、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1）机构名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：1987年12月成立（转制设立时间为2013年4月23日）

（3）注册地址：济南市文化东路59号盐业大厦七楼。

（4）执业资质：1993年8月获得国家财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2019年获得德国注册会计师公会(WPK)核发的《第三国会计师事务所注册证书》。

（5）是否曾从事证券服务业务：是。

2、人员信息

和信事务所首席合伙人为王晖先生，截至2019年末，拥有合伙人36名，注册会计师282名，其中从事过证券服务业务的注册会计师206名，从业人员总数为708名。注册会计师人数较2018年没有变化。

3、业务规模

和信事务所2018年末净资产金额1,969.64万元，2018年度业务收入为18,568.82万元，其中审计业务收入17,077.86万元；为41家上市公司提供年报审计服务，收费总额5,313万元，涉及的主要行业包括制造业、农林牧渔业、采矿业、建筑业、交通运输仓储和邮政业、金融业、文化体育娱乐业、综合业等，所服务上市公司总资产均值为128.02亿元。

4、投资者保护能力

和信事务所购买的职业责任保险累计赔偿限额为10,000 万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

和信事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

和信事务所近三年受到行政监管措施1次，无刑事处罚、行政处罚和自律监管措施等。具体情况如下：

■

（二）项目成员信息

1.人员信息

拟任项目合伙人及签字注册会计师刘学伟先生、质量控制负责人罗炳勤先生、签字注册会计师孙震先生均具有中国注册会计师执业资格，长期从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力。

（1）拟任项目合伙人、签字会计师刘学伟先生从业经历

刘学伟先生，中国注册会计师，现任和信事务所合伙人，有23年以上的执业经验，从事证券服务业务20年，主持、参与或复核过华鲁恒升（600426）、保龄宝（002286）、南山铝业（600219）等十余家上市公司的年报审计工作，并在企业改制上市审计、上市公司重大重组审计等方面具有多年丰富经验，无兼职。

（2）拟任质量控制复核人罗炳勤先生从业经历

罗炳勤先生，中国注册会计师，现任和信事务所合伙人，有24年以上的执业经验，从事证券服务业务23年，至今主持、参与或复核过东方海洋（002086）、日科化学（300214）、龙泉股份（002671）、山东赫达（002810）、江泉实业（600212）等10余家上市公司的年报审计工作；并在企业股份制改制上市审计、上市公司重大资产重组、再融资审计、大型国企审计等方面具有多年丰富经验。兼任神思电子股份有限公司独立董事。

（3）拟任签字会计师孙震先生从业经历

孙震先生，中国注册会计师，现任和信事务所高级项目经理，有16年以上的执业经验，从事证券服务业务13年，主持、参与或复核过南山铝业（600219）、好当家（600467）、英洛华（000795）、汉缆股份（002498）、特锐德（300001）等多家上市公司的年报审计工作，并在企业改制上市审计、上市公司重大重组审计、大型国企审计等方面具有多年丰富经验，无兼职。

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

拟任项目合伙人及签字会计师刘学伟先生、质量控制复核人罗炳勤先生、拟签字会计师孙震先生近三年均未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施等，并符合独立性要求。

（三）审计收费

和信事务所为本公司提供的2019年度审计费用450万元（财务审计服务报酬为人民币330.00万元，内部控制审计服务报酬为人民币120.00万元），与上一期（2018年度）提供的审计审计服务报酬相比无变化。上述收费按照和信事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准确定。

三、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会已对和信事务所进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘和信事务所为公司2020年度审计机构。

（二）独立董事对该事项发表独立意见。

1、公司独立董事对公司续聘2020年度审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表了如下意见：

和信事务所具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够满足内部控制审计工作的要求，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。为保证公司审计的连贯性，我们同意公司继续聘请和信事务所为公司2020年度审计机构，聘期一年。具体内容详见公司 2020 年 4月11日披露于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）的《山东南山铝业股份有限公司独立董事事前审核意见》。

独立董事对该事项发表的独立意见如下：

1、和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信事务所”）作为公司的审计机构，具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够满足审计工作的要求，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。我们未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。为保证年度审计工作的连续性，我们同意2020年公司继续聘用和信事务所为公司的审计机构，聘期一年。

2、经核查，和信事务所客观、公正的反映了公司2019年度实际生产经营状况，公司支付和信事务所2019年度450万元报酬（其中财务审计费用330万元，内控审计费用120万元）是合理、公允的。

（三）公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、 备查文件

1、山东南山铝业股份有限公司第九届董事会第二十八次会议决议；

2、山东南山铝业股份有限公司独立董事事前认可意见；

3、山东南山铝业股份有限公司独立董事意见；

4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2020年4月11日

证券代码：600219       证券简称：南山铝业     公告编号：临2020-008

债券代码：122479       债券简称：15南铝01

债券代码：122480       债券简称：15南铝02

债券代码：143271       债券简称：17南铝债

山东南山铝业股份有限公司

2019年度募集资金存放与实际使用

情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定，山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“南山铝业”）董事会对2019年度募集资金的存放与使用情况做如下专项报告：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东南山铝业股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]1316 号）文件核准，公司向原股东配售 2,775,330,868 股新股。根据《山东南山铝业股份有限公司配股发行公告》，本次配股以本次发行股权登记日2018年10月23日（T日）上海证券交易所收市后公司股本9,251,102,895股为基数，按每10股配3股的比例向股东配售，实际已向股东配售发行人民币普通股2,699,378,625股，每股面值1元，每股发行价格为1.70元，共募集资金4,588,943,662.50元, 扣除承销及保荐费用、发行登记费用以及其他交易费用共计人民币44,457,953.60元后，净募集资金共计人民币4,544,485,708.90元，上述募集资金已于2018年11月1日到账。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年11月2日对此出具了和信验字（2018）第000072号《验资报告》。

截至本报告期末，本报告期募集资金实际使用126,173.59万元，2019年期末购买理财产品301,069.00万元，使用募集资金置换26,213.41万元，募集资金专户余额为18,861.55万元（差额部分为利息收入以及外币汇兑损益）。

二、募集资金管理情况

公司和本次募投项目实施主体PT. Bintan Alumina Indonesia（以下简称BAI公司）已制订《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金。

根据公司2018年10月30日召开的第九届董事会第十三次会议决议，公司开设了五个专项存储账户，分别为中国工商银行股份有限公司龙口支行高新分理处、上海浦东发展银行股份有限公司烟台龙口支行、中国银行股份有限公司龙口南山支行、兴业银行股份有限公司烟台龙口支行、中国民生银行股份有限公司烟台分行营业部。公司与上述银行及保荐机构国信证券股份有限公司共同签订了《募集资金存储三方监管协议》。

根据公司2019年2月14日召开的第九届董事会第十八次会议决议， BAI公司在PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. – Branch Tanjung Pinang（曼迪利银行-丹戎槟榔分行）开设募集资金专户。

公司和BAI公司与上述银行及保荐机构国信证券股份有限公司共同签订了《募集资金存储三方监管协议》。

上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。

截至2019年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：

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注：上述涉及印尼盾户、美元户全部按照2019年12月31日汇率折算人民币。

截至到报告期末，公司上述募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用严格按照《募集资金存储三方监管协议》中的规定实施，不存在违规现象。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称募投项目）的资金使用情况