01110--金活醫藥集團:主要交易 - 總承包施工協議|深圳市_新浪财经

原标题：01110--金活醫藥集團:主要交易 - 總承包施工協議来源：联交所--披露易

此乃要件請即處理

閣下如對本通函或應採取之行動有任何疑問，應諮詢　閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已將名下全部金活醫藥集團有限公司股份售出或轉讓，應立即將本通函送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

（股份代號：01110）

主要交易總承包施工協議

董事會函件載於本通函第6頁至13頁。

本公司已經根據上市規則第14.44條的規定就該協議及據此擬進行的交易取得一批有密切聯繫的股東給予書面批准，彼等持有賦予權利出席股東特別大會並於會上投票超過50%的本公司已發行股本。因此，根據上市規則第14.44條，本公司將不會就批准該協議召開股東大會。本通函寄發予股東，乃僅供參考。

二零二一年八月二十三日

頁次

釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

附錄一－本集團財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

附錄二－一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

於本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「二零二零年

指 (i)二零二零年遠大總經銷協議；及(ii)二零二

總經銷協議」

零年深圳金活利生總經銷協議的統稱

「二零二零年

指深圳金活與深圳金活利生就截至二零二二年十

深圳金活利生總經銷協議」

二月三十一日止三個年度購買深圳金活利生產品訂立日期為二零一九年十一月二十日的總經銷協議，經二零二零年深圳金活利生補充協議修訂及補充

「二零二零年深圳

指二零二零年深圳金活利生總經銷協議的日期為

金活利生補充協議」

二零一九年十二月二十四日的補充協議，由深圳金活與深圳金活利生訂立，以修訂可以購買二零二零年深圳金活利生總經銷協議項下深圳金活利生產品的條款及身份

「二零二零年

指香港金活與遠大截至二零二二年十二月三十一

遠大總經銷協議」

日止三個年度購買遠大產品訂立日期為二零一九年十一月二十日的總經銷協議，經二零二零年遠大補充協議修訂及補充

「二零二零年

指二零二零年遠大總經銷協議的日期為二零一九

遠大補充協議」

年十二月二十四日的補充協議，由香港金活與遠大訂立，以修訂可以購買二零二零年遠大總經銷協議項下遠大產品的條款及身份

「二零二一年

指 (i)二零二一年遠大總經銷協議；及(ii)二零二

總經銷協議」

一年深圳金活利生總經銷協議的統稱

「二零二一年

指深圳金活與深圳金活利生就二零二一年一月一

醫用口罩經銷協議」

日至二零二一年十二月三十一日期間購買醫用口罩訂立日期為二零二零年十二月三十日的總經銷協議

「二零二一年

指本公司與深圳金活利生就二零二一年一月一日

醫用口罩服務協議」

至二零二一年十二月三十一日期間深圳金活利生直銷醫用口罩的銷售協調與市場研究服務訂立日期為二零二零年十二月三十日的服務協議

「二零二一年深圳

指深圳金活與深圳金活利生就購買深圳金活利生

金活利生總經銷協議」

產品訂立日期為二零二一年四月一日的總經銷協議

「二零二一年

指香港金活與遠大就購買遠大產品訂立日期為二

遠大總經銷協議」

零二一年四月一日的總經銷協議

「該協議」指龍德健康與承包商就在地塊上進行建設工程訂

立日期為二零二一年六月二十五日的協議

「該等公告」指本公司日期為二零一六年五月十四日、二零一

六年六月八日、二零一六年九月五日、二零一七年十二月二十九日、二零一九年八月十三日、二零二零年十二月二十三日及二零二一年六月二十五日的公告

「董事會」指本公司董事會

「英屬處女群島」指英屬處女群島

「本公司」指金活醫藥集團有限公司，一間於開曼群島註冊

成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市

「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義

「代價」指龍德健康根據該協議應付予承包商的總代價

（即人民幣135.8百萬元）

「建設工程」指在地塊上建造兩幢建築物（包括廠房及宿舍）

以及相關設施及工程

「承包商」指廣東中聯建建築工程有限公司，一間在中國成

立的公司

「控股股東」指具有上市規則所賦予的涵義

「董事」指本公司董事

「金國國際」指金國國際有限公司，一間根據英屬處女群島法

律註冊成立的有限公司

「金辰國際」指金辰國際有限公司，一間根據英屬處女群島法

律註冊成立的有限公司

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港金活」指金活藥業健康發展有限公司，一間根據香港法

例註冊成立的有限公司，為本公司的全資附屬公司

「港元」指香港的法定貨幣港元

「香港」指中國香港特別行政區

「金活產品範圍」指包括產品（而不限於）金活感冒清膠囊以及金

活洋參系列以下產品

「地塊」指位於中國深圳市龍崗區寶龍工業區的地塊，其

面積約9,999.7平方米，作工業用途

「最後實際可行日期」指二零二一年八月十八日，即本通函付印前確定

當中所載若干資料的最後實際可行日期

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「龍德健康」指深圳市龍德健康有限公司，為深圳金活與深圳

上橫崗就地塊開發成立的合營企業。於最後實際可行日期，龍德健康由深圳金活及深圳上橫分別擁有90%及10%權益

「標準守則」指上市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券

交易的標準守則

「趙先生」指趙利生，本公司主席、執行董事、共同創辦人

兼控股股東

「陳女士」指陳樂燊，本公司執行董事、共同創辦人兼控股股東

「中國」指中華人民共和國，就本通函而言，不包括香

港、中國澳門特別行政區及台灣

「先前協議」指龍德健康與承包商就在地塊上提供地基工程訂

立日期為二零二零年十二月九日的協議

「人民幣」指中國法定貨幣人民幣

「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例

「股份」指本公司普通股

「股東」指股份持有人

「深圳金活」指深圳市金活醫藥有限公司，為本公司的全資子公司

「深圳金活利生」指深圳金活利生藥業有限公司，一間在中國成立

的有限公司

「深圳金活利生產品」指深圳金活利生製造的若干醫藥及健康護理產

品，包括但不限於金活產品範圍以及依馬打正紅花油

「深圳上橫崗」指深圳市新大上橫崗股份合作公司

「平方米」指平方米

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「遠大」指遠大製藥廠有限公司，一間根據香港法例註冊

成立的有限公司

「遠大產品」指本集團從遠大購買或將會購買的若干醫藥及健

康護理產品，包括但不限於(i)鳳寶牌健婦膠囊；(ii)普濟抗感顆粒；及(iii)遠大製造有關消化的其他產品

「%」指百分比

本通函內所採用匯率僅供說明之用。該換算不應解釋為該貨幣實際可按該匯率進行兌換。

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

（股份代號：01110）

執行董事：

註冊辦事處：Windward3

趙利生先生

陳樂燊女士

RegattaOfficeParkPOBox1350GrandCaymanKY1-1108

周旭華先生

獨立非執行董事：

段繼東先生

CaymanIslands

張建斌先生

黃焯琳先生

香港主要營業地點：香港灣仔

港灣道6-8號瑞安中心

19樓1906-1907室

敬啟者：

主要交易總承包施工協議

A. 緒言

茲提述該等公告。

如該等公告所披露，(i)本公司全資子公司深圳金活與深圳上橫崗組成一家合營企業龍德健康，以於地塊開發及建設配備配套設施的物流中心及配套物業；及(ii)於為選擇地塊開發及建造的總承包商而進行的投標過程結束後，於二零二一年六月二十五日（交易時段後），龍德健康與承包商就在地塊上建造兩幢建築物（包括廠房及宿舍）以及相關設施及工程訂立該協議，代價為人民幣135.8百萬元。除樁基工程成本可按實際完工工程作出調整外，該協議項下的工程總成本為固定金額，且不可作出調整。

本通函旨在向股東提供有關該協議的進一步資料。

B. 該協議

該協議的主要條款概述如下：

訂約方

(a) 龍德健康（作為主事人）

(b) 廣東中聯建建築工程有限公司（作為承包商）

據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，承包商及其最終實益擁有人均為獨立於且與本公司及其關連人士概無關連的第三方。

標的事項

承包商將獲委任為建設工程總承包商，承擔（其中包括）設計圖紙內指定的基坑開挖與填築、地下室側牆回填、打樁、主要結構及施工工程、保溫、防水、裝配、門窗工程、建築物外牆工程、欄桿及其他相關工程、地下車庫的防撞牆身護角、減速帶、停車位鋼材障礙物（不包括停車場空間劃線及標誌）以及設計與施工圖紙及該協議中指定的任何工程。

代價

總代價為人民幣135.8百萬元。除樁基工程成本可按實際完工工程作出調整外，該協議項下的工程總成本為固定金額並包含稅項，且不可作出調整。

代價包含9%的增值稅及為數人民幣3.4百萬元的安全及文明施工費。

代價應按以下所載方式償付：

(1) 工程進度款應按月支付，金額按當月實際完工的合格工程的78%計算。承包商應在每月第25日之前提交項目的每月進度報告（當中須載入項目形象進度的說明）及中期付款申請報告。經總監理工程師初步審核後，承包商應將蓋上公司印章的付款審批表格遞交予龍德健康。如龍德健康在每月第5日之前收到已蓋公司印章的付款審批表格，龍德健康應在每月第15日之前付款。

(2) 當已付工程進度款累計金額達到代價的80%時，龍德健康將停止按月支付工程進度款。

(3) 在工程範圍內的項目通過監工安排的專項竣工驗收，且承包商已向龍德健康文出工程範圍內項目的所有相關竣工資料及向指定分包商或獨立承包商文出工作表面後，龍德健康須向承包商支付項目費用，金額高達代價的90%（包括龍德健康批准的任何變更）。如龍德健康或監工未能於六個月內或未能進行專項竣工驗收，龍德健康根據協議仍須負責支付餘下代價。

(4) 在通過工程竣工驗收後四個月內，承包商已轉交所有工程竣工文件，完成「項目質量保修報告」及各方完成結算後，龍德健康須向承包商付款，直至已支付97%的代價為止。除非承包商提供總結算金額的同額增值稅專用發票，否則龍德健康有權拒絕付款。

(5) 餘下3%的代價應為質量保證費。除人民幣500,000元保留作防水質量保證費外，大部分質量保證費須於為期兩年的質量檢查結束後一個月內一次性支付予承包商，致使不存在質量問題或現有問題已圓滿解決。如不存在質量問題或相關問題已圓滿解決，餘下人民幣500,000元的防水質量保證費須於為期五年的防水保修期屆滿後一個月內一次性支付予承包商。龍德健康代承包商支付的任何相關維護或保養開支應從質量保證費中扣除，有關款項不計息。

預期代價將以龍德健康的內部資金及╱ 或銀行借貸以現金償付。

代價乃基於承包商提供的投標價釐定。

除了承包商外，尚有三名其他競價者參與工程總承包商的投標過程。本公司已從所有競價者（包括承包商）收取合共四份標書。承包商基於下文董事會函件內「C. 訂立該協議的原因及裨益」一節所述的原因獲挑選。

該協議的生效日期

該協議經該協議的訂約方簽署及蓋章，根據上市規則取得股東批准，以及承包商作出令人滿意的履約擔保，擔保履行該協議後生效。

於二零二一年六月二十八日，本公司根據上市規則第14.44條的規定就該協議及據此擬進行的交易取得一批有密切聯繫的股東（即金國國際、趙先生及陳女士）給予書面批准，彼等持有賦予權利出席股東特別大會並於會上投票超過50%的本公司已發行股本。金國國際、金辰國際、趙先生及陳女士於合共407,628,250股股份中共同實益擁有權益，佔於最後實際可行日期本公司全部已發行股本的約65.48%。金國國際由趙先生全資擁有。金辰國際由陳女士（趙先生的配偶）全資擁有。金國國際、金辰國際、趙先生及陳女士分別持有297,812,250股股份、90,000,000股股份、19,072,000股股份及744,000股股份，分別佔於最後實際可行日期已發行股份總數的約47.84%、14.46%、3.06%及0.12%。

該協議自二零二一年六月二十八日生效。

完成

預計工程期為480日，預定於二零二一年六月二十九日或該協議根據上市規則取得股東批准日期（以較遲者為準）開始並於二零二二年十月二十一日完成。

倘工程期的總日數與根據上述預定開始及竣工日期計算的日數不一致，一概以工程期曆日總數為準。

履約擔保

該協議的履約擔保應為代價的10%，已於訂立該協議前由承包商向龍德健康提供。倘承包商未曾違反該協議及項目通過竣工驗收，履約擔保（不計息）將於15個營業日內向承包商退款。

倘承包商未能履行其於該協議下的責任及龍德健康選擇履行該協議，龍德健康有權自履約擔保中扣款或者根據履約擔保行使其權利。倘龍德健康選擇終止該協議，其有權沒收履約擔保或履約擔保下的任何款項。倘承包商產生的虧損超過履約擔保數額，承包商將就有關虧損對龍德健康進行補償。

C. 訂立該協議的原因及裨益

如本公司日期為二零一六年五月十四日及二零一九年八月十三日的公告所披露，預計69.0%的地塊（約29,000平方米）將開發為配備配套設施的物流中心，以支持本集團的業務，而31.0%的地塊（約13,000平方米）將開發為配套物業，其中宿舍、小型商業及食堂可以用於出租。此外，兩層地庫（每層均約為6,900平方米，合共13,800平方米）將開發為停車場。

本集團將充分整合各項資源，把該地塊上的龍德健康產業園打造成特色的四大核心板塊，包括(1)中醫藥研發中心，將用於與粵港高校、科技機構建立多點試驗室；(2)「深圳市健康產業科技創新中心」，聯合建設規劃打造健康項目孵化平台；(3)在園區內建立深港河套地區建設的中醫藥科技創新園配套的本地發展中心；及(4)在深圳建立本集團全國物流及分銷中心以及主要物流企業。

本集團致力於打造全渠道全鏈條醫藥供應鏈。本集團相信，分銷中心竣工將為本集團搭建更完善、更便捷的全國物流系統提供有力支持，進一步提升集團在物流行業的綜合實力，為深圳市以至全國的物流企業發展起到積極的示範作用。本集團相信，龍德健康產業園的建設及運營將有助於本集團布局研、產、銷一體化運作，在新時期打造新的核心競爭力，並符合本公司及股東整體利益。

代價乃通過投標過程釐定，而經考慮承包商的投標價及付款條款以及其背景、能力、資格及經驗後，認為承包商提交的標書屬最為合適。

基於上述原因，董事會（包括獨立非執行董事）認為該協議的條款及條件屬公平合理，並按正常商業條款訂立，符合本公司及股東的整體利益。

D. 其他資料

本集團主要於中國及香港從事醫藥及保健產品的分銷。

龍德健康是一間於中國成立的有限公司，由深圳金活及深圳上橫崗分別擁有90%及10%權益。龍德健康是一間為開發地塊而組成的合營企業。

據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，承包商主要從事建築工程及市政工程建設項目的總承包。承包商分別由黃秋炎先生及黃澤奮先生持有約77.99%及22.01%。

E. 上市規則涵義

地塊的地基工程於二零二零年十二月展開。龍德健康將支付的地基工程成本為人民幣22.4 百萬元。於最後實際可行日期，龍德健康已支付地基工程成本約人民幣12.9百萬元。

由於內容有關在地塊上提供地基工程的該協議及先前協議均由訂約方於12個月期間內訂立，且兩份協議均由龍德健康與承包商訂立，故根據上市規則第14.22條，涉及在地塊上進行建設工程的代價須與地基工程成本合併計算，以符合上市規則第14.06條所載的交易分類。

由於根據上市規則地基工程成本及代價的一個或多個有關百分比率為25%以上但全部低於100%，根據上市規則第十四章，地基工程及根據該協議擬進行的交易構成本公司的一項主要交易，須遵守上市規則第十四章所載的申報、公告、通函及股東批准規定。

為替代召開股東大會，本公司已經根據上市規則第14.44條的規定就該協議及據此擬進行的交易取得一批有密切聯繫的股東（包括金國國際、金辰國際、趙先生及陳女士）給予書面批准，上述股東共同實益擁有合共407,628,250股股份（約佔最後實際可行日期本公司全部已發行股本的65.48%)。金國國際由趙先生全資擁有。金辰國際由陳女士（趙先生的配偶）全資擁有。金國國際、金辰國際、趙先生及陳女士持有297,812,250股股份、90,000,000股股份、19,072,000股股份及744,000股股份，分別約佔最後實際可行日期已發行股份總數的47.84%、14.46%、3.06%及0.12%。

據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，股東概無於該協議項下的交易中擁有任何重大權益，且倘就批准該協議召開股東特別大會，概無股東須於會上放棄投票。因此，由於已根據上市規則第14.44條取得一批有密切聯繫的股東（包括金國國際、金辰國際、趙先生及陳女士）給予書面批准，故在上市規則第14.44條允許的情況下，將不會就批准該協議召開股東特別大會。

據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，(i)概無任何股東訂立任何投票權信託或其他協議或安排或共識或須受上述各項所約束；及(ii)於最後實際可行日期，任何股東概無任何責任或權利而其已經或可能已經據此將行使其股份投票權的控制權暫時或永久轉交（無論是全面或按個別情況）予第三方。因此，據董事所深知、盡悉及確信，倘須召開股東特別大會以批准該協議，股東於本公司的實益股權與其在會上將控制其投票權或將有權行使相關投票權之控制權的股份數目之間不會存在任何差異。

F. 該協議項下交易對本集團的財務影響

代價為人民幣135.8百萬元。代價的結算條款載於本董事會函件「B. 該協議－代價」一節。

當產生該協議項下的建設成本（即代價）時，代價的相關部分，將於本集團的綜合資產負債表中「在建工程」項下被資本化，而「應付貿易賬款」結餘將會相應增加。本集團的資產及負債將會相應增加。代價的支付以及建設工程已產生及將產生的支付及開支將導致「應付貿易賬款」減少、「現金及現金等價物」及╱ 或「銀行借款」減少。待建設工程竣工及代價清償後，預期本集團的固定資產將大概按代價人民幣135.8 百萬元的相同金額增加。另一方面，由於預計代價將以現金清償及以本集團內部資源及銀行借款支付，銀行結餘將會下降及銀行借款將會增加，亦約莫相當代價人民幣135.8 百萬元的相同金額。故此，本集團的資產淨值預計維持不變，因為固定資產的增加將被銀行結餘下降與銀行借款增加所抵銷。

本集團並不預期，建設工程在竣工以後將對本集團的盈利有任何即時重大的影響。由於代價將由本集團之內部資源及 ╱ 或銀行借款結算，故預期建設工程之竣工將不會對本集團之資產淨值產生影響。

本公司認為，本集團的盈利緊隨簽立該協議後不會造成任何重大影響。因代價預期將由本集團內部資源及 ╱ 或銀行借款撥付，支付代價後，本集團的現金及現金等價物將會減少約人民幣135.8百萬元，故本集團的銀行利息收入將會減少，而計息貸款的融資成本則會增加。

G. 其他資料

敬請　閣下垂注本通函附錄所載之其他資料。

此致

列為股東　台照

承董事會命

金活醫藥集團有限公司

主席

趙利生

二零二一年八月二十三日

附錄一本集團財務資料

1. 本集團財務資料

本集團截至二零一八年十二月三十一日、二零一九年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止財政年度各年的經審核綜合財務報表及相關附註分別於下列文件內披露，該等文件已於聯交所網站 ( w ww.h kexnews.hk) 及本公司網站(www.kingworld.com.cn)刊發，如下：

－本公司於二零一九年四月二十三日刊發之截至二零一八年十二月三十一日止年度之年報（https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2019/0423/ltn20190423728_c.pdf）（第68至185頁）；

－本公司於二零二零年四月二十三日刊發之截至二零一九年十二月三十一日止年度之年報（https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2020/0423/2020042302088_c.pdf）（第72至183頁）；及

－本公司於二零二一年四月二十三日刊發之截至二零二零年十二月三十一日止年度之年報（https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2021/0423/2021042302057_c.pdf）（第89至209頁）。

2. 債務

於二零二一年六月三十日（即確定本債務聲明所載資料的最後實際可行日期），本集團的未償還銀行及其他借款約為人民幣264.9百萬元。本集團擁有未動用銀行融資人民幣68.9百萬元。於二零二一年六月三十日，本集團的未動用銀行融資乃以本集團若干投資物業、使用權資產、物業、廠房及設備以及應收貿易賬款作為抵押。

除上文所披露及集團內貸款外，於二零二一年六月三十日，本集團並無任何其他已發行及尚未償還或同意將予發行的貸款資本、銀行透支、貸款、債務工具、借款或其他類似債務、承兌負債（一般貿易票據除外）、承兌信貸、債權證、按揭、押記、融資租賃或租購承擔、擔保或其他或然負債。

3. 營運資金

經作出審慎周詳查詢並計及本集團目前可動用之財務資源（包括內部產生的資金、營運所得現金流量、目前可得融資）後，董事認為，如無任何不可預見的情況，本集團擁有足夠營運資金以滿足其自本通函刊發日期起計至少十二個月之一般業務需求。本公司已取得根據上市規則第14.66(12)條所規定的確認函。本公司核數師國富浩華（香港）會計師事務所有限公司確認(i)有關營運資金充裕程度的聲明，已由董事經作出審慎周詳查詢後作出；及(ii)向本集團提供融資的人士或機構已書面確認存在該等融資。

附錄一本集團財務資料

4. 本集團之財務及經營前景

本集團主要從事(i)於中國及香港經營進口品牌醫藥及保健產品的分銷，及(ii)製造和銷售醫療設備。於本公司二零二零年年報中披露，本集團於二零二零年十二月三十一日的經審核綜合淨資產以及現金及現金等價物分別約為人民幣678.5百萬元及人民幣250.8百萬元。截至二零二零年十二月三十一日止年度，本集團經審核綜合收益及本公司股東應佔溢利分別約為人民幣745.4百萬元及人民幣11.7百萬元。

二零二一年是集團「四五年發展戰略規劃」的收官之年，本集團將在國家開始執行十四五年國家發展計劃之時，正處百年未有之大變局之複雜形勢背景下，將啟動集團第五個五年發展戰略規劃編製工作，對四五年發展戰略執行與完成的檢討與總結，制定在本集團第五個五年發展戰略規劃時期，實現集團產業鏈構成升級、營收淨利潤突破的各項方針、政策、措施等。

藥品分部

二零二一年，中國內外宏觀環境紛繁複雜，國內經濟增長壓力巨大，醫療醫藥行業改革步入「深水區」，公立醫療機構藥品價格不斷下壓，藥品企業利潤空間受到擠壓，大量醫院處方藥品外流至OTC市場，醫藥電商以及跨境醫藥電商取得突破性發展，同時5G生活時代，消費者獲取信息及購買渠道更加便捷、多樣。宏觀經濟、行業政策、消費市場等都處於急劇變化當中，後疫情時代，人們對健康更執着，提升免疫力、以預防為主的理念將更一步深入人心。本集團將會順應潮流和國家發展規劃，抓住處方藥品外流至OTC市場的機會，做好行業調研和市場規劃，發揮營銷優勢，以「依葉馬來酸依那普利葉酸片」為基礎，不斷吸納新產品，代理處方藥的藥品零售渠道，豐富集團產品組合群。

附錄一本集團財務資料

保健品分部

二零二一年，本集團將強化保健產品結構，開闊國內外視野，拓寬產品引進渠道，加大自有品牌產品的推陳出新。同時，本集團抓住市場機遇、發揮保健品零售市場運營優勢，主動出擊與相關供應商實現業務對接合作。除了持續引進國內外優質保健品，還會增加自主知識產權產品的研發、生產和銷售，加快中藥加益生菌產品的生產和營銷工作。本集團繼續積極推進與香港科技大學合作的益生菌產品研發項目，將盡快完成最終產成品之量產並將產品推出市場。

醫療設備分部

本集團醫療設備分部深圳市東迪欣科技有限公司（「東迪欣」）是全球電物理治療及康復設備的創新和驅動者之一，是集研發、設計、製造和生產於一體的國家級高新技術企業，東迪欣連續三年獲得廣東省品質信譽AAA企業稱號。在疫情爆發期間，憑藉優良的產品質量以及完善的產品質量認證體系，成為中國紅外線體溫計生產企業中第四家進入白名單的企業，銷售訂單大幅提升。東迪欣的紅外線體溫計已成功進入美國第二大醫藥連鎖店，受全球疫情蔓延趨勢的影響，至目前採購訂單依然保持持續增長的態勢。

展望未來，本集團將努力克服所有挑戰，竭盡所能取得穩定而可觀業績。本集團將繼續推動其業務的長遠可持續發展，務求為股東帶來穩定回報，為股東創造最大價值。

5. 重大不利變動

除本通函所披露者外，董事確認，本集團的財務或經營狀況自二零二零年十二月三十一日（即本公司最近期公佈之經審核綜合賬目之編製日期）以來並無任何重大變動。

1. 責任聲明

本通函乃遵照上市規則而提供有關本公司之資料，由董事共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料於所有重大方面均屬準確及完整，且無誤導或欺詐成分，亦無遺漏任何有關本公司的其他事宜，以致使本通函所載任何陳述有所誤導。

2. 權益披露

董事或最高行政人員於本公司及其相聯法團的股份、相關股份及債券的權益或淡倉

於最後實際可行日期，董事及本公司最高行政人員於本公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債券中擁有(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部之規定須知會本公司及聯交所之權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文彼等被當作或視為擁有之權益及淡倉）；或(ii)根據證券及期貨條例第352條之規定須記入該條所述登記冊之權益及淡倉；或(iii)根據標準守則須知會本公司及聯交所之權益及淡倉如下：

(I) 於本公司股份的權益

佔本公司已發行股本總額概約百分比

持有本公司股份數目

董事姓名身份 ╱ 權益性質

趙先生（附註1）實益擁有人

19,072,00090,744,000297,812,250

3.06%14.58%47.84%

配偶權益

受控制法團權益

陳女士（附註2）實益擁有人

744,000316,884,25090,000,000

0.12%50.91%14.46%

配偶權益

受控制法團權益

周旭華（附註3）實益擁有人

744,0002,380,000

0.12%0.38%

配偶權益

段繼東（附註4）實益擁有人 660,000 0.11%黃焯琳（附註4）實益擁有人 660,000 0.11%

佔本公司已發行股本總額概約百分比

持有本公司股份數目

董事姓名身份 ╱ 權益性質

張建斌（附註4）實益擁有人 660,000 0.11%

附註：

1. 除趙先生實益擁有的19,072,000股股份外，趙先生被視為（根據證券及期貨條例）持有388,556,250股本公司股份的權益。該等股份按以下身份持有：

(a)297,812,250股股份由金國國際持有。趙先生為金國國際全部已發行股本的實益擁有人，因此，趙先生被視為持有金國國際所持297,812,250股股份的權益。趙先生亦為金國國際的唯一董事。

(b)744,000股股份由趙先生配偶陳女士以其本身名義持有及90,000,000股股份由金辰國際持有。陳女士為金辰國際全部已發行股本的實益擁有人，因此，趙先生亦被視為持有陳女士所持744,000股股份及金辰國際所持90,000,000股股份的權益。

2. 陳女士被視為（根據證券及期貨條例）持有407,628,250股本公司股份的權益。該等股份按以下身份持有：

(a)744,000股股份由陳女士以其本身名義持有及90,000,000股股份由金辰國際持有。陳女士為金辰國際全部已發行股本的實益擁有人，因此，陳女士被視為持有金辰國際所持90,000,000股股份的權益。陳女士亦為金辰國際的唯一董事。

(b)19,072,000股股份由陳女士配偶趙先生以其本身名義持有及297,812,250股股份由金國國際持有。趙先生為金國國際全部已發行股本的實益擁有人，因此，陳女士亦被視為持有趙先生所持19,072,000股股份及金國國際所持297,812,250股股份的權益。

3.744,000股股份由周旭華先生（「周先生」）以其本身名義持有，而周先生亦被視為（根據證券及期貨條例）持有其配偶黃曉麗女士所持2,380,000股本公司股份的權益。

4. 根據本公司購股權計劃（「購股權計劃」）授出之購股權權益。

(II) 於相關股份的好倉－購股權計劃下的購股權

購股權數目

於二零二零年一月一日未行使

二零二零年十二月三十一日未行使

佔本公司已發行股本總額概約百分比

每股行使價

於年內授出

於年內註銷

於年內失效

董事姓名授出日期購股權期間

（港元）

（附註3）（附註4）

趙利生

二零一八年

二零一八年四月二十三日至

1.26 468,000 – – – 468,000 0.0751%

（附註1）

四月二十三日

二零二四年四月二十二日

陳樂燊

二零一八年

二零一八年四月二十三日至

1.26 416,000 – – – 416,000 0.0668%

（附註2）

四月二十三日

二零二四年四月二十二日

周旭華二零一八年

二零一八年四月二十三日至

1.26 416,000 – – – 416,000 0.0668%

四月二十三日

二零二四年四月二十二日

段繼東二零一八年

二零一八年四月二十三日至

1.26 372,000 – – – 372,000 0.0597%

四月二十三日

二零二四年四月二十二日

張建斌二零一八年

二零一八年四月二十三日至

1.26 372,000 – – – 372,000 0.0597%

四月二十三日

二零二四年四月二十二日

黃焯琳二零一八年

二零一八年四月二十三日至

1.26 372,000 – – – 372,000 0.0597%

四月二十三日

二零二四年四月二十二日

總計 2,416,000 – – – 2,416,000 0.3881%

附註1：趙利生通過其實益權益、配偶權益及受控制法團權益亦為本公司的主要股東。

附註2：陳樂燊（即趙利生的配偶）通過其配偶權益及受控制法團權益亦為本公司的主要股東。

附註3：若干購股權的歸屬及行使受購股權計劃的條款以及授出函件內所載的表現目標及條款所規限。

附註4：於二零一八年四月二十三日授出購股權當日的股份收市價為1.26港元。

(III) 於本公司相關法團股份的權益

董事姓名相聯法團名稱身份 ╱權益性質股權百分比

趙先生金國國際實益擁有人 100%陳女士金辰國際實益擁有人 100%

於最後實際可行日期，除上文所披露者外，董事或本公司最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份或債券中概無擁有或被視作擁有(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所之任何權益或淡倉（包括彼等根據證券及期貨條例有關條文被當作或視為擁有之任何權益或淡倉）；或(ii)根據證券及期貨條例第352條須載入該條所述登記冊之任何權益或淡倉；或(iii)根據標準守則須知會本公司及聯交所之任何權益或淡倉。

除上文所披露者外，於最後實際可行日期，概無董事為於本公司股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部之條文須向本公司及聯交所披露之權益或淡倉之公司之董事或僱員。

3. 董事於資產或合約或安排的權益

於最後實際可行日期，除深圳金活向深圳實業（金國投資控股有限公司（由趙先生及陳女士分別持有80%及20%）的間接全資附屬公司）租賃的以下各項及深圳市舒心堂藝術文化傳播有限公司（由深圳金活、深圳金活實業及趙蔚瑛女士（趙先生與陳女士之女兒）分別持有40.8%、39.2%及20%）向深圳金活租賃的以下各項外，概無董事於本集團任何成員公司自二零二零年十二月三十一日（即本公司最近期公佈之經審核賬目之編製日期）以來所收購或出售或出租或租賃或本集團任何成員公司擬收購或出售或出租或租賃之任何資產中擁有任何直接或間接權益：

(i) 深圳市蓮塘港蓮二村331棟201、302、303室，地盤面積約224.37平方米，用於住宿用途，年期自二零二零年七月一日起至二零二一年十二月三十一日止，月租為人民幣12,200元（「物業租賃協議」）；(ii) 深圳市紅崗花園二棟401室、501室、503室，地盤面積約182 平方米，用於住宿用途，年期自二零二零年七月一日起至二零二一年十二月三十一日止，月租為人民幣13,000元（「紅崗物業租賃協議」）；

(iii) 深圳市東門金世界商業中心外牆及西門口上方和三面翻廣告位，用於廣告用途，年期自二零二零年七月一日起至二零二一年十二月三十一日止，月租為人民幣12,500元（「廣告位租賃協議」）；及

(iv) 深圳市南山區創新大廈A座九樓904辦公用房，用於辦公用途，年期自二零二零年五月一日起至二零二三年四月三十日止，月租為人民幣31,120元（「南山物業租賃協議」）。

於最後實際可行日期，各董事概無於本集團任何成員公司所訂立仍然生效且對本集團業務而言屬重大之任何合約或安排中直接或間接擁有重大權益。

4. 重大合約

本集團成員公司於緊接本通函日期前兩年內已訂立之合約（並非於本公司及其附屬公司日常業務過程中訂立之合約）如下：

(a) 本公司與恒隆地產代理有限公司訂立日期為二零一九年十二月十二日之租賃協議，內容有關租賃位於香港灣仔港灣道6至8號瑞安中心19樓1906-07室，用於辦公用，固定年期自二零一九年十二月十六日起至二零二一年十二月十五日止，為期兩年；

(b) 深圳實業與深圳金活訂立日期為二零二零年五月一日之南山物業租賃協議，內容有關租賃位於深圳市南山區創新大廈A座九樓904辦公用房，用於辦公用，年期自二零二零年五月一日起至二零二三年四月三十日止，月租為人民幣31,120元；

(c) 深圳市金活實業有限公司（「深圳實業」）與深圳金活訂立日期為二零二零年六月三十日之物業租賃協議及物業租賃協議日期為二零二一年五月七日之補充協議，內容有關租賃位於深圳市蓮塘港蓮二村331棟201、302、303室，地盤面積約224.37平方米，用於住宿用途，年期自二零二零年七月一日起至二零二一年十二月三十一日止，月租為人民幣12,200元；

(d) 深圳實業與深圳金活訂立日期為二零二零年六月三十日之紅崗物業租賃協議及紅崗物業租賃協議日期為二零二一年五月七日之補充協議，內容有關租賃位於深圳市紅崗花園二棟401室、501室、503室，地盤面積約182平方米，用於住宿用途，年期自二零二零年七月一日起至二零二一年十二月三十一日止，月租為人民幣13,000元；

(e) 深圳實業與深圳金活訂立日期為二零二零年六月三十日之廣告位租賃協議及廣告位租賃協議日期為二零二一年五月七日之補充協議，內容有關租賃位於深圳市東門金世界商業中心外牆及西門口上方和三面翻廣告位，用於廣告用途，年期自二零二零年七月一日起至二零二一年十二月三十一日止，月租為人民幣12,500元；

(f) 先前協議；

(g) ScatCompanyLimited與本公司訂立日期為二零二一年一月七日之買賣協議，內容有關本公司以購買價8,550,000港元購置位於香港九龍荔枝角道808道好運工業中心6樓613室的物業；

(h) 香港金活（作為買方）與蘭州佛慈製藥股份有限公公（「蘭州佛慈」）（作為賣方）訂立日期為二零二一年三月十八日之股份轉讓協議，內容有關以總代價人民幣4,913,687.5元買賣佛慈葯廠有限公司（「佛慈」）的股份；

(i) JacquesNoury先生、Jean-ClaudeGrippat先生、金活醫藥健康管理有限公司及FlyingSuccessInvestmentsLimited訂立日期為二零二一年三月二十五日之買賣協議，內容有關買賣Innopharm的股份；

(j) 香港金活、蘭州佛慈及佛慈訂立日期為二零二一年三月十八日之股東協議，內容有關佛慈的股東權利及責任；及

(k) 該協議。

5. 於競爭業務的權益

於最後實際可行日期，除二零二零年總經銷協議、二零二一年醫用口罩經銷協議、二零二一年醫用口罩服務協議及二零二一年總經銷協議外，董事及彼等各自之緊密聯繫人概無於任何與本集團業務直接或間接競爭或可能構成競爭之業務（本集團業務除外）中擁有任何權益（董事獲委任為董事以代表本公司及 ╱ 或本集團之利益之業務除外）。

6. 服務合約

於最後實際可行日期，概無任何董事與本公司或其任何附屬公司訂有或擬訂立任何服務合約（不包括於一年內屆滿或僱主可予終止而毋須作出賠償（法定賠償除外）之合約）。

7. 語言

本通函之中英文版如有歧異，概以英文版為準。

8. 訴訟

於最後實際可行日期，本公司及其任何附屬公司並無牽涉任何重大訴訟或申索，且據董事所知，本公司或其任何附屬公司亦無任何待決或面臨威脅或被針對之重大訴訟或申索。

9. 其他事項

(i) 本公司的註冊辦事處位於Windward3,RegattaOfficePark,POBox1350,GrandCayman,KY1-1108,CaymanIslands。

(ii) 本公司總部及香港主要營業地點為香港灣仔港灣道 6-8號瑞安中心 19樓1906-1907室。

(iii) 本公司的公司秘書為陳漢雲先生。陳先生為澳洲特許會計師公會及香港會計師公會資深會員。

10. 備查文件

下列文件副本於由本通函日期起計14日期間（星期六及星期日除外）正常辦公時間內，可在本公司之香港主要營業地點查閱，地址為香港灣仔港灣道6-8號瑞安中心19樓1906-1907室：