01996--弘陽地產:須予披露交易：有關廣州招贏房地產有限責任公司的合作開發協議|香港_新浪财经

原标题：01996--弘陽地產:須予披露交易：有關廣州招贏房地產有限責任公司的合作開發協議来源：联交所--披露易

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RedsunPropertiesGroupLimited

弘陽地產集團有限公司

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

（股份代號：1996）

須予披露交易：有關廣州招贏房地產有限責任公司的合作開發協議

合作開發協議

於2021年6月10日，廣州弘裕（本公司間接全資附屬公司）與廣州招商、武漢大本營及項目公司訂立合作開發協議，據此，武漢大本營同意透過轉讓以及向項目公司注入註冊資本及資本儲備的方式，收購項目公司合共33%股權。

於本公告日期，項目公司之註冊資本為人民幣10,000,000元，並由廣州招商及廣州弘裕分別持有60%及40%權益。於該轉讓完成後，項目公司將由廣州招商、廣州弘裕及武漢大本營分別持有60%、34%及6%權益。根據合作開發協議，廣州招商、廣州弘裕及武漢大本營將各自向項目公司之註冊資本及資本儲備分別注入金額不少於人民幣594,000,000元、人民幣612,000,000元及人民幣594,000,000元。於增資完成後，(i)項目公司之註冊資本將由人民幣10,000,000元增加至不少於人民幣100,000,000元，並將由廣州招商、廣州弘裕及武漢大本營分別持有33%、34%及33%權益；及(ii)項目公司將成為本公司之附屬公司（而非聯營公司），乃由於廣州弘裕將控制項目公司董事會大多數成員之組成。該交易構成收購項目公司為本公司的附屬公司，而項目公司的財務業績將於本集團的綜合財務報表內綜合入賬。

上市規則之涵義

於該交易完成後，項目公司將成為本公司之附屬公司，其財務報表將與本公司綜合入賬。由於該交易之一項或多項適用百分比率（定義見上市規則）超過5%但低於25%，故根據上市規則第14章，訂立合作開發協議及其項下擬進行的交易構成本公司之須予披露交易，並須遵守申報及公告規定。

合作開發協議

合作開發協議之主要條款載列如下：

日期： 2021年6月10日

訂約方：

(a) 廣州招商，為於中國成立之有限責任公司；

(b) 廣州弘裕，為本公司之間接全資附屬公司；

(d) 項目公司，為於中國成立之有限責任公司，並於合作開發協議日期由廣州招商及廣州弘裕分別持有60%及40%權益。

據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，廣州招商及武漢大本營以及彼等之最終實益擁有人均為獨立第三方。

股權轉讓及增資

根據合作開發協議，(i)廣州弘裕須不計溢價向武漢大本營轉讓項目公司的6%股權（「該轉讓」），代價為人民幣1.00元；及(ii)於該轉讓完成及取得招商局集團就項目公司估值所發出估值報告之備案批准（「估值批准」）後，廣州招商、廣州弘裕及武漢大本營須分別向項目公司的註冊資本及資本儲備以現金注資合共不少於人民幣 1 0 0 , 00 0 ,0 0 0 元及人民幣1,700,000,000元。

最終注資金額將根據招商局集團就項目公司估值所發出之估值報告釐定，並由廣州招商、廣州弘裕及武漢大本營於增資完成起計15個工作日內以現金全數繳足。

廣州招商、廣州弘裕及武漢大本營於合作開發協議項下分別不少於人民幣594,000,000元、人民幣612,000,000元及人民幣594,000,000元的注資金額，乃按照一般商業條款及經參考訂約方各自於增資完成後持有之項目公司股權比例後公平磋商釐定。

廣州弘裕對項目公司之注資將由本集團之內部資源撥付。

股權架構

於廣州弘裕將控制項目公司董事會大多數成員之組成。該交易構成收購項目公司為本公司的附屬公司，而項目公司的財務業績將於本集團的綜合財務報表內綜合入賬。

完成

增資將在向地方工商行政管理局完成辦理有關增資之商業登記及其他相關交割程序後完成，而有關登記及程序將於該轉讓完成及取得估值批准後45個工作日內進行。

項目公司之管理層

有關項目公司之重大事宜（包括但不限於增加或削減資本、修訂組織章程大綱及細則、合併、分立及清盤）須由佔項目公司三分之二以上表決權的股東於股東大會上批准。

項目公司董事會將由五名董事組成。廣州招商及武漢大本營各自將提名一名董事，而廣州弘裕將提名三名董事。項目公司董事會主席將由廣州招商委任之董事出任。

總經理須負責項目公司之管理，而該名人士將由廣州弘裕提名，並由項目公司之董事會委任。

溢利分派安排

根據合作開發協議，廣州招商、廣州弘裕及武漢大本營各自將根據彼等各自於項目公司之股權比例分佔項目公司之溢利。

有關項目公司之資料

項目公司為廣州招商及廣州弘裕於2021年5月7日在中國成立之有限責任公司，唯一目的為開發該地塊，而該地塊位於中國廣東省廣州市白雲區石門街朝陽聯新東街AB2401065、

AB2401073、AB2401076地塊。該地塊的佔地面積為88,941平方米，指定用作住宅用途，為期70年。該地塊擬發展為住宅物業。

下表載列項目公司於2021年5月7日（即項目公司成立日期）至2021年5月31日止期間根據中國適用財務報告準則編製的若干未經審核財務資料概要：

於2021年5月7日至2021年5月31日

止期間

人民幣

除稅前淨虧損 195除稅後淨虧損 195

項目公司於2021年5月31日之未經審核資產淨值約為負人民幣195元。

於本公告日期，項目公司由本公司透過廣州弘裕間接擁有40%權益，及由廣州招商擁有60%權益。於增資完成後，(i)本公司將透過廣州弘裕間接持有項目公司的34%股權；(ii)且由於廣州弘裕將控制項目公司董事會大多數成員之組成，項目公司將成為本公司之附屬公司。因此，項目公司的財務業績將於本集團財務報表內綜合入賬。

訂立合作開發協議之理由及裨益

本集團深耕長三角，並進行全國化佈局的綜合性房企。本公司採用「做透大江蘇，深耕都市圈，做強中心城」的投資戰略，大灣區都市圈作為公司重點佈局區域。廣州弘裕於合作開發協議項下的建議投資符合本公司的區域佈局策略。

項目公司（於緊接增資完成前為本公司之聯營公司）乃本集團對於中國廣東住宅項目開發的投資之一。本公司認為有關訂立合作開發協議的投資為合適的機遇，以讓本集團在廣州市及大灣區進一步拓展，建立和合作方的良好合作關係。預期有關投資將增加本集團在廣州市的市場份額，並加強本集團的全國佈局，從而將提高本集團於中國（尤其大灣區）市場的競爭力。

因此，本公司認為訂立合作開發協議及其項下擬進行之交易符合本公司之利益。

合作開發協議之條款乃由訂約方公平協商後釐定。董事（包括獨立非執行董事）已確認，合作開發協議及其項下擬進行之交易之條款屬公平合理，按一般或更佳之商業條款訂立，且符合本公司及其股東之整體利益。

有關相關訂約方之資料

廣州招商為於中國成立之有限責任公司，主要於中國從事房地產開發及房地產銷售。其為招商局置地有限公司（其股份於聯交所主板上市，股份代號：978）之間接全資附屬公司，並於本公告日期由招商蛇口擁有約74.35%權益。

廣州弘裕為於中國成立之有限責任公司及本公司之間接全資附屬公司。其主要從事房地產開發。

武漢大本營為於中國成立之有限責任公司，主要於中國從事管理諮詢及房地產管理。其為南國置業股份有限公司（其股份於深圳證券交易所上市，證券代碼：002305）之直接全資附屬公司。於本公告日期，南國置業股份有限公司由其最大股東中國電建地產集團有限公司擁有約22.4%權益。中國電建地產集團有限公司為中國電力建設股份有限公司（其股份於上海證券交易所上市，證券代碼：601669）之全資附屬公司。

項目公司為於中國成立之有限責任公司，主要從事該地塊的房地產開發。於合作開發協議日期，項目公司由廣州招商及廣州弘裕分別持有60%及40%權益。

上市規則之涵義

於該交易完成後，項目公司將成為本公司之附屬公司，其財務報表將與本公司綜合入賬。

由於該交易之一項或多項適用百分比率（定義見上市規則）超過5%但低於25%，故根據上市規則第14章，訂立合作開發協議及其項下擬進行的交易構成本公司之須予披露交易，並須遵守申報及公告規定。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「聯繫人」指具有上市規則賦予之涵義

「董事會」指董事會

「增資」指廣州招商、廣州弘裕及武漢大本營根據合作開發協議之條款

及條件並在其規限下建議向項目公司增資

「招商局集團」指招商局集團有限公司，由國務院國有資產監督管理委員會監

管並直接管理之中國企業，為持有招商蛇口全部已發行股本63%以上的招商蛇口直接控股股東