00199--德祥地產:有關收購PREMIER MAKER LIMITED 30%權益之須予披露交易

原标题：00199--德祥地產:有關收購PREMIER MAKER LIMITED 30%權益之須予披露交易 来源：联交所--披露易

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 佈 之 內 容 概 不負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 對 因 本 公佈 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何責 任。

（於 百 慕 達 註 冊 成 立 之 有 限 公 司）

（股 份 代 號：199）

有 關 收 購PREMIERMAKERLIMITED30% 權 益 之須 予 披 露 交 易

收 購 事 項

董 事 會 謹 此 宣 佈，於 2021 年 6 月9 日 聯 交 所 交 易 時 段 結 束 後，Beam Castle（本 公司 之 一 間 間 接 全 資 附 屬 公 司，作 為 買 方）、本 公 司（作 為 買 方 之 擔 保 人）、世 祿（作 為 賣 方）與 劉 先 生（作 為 賣 方 之 擔 保 人）訂 立 第 二 份 協 議，據 此，BeamCastle已 向 世 祿 收 購 銷 售 股 份（相 當 於 Premier Maker 全 部 已 發 行 股 本 之 30%）及 銷 售貸 款，代 價 為 港 幣95,000,000 元。於 完 成 後，連 同 初 始 股 權，Beam Castle 合 共 擁有 Premier Maker 全 部 已 發 行 股 本 之 49%，而 Premier Maker 則 間 接 擁 有 中 國 公 司（為 該 物 業 之 唯 一 實 益 擁 有 人）之 50% 權 益。

上 市 規 則 之 涵 義

由 於 根 據 上 市 規 則 第 14.07 條 計 算 收 購 事 項 之 最 高 適 用 百 分 比 率 超 過5%，而所 有 適 用 百 分 比 率 均 低 於 25%，故 收 購 事 項 構 成 上 市 規 則 所 界 定 本 公 司 之須 予 披 露 交 易，須 遵 守 上 市 規 則 第 十 四 章 有 關 申 報 及 公 佈 之 規 定。

緒 言

董 事 會 謹 此 宣 佈，於 2021 年 6 月9 日 聯 交 所 交 易 時 段 結 束 後，BeamCastle（本 公 司之 一 間 間 接 全 資 附 屬 公 司，作 為 買 方）、本 公 司（作 為 買 方 之 擔 保 人）、世 祿（作為 賣 方）與 劉 高 原 先 生（「劉 先 生」，作 為 賣 方 之 擔 保 人）訂 立 第 二 份 協 議，據 此，BeamCastle 已 向 世 祿 收 購 銷 售 股 份 及 銷 售 貸 款，代 價 為 港 幣 95,000,000 元。

* 僅 供 識 別

第 二 份 協 議 之 主 要 條 款 載 列 如 下：

第 二 份 協 議

(1) 日 期：

2021 年 6月 9 日

(2) 訂 約 方：

買 方： Beam Castle，本 公 司 之 一 間 間 接 全 資 附 屬 公 司，其 主 要

業 務 為 投 資 控 股；

買 方 之 擔 保 人： 本 公 司；

賣 方： 世 祿；及

賣 方 之 擔 保 人： 劉 先 生。

經 董 事 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 深 知、全 悉 及 確 信，世 祿 為 一 間 投 資 控 股公 司，由 劉 先 生 及 其 配 偶（均 為 獨 立 於 本 公 司 及 其 關 連 人 士 之 第 三 方）實益 擁 有。劉 先 生 為 一 名 商 人、藍 河 控 股 有 限 公 司 之 中 國 區 行 政 總 裁 及 嘉進 投 資 國 際 有 限 公 司 之 董 事（兩 間 公 司 均 為 於 聯 交 所 主 板 上 市 之 公 司），其 配 偶 則 為 家 庭 主 婦。

(3) 將 予 收 購 之 資 產：

BeamCastle 同 意 購 買 而 世 祿 同 意 出 售：

(i) 銷 售 股 份，即 30 股 Premier Maker 已 發 行 股 份，相 當 於 第 二 份 協 議 日 期及 完 成 時PremierMaker全 部 已 發 行 股 本 之 30%；及

(ii) 銷 售 貸 款 約 港 幣64,400,000 元 連 同 其 所 附 一 切 權 利，兩 者 均 不 附 帶 任 何 產 權 負 擔。

(4) 代 價 及 付 款 條 款：

代 價 港 幣 95,000,000元 須 按 如 下 方 式 償 付：

(i) 港 幣 80,000,000元 須 於 完 成 後 5個 營 業 日 內 償 付；及

(ii) 餘 款 港 幣 15,000,000 元 須 於 完 成 後 3 個 月 內 償 付。

代 價 乃 由 Beam Castle 與 世 祿 經 公 平 磋 商 後 釐 定，較 銷 售 股 份 及 銷 售 貸 款按 下 文 計 算 之 總 評 估 價 值 港 幣 96,800,000 元 折 讓 約 1.9%：

港 幣 百 萬 元

PremierMaker 集 團 於 2020 年 12 月 31 日 之 未 經 審 核 綜 合 負 債 淨 額

（就 中 國 公 司 之 業 績、資 產 及 負 債 應 用 權 益 會 計 法 入 賬 後） (214.1)於 2020年 12月 31 日 應 付 其 股 東 之 貸 款 214.3應 佔 重 估 盈 餘（附 註） 322.5PremierMaker 集 團 之 評 估 價 值 322.7

銷 售 股 份 及 銷 售 貸 款 應 佔 之 30% 96.8

附 註： 應 佔 重 估 盈 餘 乃 按 照 獨 立 估 值 師 漢 華 評 值 有 限 公 司 應 用 直 接 比 較 法 對 該 物 業

於 2021年 3月 19日 作 出 之 估 值 金 額 人 民 幣 860,000,000 元（相 當 於 約 港 幣 1,029,900,000元）超 逾Premier Maker 於 中 國 公 司 之50% 間 接 權 益 應 佔 該 物 業 之 賬 面 淨 值 約 人 民幣 321,400,000 元（相 當 於 約 港 幣384,900,000元）而 計 算。

(5) 完 成：

完 成 已 於 簽 署 第 二 份 協 議 後 隨 即 落 實，而 代 價 擬 以 本 集 團 內 部 資 源 撥 付。

連 同 初 始 股 權，Beam Castle於 緊 隨 完 成 後 擁 有Premier Maker 之 全 部 已 發 行股 本 合 共 49%。就 此 而 言，Premier Maker作 為 聯 營 公 司 入 賬，其 業 績、資 產及 負 債 將 應 用 權 益 會 計 法 綜 合 至 本 公 司 之 綜 合 財 務 報 表。

有 關 PREMIERMAKER 集 團 之 資 料

(1) 股 權 及 業 務：

Premier Maker 為 一 間 於 英 屬 處 女 群 島 註 冊 成 立 之 有 限 公 司，於 完 成 前 (i) 由一 名 個 別 人 士（為 獨 立 於 本 公 司 及 其 關 連 人 士 之 第 三 方）持 有50%；(ii) 由 世祿 持 有30%；(iii) 由Beam Castle持 有 19%；及 (iv) 由 世 祿 之 唯 一 股 東 持 有 1%。

Premier Maker 之 唯 一 資 產 為 恒 邦 投 資（一 間 於 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公 司）之全 部 股 權。中 國 公 司 為 一 間 於 中 國 成 立 之 中 外 合 資 企 業，其 註 冊 及 繳 足資 本 為 人 民 幣 210,000,000 元，並 由 恒 邦 投 資 及 一 個 實 體（為 獨 立 於 本 公 司及 其 關 連 人 士 之 第 三 方）各 自 擁 有 50% 股 權。中 國 公 司 之 主 要 資 產 及 業 務為 擁 有 及 經 營 該 物 業。

該 物 業 為 一 幢 樓 高 22 層 之 五 星 級 酒 店，於 2012 年 開 始 營 運，目 前 以 上 海 漕河 涇 萬 麗 酒 店 之 名 稱 投 入 運 作。該 物 業 位 於 中 國 上 海 徐 匯 區 漕 河 涇 新 興技 術 開 發 區 內，與 虹 橋 國 際 機 場 相 距 約 10公 里，其 總 建 築 面 積 約 為 64,500平 方 米，由 地 上 面 積 約39,200 平 方 米 及 兩 層 地 下 樓 層 面 積 約 25,300平 方 米組 成。該 物 業 包 括 約 380 間 客 房 及 其 他 設 施，例 如 餐 廳、宴 會 廳、零 售 商 店及 停 車 場。

(2) 財 務 資 料：

Premier Maker 集 團 於 截 至2019 年 及 2020年 12月 31 日 止 兩 個 年 度 各 年 之 未 經審 核 綜 合 財 務 資 料 如 下：

截 至 12 月 31 日 止 年 度2019年 2020 年

港 幣 千 元 港 幣 千 元

收 益 – –除 稅 前 虧 損 180 37,975除 稅 後 虧 損 180 37,975根 據 Premier Maker集 團 截 至2020 年 12 月 31 日 止 年 度 之 綜 合 管 理 賬 目（就 中國 公 司 之 業 績、資 產 及 負 債 應 用 權 益 會 計 法 入 賬 後），於 2020年 12月 31 日，PremierMaker 擁 有 人 應 佔 未 經 審 核 綜 合 虧 絀 約 為 港 幣 214,100,000 元。

進 行 收 購 事 項 之 原 因

本 公 司 為 一 間 投 資 控 股 公 司，而 本 集 團 主 要 於 澳 門、香 港、中 國、加 拿 大 及 英國 從 事 物 業 發 展 及 投 資 業 務；於 中 國、香 港 及 加 拿 大 從 事 發 展、投 資、經 營 及管 理 酒 店 及 消 閒 業 務；證 券 投 資 及 提 供 貸 款 融 資 服 務。

根 據 第 一 份 協 議，Beam Castle 已 經 向 世 祿 收 購 Premier Maker 之 19% 權 益，並 獲授 予 認 購 權，可 按 總 代 價 港 幣 100,000,000元 收 購 認 購 權 股 份 及 認 購 權 貸 款（即PremierMaker之 額 外 13% 權 益）。認 購 權 已 於 2021 年 5 月29日 屆 滿。

由 於 上 海 是 一 個 充 滿 活 力 的 城 市，揉 合 歷 史 景 點、現 代 化 基 建、增 長 業 務 及便 捷 交 通，董 事 會 相 信 隨 著 接 種 疫 苗 逐 漸 遏 制 疫 情，上 海 酒 店 業 將 會 復 甦。

由 於2019 冠 狀 病 毒 病 突 然 爆 發，該 物 業 之 營 運 表 現 自2020 年 初 起 已 受 到 不 利影 響，但 董 事 相 信 收 購 事 項 對 本 集 團 而 言，為 於 市 況 相 對 低 迷 下 以 現 時 市 價增 加 其 於 具 有 資 本 價 值 升 值 潛 力 之 該 物 業 間 接 股 權 之 投 資 良 機。

基 於 上 述 各 項，董 事 認 為 第 二 份 協 議 之 條 款 乃 按 一 般 商 業 條 款 訂 立，屬 公 平合 理，而 其 項 下 擬 進 行 之 交 易 亦 符 合 本 公 司 及 股 東 整 體 利 益。

上 市 規 則 之 涵 義

由 於 根 據 上 市 規 則 第14.07條 計 算 收 購 事 項 之 最 高 適 用 百 分 比 率 超 過 5%，而 所有 適 用 百 分 比 率 均 低 於 25%，故 收 購 事 項 構 成 上 市 規 則 所 界 定 本 公 司 之 須 予披 露 交 易，須 遵 守 上 市 規 則 第 十 四 章 有 關 申 報 及 公 佈 之 規 定。

釋 義

於 本 公 佈 內，除 文 義 另 有 所 指 外，以 下 詞 彙 具 有 下 列 涵 義：

「收 購 事 項」 指 Beam Castle 根 據 第 二 份 協 議 之 條 款 收 購 銷 售 股 份

及 銷 售 貸 款

「BeamCastle」 指 Beam Castle Limited，一 間 於 英 屬 處 女 群 島 註 冊 成 立

之 有 限 公 司，並 為 本 公 司 之 一 間 間 接 全 資 附 屬 公司

「董 事 會」 指 董 事 會

「營 業 日」 指 香 港 持 牌 銀 行 一 般 開 放 辦 理 業 務 之 日 子（不 包 括星 期 六、星 期 日 或 公 眾 假 期 或 於 上 午 9 時 正 至 下 午5 時 正 期 間 懸 掛 或 持 續 懸 掛 8號 或 以 上 颱 風 信 號 或黑 色 暴 雨 警 告 信 號 或 香 港 政 府 公 佈 因 超 強 颱 風 而引 致「極 端 情 況」且 於 下 午 5 時 正 或 之 前 仍 未 除 下 之任 何 日 子）

「英 屬 處 女 群 島」 指 英 屬 處 女 群 島

「本 公 司」 指 德 祥 地 產 集 團 有 限 公 司，一 間 於 百 慕 達 註 冊 成 立

之 有 限 公 司，其 已 發 行 股 份 於 聯 交 所 主 板 上 市（股份 代 號：199）

「完 成」 指 緊 隨 簽 署 第 二 份 協 議 後 根 據 第 二 份 協 議 完 成 買 賣

銷 售 股 份 及 銷 售 貸 款

「關 連 人 士」 指 具 有 上 市 規 則 所 賦 予 之 相 同 涵 義

「代 價」 指 港 幣95,000,000 元，即 Beam Castle根 據 第 二 份 協 議 條

款 就 銷 售 股 份 及 銷 售 貸 款 應 付 之 總 代 價

「董 事」 指 本 公 司 董 事

「恒 邦 投 資」 指 恒 邦 投 資 發 展 有 限 公 司，一 間 於 香 港 註 冊 成 立 之

有 限 公 司

「第 一 份 協 議」 指 Beam Castle 與 世 祿 就 買 賣 19 股 Premier Maker 股 份 及

Premier Maker 結 欠 之 股 東 貸 款 約 港 幣40,800,000 元 以及 授 出 認 購 權 所 訂 立 日 期 為 2019 年11月 29日 之 買賣 協 議

「世 祿」 指 世 祿 有 限 公 司，一 間 於 英 屬 處 女 群 島 註 冊 成 立 之

有 限 公 司

「本 集 團」 指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 之 統 稱

「香 港」 指 中 國 香 港 特 別 行 政 區

「初 始 股 權」 指 19 股 PremierMaker股 份，相 當 於 BeamCastle 緊 接 完 成

前 所 擁 有 PremierMaker 已 發 行 股 份 總 數 之19%

「上 市 規 則」 指 聯 交 所 證 券 上 市 規 則

「澳 門」 指 中 國 澳 門 特 別 行 政 區

「認 購 權」 指 世 祿 根 據 第 一 份 協 議 授 予 Beam Castle 之 認 購 權，據

此，Beam Castle 有 權 於 2021 年 5月 29日 或 之 前 按 總 代價 港 幣 100,000,000 元 向 世 祿 購 買 認 購 權 股 份 及 認 購權 貸 款

「認 購 權 貸 款」 指 Premier Maker 結 欠 世 祿 之 部 分 金 額， 即 (i) 認 購 權

項 下 完 成 時 Premier Maker 結 欠 其 股 東 款 項 之 13% 或(ii) 港 幣 27,900,204.32 元（以 較 高 者 為 準）

「認 購 權 股 份」 指 合 共 13 股 Premier Maker 股 份，相 當 於 認 購 權 項 下 完

成 日 期 PremierMaker 已 發 行 股 份 總 數 之 13%

「中 國」 指 中 華 人 民 共 和 國，就 本 公 佈 而 言，不 包 括 香 港、澳

門 及 台 灣

「中 國 公 司」 指 上 海 漕 河 涇 開 發 區 華 港 實 業 有 限 公 司，一 間 於 中國 成 立 之 中 外 合 資 企 業「PremierMaker」 指 Premier Maker Limited，一 間 於 英 屬 處 女 群 島 註 冊 成

立 之 有 限 公 司

「PremierMaker 集 團」 指 PremierMaker、恒 邦 投 資 及 中 國 公 司 之 統 稱

「該 物 業」 指 位 於 中 國 上 海 徐 匯 區 漕 河 涇 開 發 區 田 林 路397 號 之

建 築 物，包 括 名 為 上 海 漕 河 涇 萬 麗 酒 店 之 酒 店 及不 少 於 214個 車 位

「銷 售 貸 款」 指 於 完 成 時 Premier Maker 結 欠 其 股 東 之 款 項 中 之 約

30%

「銷 售 股 份」 指 30 股 Premier Maker 股 份，相 當 於 完 成 時 Premier Maker全 部 已 發 行 股 本 之30%「第 二 份 協 議」 指 Beam Castle、本 公 司、世 祿 與 劉 先 生 就 買 賣 銷 售 股

份 及 銷 售 貸 款 所 訂 立 日 期 為2021 年 6 月9 日 之 買 賣協 議

「股 東」 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 港 幣0.01 元 之 普 通 股 之 持

有 人

「聯 交 所」 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司

「港 幣」 指 香 港 法 定 貨 幣 港 幣

「人 民 幣」 指 中 國 法 定 貨 幣 人 民 幣

「平 方 米」 指 平 方 米

「%」 指 百 分 比

承 董 事 會 命

德 祥 地 產 集 團 有 限 公 司

主 席

張 漢 傑

香 港，2021 年6 月 9 日

於 本 公 佈 日 期，董 事 如 下：

執 行 董 事：

張 漢 傑 先 生（主 席 ）、 張 志 傑 先 生（董 事 總 經 理）、 陳 耀 麟 先 生、 黃 禮 順 先 生、林 秀 鳳 女 士（首 席 財 務 總 監）

非 執 行 董 事：

陳 佛 恩 先 生

獨 立 非 執 行 董 事：

石 禮 謙，GBS,JP（副 主 席）、陳 百 祥 先 生、葉 瀚 華 先 生

為 方 便 參 考，本 公 佈 同 時 收 錄 中 國 公 司 及 該 物 業 之 中 文 及 英 文 名 稱，而 其 英 文 名 稱 為 其 各 自的 官 方 中 文 名 稱 之 英 文 譯 本 或 其 所 使 用 之 英 文 商 號 名 稱。本 公 佈 中、英 文 版 如 有 任 何 歧 義，概以 英 文版 為 準，惟 倘 英文 名 稱與 其 各自 之 官方 中 文 名稱 有 任何 歧 義，則 以官 方 中文 名 稱 為準。

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP