02001--新高教集團:須予披露交易關連交易進一步收購廣西學校學校舉辦者之股權

原标题：02001--新高教集團:須予披露交易關連交易進一步收購廣西學校學校舉辦者之股權 来源：联交所--披露易

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不 發表任何聲明，並明確表示，概不對 因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

China New Higher Education Group Limited中 國 新 高 教 集 團 有 限 公 司

（於開曼群島註冊成立之有限公司）

（股份代號：2001）

須予披露交易關連交易進一步收購廣西學校學校舉辦者之股權

進一步收購嵩明新巨之10% 股權

廣西股權轉讓協議

茲提述本公司日期為二零一八年九月十四日之公告，內容有關北京大愛諮詢（本公司之綜合聯屬實體雲愛集團之間接全資附屬公司）收購嵩明新巨（廣西學校舉辦者之唯一股東）之51% 股權。於二零一八年十一月二十一日，由於本集團之內部業務重組，北京大愛諮詢轉讓嵩明新巨之51% 股權予大愛教育（雲愛集團之間接全資附屬公司）。首次收購事項於二零一九年一月十一日完成後，嵩明新巨由大愛教育、Greenwoods 嘉興瑞軒及李建春先生分別擁有51%、39% 及10%。

於同日，廣西學校與輝煌公 司（連同其他訂 約方）訂立廣 西學校結構性合約，令本公司能夠對廣西學校及廣西學校舉辦者行使控制權，因此其經營業績併入本集團的經營業績。廣西學校結構性合約之主要條款於本公司日期為二零一九年一月十一日之公告內概述。誠如本公司日期為二零一九年八月二十六日之公告所披露，於廣西學校 與輝煌公司（連同其他訂約方）訂立新結構性合約之同時，原廣西學校結構性合約已被終止。

於二 零 二 零 年 七 月二 十 九 日，大 愛教 育 訂 立 股 權 轉讓 協 議，據 此，大愛 教 育同意 向 Greenwoods 嘉興 瑞 軒進 一步 收 購嵩 明新 巨 之39% 股 權，代 價為 人 民幣152,000,000元。第二次收購事項於二零二零年七月二十九日完成後，嵩明新巨由大愛教育及李建春先生分別擁有90% 及10%。第二次收購事項的詳情披露於本公司日期為二零二零年七月二十九日的公告內。於二零二零年十二月七日，李建春先生向付珍女士轉讓其於嵩明新巨的10% 股權。於二零二一年四月二十七日，付珍女士向湖州莘航 轉讓其於嵩明新巨 的10% 股權。由於本集團並 無參與李建春先生與付珍女士及╱或付 珍女士與湖州莘航之間的 任何該等股權轉讓，經董事作出合理查詢後所知，董事確認，本公司並無任何有關付珍女士及╱或湖州莘航於上述股權轉讓中獲取嵩明新巨10% 股權的原收購成本的資料。

董事會欣然宣佈，於二零二一年五月二十五日，大愛教育訂立廣西股權轉讓協議，據此，大愛教育同意向湖州莘航進一步收購嵩明新巨之10% 股權，代價為人民幣64,000,000元。於廣西學校進一步收 購事項完成後，嵩明新巨將 由大愛教育擁有100% 股權。

第七份補充協議

緊隨廣西學校進一步收購事項完成後，大愛教育、嵩明新巨、廣西學校舉辦者及廣西學校將與輝煌公司、雲愛集團及雲愛集團之登記股東訂立第七份補充協議，以反映嵩明新巨之股權變更。

上市規則之涵義

廣西股權轉讓協議

由於有關廣西股權轉讓協議項下擬進行之交易的一項或多項適用百分比率（與第二次收購事項合計）超過5% 但低於25%，故廣西股權轉讓協議項下擬進行之交易構成本公司之須予披露交易及須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定，惟獲豁免遵守股東批准規定。

於本公告日期，湖州莘航持有嵩明新巨（ 本公司之綜合聯屬實體雲愛集團之非全資附屬公司）之10% 股權，因此根據上市規則第14A.07(1) 條，其為本公司之關連人士。因此，根據 上市規則第14A 章，廣 西股權轉讓協議項下擬進行之交易亦構成本公司之關連交易。

由於 (1) 湖州莘航在附屬公司層面上為一名關連人士，及(2) 董事會已批准廣西股權轉讓協議，且所有獨立非執行董事已確認廣西股權轉讓協議之條款及其項下擬進行之交易乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益，故根據上市規則第14A.101條，廣西股權 轉讓協議項下擬進 行之交易獲豁免遵守通函、獨立財務意見及股東批准規定。

第七份補充協議

誠如本公司日期為二零一九年八月二十六日之公告所闡述及披露，新結構性合約作為一個整體構成本公司於上市規則項下的持續關連交易。因此，第七份補充協議構成對新結構性合約條款的重大變更。

在向本公司中國法律顧問諮詢後，董事（ 包括獨立非執行董事）認為訂立第七份補充協議將僅為反映嵩明新巨的股權變更，而將不會影響新結構性合約的條款及條件，因此，第七份補充協議乃按一般商 業條款訂立，屬公平合理，且符合本公司及股東之整體利益。

由於廣西學校進一步收購事項須獲得中國相關部門的監管批准，而可能取得或可能無法取得相關批准，故股東及本公司潛在投資者於買賣股份時應審慎行事。

進一步收購嵩明新巨之10% 股權

廣西股權轉讓協議

茲提述本公司日期為二零 一八年九月十四日之公告，內容有關 北京大愛諮詢（本公司之綜合聯屬 實體雲愛集團之 間接全資附屬公司）收購嵩明 新巨（廣西學 校舉辦者之唯一股東）之51% 股權。於二零一八年十一月二十一日，由於本集團之內部業務重組，北京大愛諮詢轉讓嵩明新巨之51% 股權予大愛教育（ 雲愛集團之間接全資附屬公司）。首次收購事項於二零一九年一月十一日完成後，嵩明新巨由大愛教育、Greenwoods 嘉興瑞軒及李建春先生分別擁有51%、39% 及10%。

於同日，廣西學校與輝煌公司（連同其他訂約方）訂立廣西學校結構性合約，令本公司能夠對廣西學校及廣西學校舉辦者行使控制權，因此其經營業績併入本集團的經營 業績。廣 西學校 結構 性合約 之主要 條款 於本公 司日 期為二 零一 九年一 月十一日之公告內概述。誠如本公司日期為二零一九年八月二十六日之公告所披露，於廣西學校與輝煌公司（ 連同其他訂約方）訂立新結構性合約之同時，原廣西學校結構性合約已被終止。

於二零二零年七月二十九日，大愛教育訂立股權轉讓協議，據此，大愛教育同意向Greenwoods嘉興瑞軒進一步收購嵩明新巨之39% 股權，代價為人民幣152,000,000元。

第二次收購事項於二零二零年七月二十九日完成後，嵩明新巨由大愛教育及李建春先生分別擁有90% 及10%。第二 次收購事項的詳情披露 於本公司日期為二零 二零年七月二十九日 的公告內。於二零二零年十二 月七日，李建春先生向付珍女 士轉讓其於嵩明新巨的10% 股權。於二零二一年四月二十七日，付珍女士向湖州莘航轉讓其於嵩明新巨的10% 股權。由 於本集團並無參與李建春先生與付珍女士及╱或付珍女士與湖州莘航之間的任何該等股權轉讓，經董事作出合理查詢後所知，董事確認，本公司並無任何有關付珍女士及╱或湖州莘航於上述股權轉讓中獲取嵩明新巨10% 股權的原收購成本的資料。

董事會欣然宣佈，於二零二一年五月二十五日，大愛教育訂立廣西股權轉讓協議，據此，大愛教育 同意向湖州 莘航進一步 收購嵩明 新巨之10% 股 權，代價為人民 幣64,000,000元。於 廣西 學校 進一 步收 購事 項完 成後，嵩 明新 巨將 由大 愛教 育擁 有100% 股權。

廣西股權轉讓協議之主要條款載列於下文。

日期： 二零二一年五月二十五日

訂約方： (1) 湖州莘航（作為轉讓人）；

(2) 大愛教育（作為受讓人）；及

(3) 嵩明新巨

主體事項： 在 廣西 股權 轉讓 協議 之條 款及 條件 規限 下，湖州 莘航 同

意 向 大愛 教育 轉 讓嵩 明 新巨 之10% 股權，代 價 為人 民 幣64,000,000元（「代價」）。

先決條件： 大 愛教育向湖州莘航支付 代價之責任須待（ 其中包括）以

下 各項 條件獲 達成（ 或獲 大愛教 育書面 豁免）後，方可 作實：

(a) 其訂約方妥為簽訂廣西股權轉讓協議；

(b) 嵩明新巨須已就（包括但不限於）廣西股權轉讓協議、其擬進行之交易、完成廣西學校進一步收購事項時之修訂其組織章程細則取得所有必要決議案；

(c) 湖州莘航 於廣西股 權轉讓協 議項下的陳 述及保證 須於廣西股 權轉讓協 議項下的 先決條件獲 達成前維 持有效，且湖州莘航概無違反任何該等陳述及保證；及(d) 嵩明新巨 及其現有 股東須協 助於簽訂廣 西股權轉 讓協議後五日內完成有關工商管理局變更登記手續，如提交以取 得政府批 准或向政 府機關作出 登記或存 檔的文件有任何歧義，概以訂約方簽立之廣西股權轉讓協議為準。

代價基準： 代 價乃由湖 州莘航與大 愛教育透 過公平磋商 按一般商 業

條款釐定，並已參考廣西學校於二零二零年十二月三十一日 的資 產淨值、廣西 學校 的地點、廣 西學校 的類型、學 生人數、廣西學 校的品牌、營運規模類似的學校的現時市場價值，以及本集團透過經營及管理廣西學校產生的價值。

付款條款︰ 大 愛教育須 於廣西股權 轉讓協議 項下的先決 條件獲達 成

或獲大愛教育書面豁免後30個營業日內，透過向湖州莘航之指定銀行賬戶作出銀行轉賬方式支付代價。

資金來源： 廣 西學校進 一步收購事 項將由本 集團之內部 財務資源 及

第三方銀行之貸款提供資金。

於廣西學校進一步收購事項完成後，嵩明新巨（廣西學校舉辦者之唯一股東）將由大愛教育擁有100% 股權。

第七份補充協議

緊隨廣西學校進一步收購事項完成後，大愛教育、嵩明新巨、廣西學校舉辦者及廣西學校將與輝煌公 司、雲 愛集團及雲愛集團之登 記股東訂立第七份補 充協議，以反映嵩明新巨之股權變更。

第七份補充協議的主要條款載列如下：

(1) 自收購事項 完成日期起，嵩明新巨、廣西學校舉 辦者及廣西學校於新結 構性合約（包括其於同日之所有補充協議）項下之權利及義務，將按本集團於同日其持有之權益比例調整；

(2) 倘適用，在任何新結構性合約的有效性因新調整權利及義務而受到影響或損害的情況下，協議 各訂約方同意新結構性 合約仍將有效，並承諾會促使 新結構性合約其他簽約方合作簽署相關協議及有關事項，以確保新結構性合約繼續生效；及

(3) 除訂約方以書面協議另行簽立外，第七份補充協議概不得變更、更改、補充或修訂。未經所有其 他訂約方事先書面同意，任何 訂約方均不得轉讓其於 第七份補充協議項下的權利或義務。

訂立廣西股權轉讓協議及第七份補充協議的理由及裨益

廣西股權轉讓協議

董事相信，廣西學校進一步收購事項將為本集團帶來長期裨益，原因如下：

首先，廣西學校進一步收購事項符合本集團不斷提升高增長區域市場滲透率的策略。廣西壯族自治區目前 高等教育毛入學率低於 全國平均水平，同時廣西壯族 自治區是全國生源第八大省份，而廣西學校所在的北部灣經濟區是廣西壯族自治區「一帶一路」倡議的重點區域，具有輻射東盟的區域優勢，也是廣西壯族自治區增長最快的區域，同時，該地區高校少，高等教育服務供不應求，為廣西學校帶來增長潛力。

同時廣西壯族自治區近幾年GDP增速均高於全國平均水平，未來學費增長空間較大。

其次，廣西學校提供涵蓋學前教育、護理、電子商務、計算機網絡技術等30餘 個專業，其與眾多全國知名優質企業廣泛開展校企合作，教育教學水平穩步提升，於二零二零年度廣西學校就業率位居廣西第一，獲評為廣西普通高校畢業生就業創業工作突出單位榮譽稱號。

第三，廣西學校進一步收 購事項將令本集團更好 地發揮集團化辦學優 勢，實現 本集團高質量發展的 目標。於首次收購事項及第二 次收購事項後，相關學校的運 營能力及盈利能力均顯著改善。未來，本集團將持續發揮集團化複製能力的優勢，充分釋放廣西學校的潛能，提升其辦學質量和盈利能力。

最後，廣西學校進一步收 購事項估值合理，此次收購事 項市盈率低於首次收購 事項及第二次收購事項時市盈率。

就此而言，董事認為，廣西學校 進一步收購事項將有助 於本集團全面發揮集團 化運營能力，從而將進一步 提升廣西學校的運營能 力及盈利能力，對實現本集團 的長期業務發展目標作出貢獻。

第七份補充協議

訂立第七份補充協議（ 作為新結構性合約之 補充協議）主要 為(i) 反映本集團 進一步收購廣西學校之 權益，而於廣西學校進一步收 購事項完成後，相關訂約方之 權利及義務須受新結構性合約之條款及條件所規限，其令本公司能夠按本集團於相關學校持有之權益比例對該等學校行使進一步控制權；及(ii) 提供有效及節省成本的解決方案，以促使簽立 新結構性合約，致使新結構性 合約之有效性將不會因 本集團收購廣西學校之進一步權益而受影響或損害。

董事（包括獨立非執行董事）認為，廣西股權轉讓協議及第七份補充協議均按一般商業條款訂立，且其項下交易之條款屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。

有關廣西目標集團之資料

嵩明新巨為一間於二零一六年十月二十七日根據中國法律成立之有限公司，並為一間投資控股公司。於本公告日期，嵩明新巨分別由大愛教育及湖州莘航持有90%及10%。

廣西學校舉辦者為一間於二零一七年八月二十五日根據中國法律成立之有限公司，並為一間投資控股 公司。於本公告日期，廣西學校舉辦 者為嵩明新巨之全資附 屬公司。

廣西學校包括下列三間學校。

廣西英華國際職業學院乃於二零零六年一月二十日根據中國法律成立，並主要從事普通高等專科學歷教育。於本公告日期，其註冊資本為人民幣3,300萬元。

廣西欽州英華國際職業技術學校乃於二零零九年十月二十六日根據中國法律成立，並主要從事中等職業學歷教育。於本公告日期，其註冊資本為人民幣500萬元。

廣西英華國際職業學院附屬中學乃於二零零六年四月十日根據中國法律成立，並主要從事普通高中學歷教育。於本公告日期，其註冊資本為人民幣500萬元。

根據按 照中 國會計 準則 編製之 廣西 目標集 團未 經審核 綜合財 務資 料，截至二 零一九年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，廣西目標集團之溢利淨額如下：

截至

截至

二零一九年十二月三十一日

二零二零年十二月三十一日

止年度

止年度

（ 人民幣千元） （人民幣千元）

未經審核溢利淨額（除稅前） 22,402 31,470未經審核溢利淨額（除稅後） 22,333 28,595經調整溢利淨額（ 除稅前）附註 28,469 58,453經調整溢利淨額（ 除稅後）附註 28,401 55,578

附註：

不包括集團內附屬公司根據獨家技術服務及管理諮詢協議（作為新結構性合約的一部分）向廣西學校收取的管理諮詢服務費。董事認為由於廣西學校於首次收購事項完成後已成為本集團之綜合聯屬實體，呈列不包括向集團內附屬公司支付管理諮詢服務費（為集團內公司間費用）的溢利淨額屬公平合理。

於二零二零年十二月三十一日，廣西目標集團的未經審核資產總值及未經審核資產淨值分別約為人民幣934,172,000元及人民幣341,805,000元。

截至二零一九年╱二零二零年學年及二零二零年╱二零二一年學年之學生總人數如下：

截至

截至

二零一九年╱二零二零年

二零二零年╱二零二一年

學年

學年

學生總人數 10,273 13,382

附註：

學年通常由每一曆年之九月一日起至下一曆年之八月三十一日止。

有關本集團及廣西股權轉讓協議其他訂約方之資料

本公司為一間於二零一六年七月八日於開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司。其為一間投資控股公 司，連 同其附屬公司、中國營運學校 及綜合聯屬實體主要從 事民辦高等學歷教育業務。

大愛教育為一間於二零一八年三月十四日根據中國法律成立之有限公司。其為一間投資控股公司並為雲愛集團（ 本公司一間綜合聯屬實體）的全資附屬公司。

湖州莘航為一間根據中國法律於二零二一年三月三十一日成立之有限合伙企業。

其由付珍女士擁有99% 及合樹葉女士擁有1%。於本公告日 期，湖州莘航 持有嵩明新巨（本公司之綜合聯營實體雲愛集團之非全資附屬公司）10% 的股權，故其為本公司根據上市規則第14A.07(1) 條之關聯人士。

上市規則之涵義

廣西股權轉讓協議

由於有關廣西股權轉讓協議項下擬進行之交易的一項或多項適用百分比率（ 與第二次收購事項合 計）超過5% 但低 於25%，故 廣西股權轉讓協議 項下擬進行之交 易構成本公司之須予披露交易及須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定，惟獲豁免遵守股東批准規定。

於本公告日期，湖州莘航持有嵩 明新巨（本公司之 綜合聯屬實體雲愛集團之非全資附屬公司）之10% 股權，因此根據上市規則第14A.07(1) 條，其為本公司之關連人士。因此，根據上市規則第14A 章，廣西股權轉讓協議項下擬進行之交易亦構成本公司之關連交易。

由於 (1) 湖州 莘航在附屬公司層面 上為一名關連人士，及 (2) 董事會已批准廣 西股權轉讓協議，且所有獨立非執行董事已確認廣西股權轉讓協議之條款及其項下擬進行之交易乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益，故根據上市規則第14A.101條，廣西股權轉讓協議項下擬進行之交易獲豁免遵守通函、獨立財務意見及股東批准規定。

概無董事於廣西股權轉讓協議項下擬進行交易中擁有重大權益或須就審議及批准有關交易於董事會會議上放棄投票。

第七份補充協議

誠如本公司日期為二零一九年八月二十六日之公告所闡述及披露，新結構性合約作為一個整體構成 本公司於上市規則項下 的持續關連交易。因此，第七份補充 協議構成對新結構性合約條款的重大變更。

在向本公司中國法律顧問諮詢後，董事（ 包括獨立非執行董事）認為訂立第七份補充協議將僅為反映嵩明新巨的股權變更，而將不會影響新結構性合約的條款及條件，因此，第七份補充協議乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，且符合本公司及股東之整體利益。

李先生（擁有嵩明德學（第七份補充協議的訂約方之一））被視為於第七份補充協議中擁有重大權益。李先生已放棄就向董事會提呈有關第七份補充協議的決議案投票。除上文所披露者外，概無 董事於第七份補充協議 中擁有重大權益或已放 棄就決議案投票。

由於廣西學校進一步收購事項須獲得中國相關部門的監管批准，而可能取得或可能無法取得相關批准，故股東及本公司潛在投資者於買賣股份時應審慎行事。

釋義

本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙將具有以下涵義：

「工商管理局」 指 工商行政管理局

「北京大愛諮詢」 指 北京大愛教育諮詢有限公司，一間於二零一七年七

月二十六日於中國成立之有限公司，並為雲愛集團之全資附屬公司

「董事會」 指 本公司董事會

「本公司」 指 中國新高教集團有限公司，一間於二零一六年七月

八日於開曼群島註冊成立之獲豁免有限公司

「大愛教育」 指 北京大愛樹人教育諮詢有限公司，一間於二零一八

年三月十四日於中國成立之有限公司，並為雲愛集團之全資附屬公司

「董事」 指 本公司董事

「首次收購事項」 指 於二零一九年一月十一日完成之收購嵩明新巨（ 廣西學校舉辦者之唯一股東）之51% 股權

「廣西學校進一步

指 廣西股 權轉讓協 議項下擬 進行之收購 嵩明新巨 之

收購事項」

10% 股權

「Greenwoods 嘉興瑞軒」指 嘉興 瑞軒投 資合夥 企業（ 有限合 夥），一 間根據 中

國法律成立之有限合夥企業

「本集團」 指 本公司、其不時的附屬公司、中國營運學校 及綜合

聯屬實體

「廣西股權轉讓協議」 指 湖州 莘 航、大愛 教育 及嵩 明新 巨訂 立日 期為 二 零

二一年五月二十五日之股權轉讓協議，內容有關大愛教育向湖州莘航收購嵩明新巨之10% 股權

「廣西學校」 指 廣西英華國際職業學院、廣西欽州英華國際職業技

術學校及廣西英華國際職業學院附屬中學之統稱

「廣西學校舉辦者」 指 欽州英華大唐教育投資有限公司，一間於二零一七

年八月二十五日根據中國法律成立之有限公司

「廣西學校結構性合約」指 廣西學 校與輝煌 公司於首 次收購事項 完成時於 二

零一九年一月十一日訂立之一系列合約，令本公司能夠對廣西學校及廣西學校舉辦者行使控制權，而其經營業績其後將併入本集團的經營業績

「廣西目標集團」 指 嵩明新巨、廣西學校舉辦者及廣西學校

「湖州莘航」 指 湖州 莘航 企業 管理 諮詢 合夥企 業（ 有限合 夥）, 一

間於二 零二一年 三月三十 一日根據中 國法律成 立之有限公司

「輝煌公司」 指 西藏大愛輝煌信息科技有限公司，一間於二零一六

年八月五日根據中國法律成立之有限公司，並為本公司之間接全資附屬公司

「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修訂）

「李先生」 指 李孝軒先生，本公司之創辦人、其中一名控股股東、董事會主席及執行董事

「新結構性合約」 指 具有本 公司日期 為二零一 九年八月二 十六日之 公

告所賦予之涵義（ 經不時修訂及補充）

「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香 港特別

行政區、澳門特別行政區及台灣

「中國法律顧問」 指 通商律師事務所，本公司有關中國法律之法律顧問「第二次收購事項」 指 於二零 二零年七 月二十九 日完成之收 購嵩明新 巨

（ 廣西學校舉辦者之唯一股東）39% 的股權

「第七份補充協議」 指 大愛教育、嵩明新巨、廣西學校舉辦者、廣西學校、輝煌公司、雲愛集團及雲愛集團於協議日期之登記股東訂 立日期為 二零二一 年五月二十 五日之新 結構性合約之補充協議，以反映嵩明新巨之股權變更

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.0001美元的普通股

「股東」 指 股份持有人

「嵩明德學」 指 嵩明德學教育發展有限公司，一間於二零一九年四

月十七日根據中國法律成立之有限公司，並由李先生全資擁有

「嵩明新巨」 指 嵩明新巨企業管理有限公司，一間於二零一六年十

月二十七日根據中國法律成立之有限公司

「雲愛集團」 指 雲南愛因森教育投資集團有限公司，一間於二零零

五年 九月十 九日 根據中 國法律 成立 的有限 公司，由嵩明德學、昆明排對排經濟信息諮詢有限公司、昆明巴 木浦科技 有限公司 及嵩明中益 企業管理 諮詢 服 務有 限 公 司 分別 擁 有70.8305%、20.0568%、5.7305% 及3.3822%

承董事會命

中國新高教集團有限公司

主席

李孝軒

香港，二零二一年五月二十五日

於本公告日期，執行董事為李孝軒先生、趙帥先生及申春梅女士，獨立非執行董事為胡建波先生、鄺偉信先生、陳冬海先生及彭子傑博士。

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP