00392--北京控股:須予披露交易有關先舊後新配售及認購中國燃氣股份

原标题：00392--北京控股:須予披露交易有關先舊後新配售及認購中國燃氣股份 来源：同花顺

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並 明確表 示，概不對 因本公 佈全部 或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

本公佈僅供參考之用，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券的邀請或要約。

（ 於香 港註 冊成 立 之 有 限 公 司 ）

（股份代號：392）

須予披露交 易有關先 舊後新配售 及認購中國 燃氣股份

茲提述中國 燃氣日期為2021年4月22日 及2021年4月30日 之公佈，內容有 關（其中包括）配售事項及認購事項。

配售協議

於2021年4月22日，中 國 燃氣、賣 方、配售 代 理 及滙豐訂立配 售 協 議，據 此，賣方已同意委任配售代理，及配 售代理 已同意 作為代 理行事，以 作為賣方的配售代理按盡力基準促 使承配人 按配售價 購買總數392,000,000股銷 售股份，其中72,000,000股及320,000,000股銷售股份分別由本公司及中燃集團於2021年4月26日完成配售事項時配售。本公司配售72,000,000股銷售股份 之代價2,142,000,000港元已於配售協議完成時以現金 結付予中 國燃氣，以取 得支付有 關本公司 認購72,000,000股認購股 份之代價資金。

認購協議

中國燃氣及 賣方亦於 同 日訂立認 購 協議，據此，賣方已同 意認購，及中國 燃 氣已同意按認購價（與配售價相同）向賣方發行總 數392,000,000股新中國燃氣股份（該數量相等於賣方根據配售 協議實際配售的銷售股份數量），且不附 帶任何留置權、押記、抵押權益、產權負 擔及不利 申 索，作 為賣方向 中國燃氣支 付認購款 項 的代價，其中72,000,000股及320,000,000股認購股份分別於2021年4月30日完成認購事項時配 發予本公司及中 燃集團。本公司認 購72,000,000股 認 購股份之 代 價2,142,000,000港元已於 認 購 協議完成時以現金結付 予 中 國 燃 氣，方式為 動 用 上 文 提 述 用於本公司配售72,000,000股銷售股份之資金。

配售價乃參考中國燃 氣股份的現行市價、中 國燃氣股份的最近成交量以及 中國燃氣及其附屬公司的前景 後經公 平磋商 後釐定。認 購價與 配售價 相同。有關配售協議及認購協議之進一步詳 情，請查閱 中國燃 氣日期 為2021年4月22日及2021年4月30日之公佈。

配售事項及認購事項的 影響

下表載列本公司於中國燃氣有關配售事項及認購事項之權益：

緊隨配售事項完成後但於認購事項前

緊隨配售事項及認購事項完成後

中國燃氣股東 緊接配售事項前

股份數目 百分比 股份數目 百分比 股份數目 百分比

北控集團及其實體（附註） 1,239,163,143 23.77 1,167,163,143 22.39 1,239,163,143 22.11－本公司 72,752,000 1.40 752,000 0.01 72,752,000 1.30－泓茂發展有限公司 1,164,911,143 22.35 1,164,911,143 22.35 1,164,911,143 20.78－其他北控集團實體 1,500,000 0.03 1,500,000 0.03 1,500,000 0.03其他現有股東（包括中燃集團） 3,973,205,829 76.23 3,653,205,829 70.09 3,973,205,829 70.90承配人 – – 392,000,000 7.52 392,000,000 6.99總計 5,212,368,972 100.00 5,212,368,972 100.00 5,604,368,972 100.00

附註： 本公司及其全資附屬公司泓茂發展有限公司由國有企業北控集團最終控股。

本集團進行配售事項及 認購事項之 理由

董事認為，配售事項將有利於中國燃氣（本集團（透過本公司及其全資附屬公司泓茂發展有限公司）為其主要股東（定義見上市規則）之一）集資，而認購事項將令本集團於中國燃氣的投資恢復 至緊接配售事項 前之相同水平（以所持中國燃氣股份數目計算）。董事（包括獨立非執行董事）認為，配售事項及認購事項之條款屬公平合理，且配售事項及認購事項符合本公司及其股東之整體利益。

有關中國燃氣之財務資 料

根據中國燃氣於2020年9月30日的2020年╱2021年中期業績，中國燃氣錄得中國燃氣擁有人應佔 未經審核綜合權益約44,688百萬港元、未經審核綜 合資產總額約124,514百萬港元，以及未經審核綜合負債總額約72,611百萬港元。

以下資料分別摘自中國燃氣截至2020年3月31日及2019年3月31日的兩個財政年度的財務報表：

截至3月31日止年度 2020年 2019年

百萬港元 百萬港元（經審核） （經審核）

收益 59,540 59,386除稅前溢利 12,725 11,183中國燃氣擁有人應佔除稅前溢利 9,188 8,224

配售事項及認購事項對 本集團的財 務影響

於進行配 售事項 及認購事項前，本集 團（透過本公司 及其全資附屬公 司泓茂 發展有限公司）合共持有1,237,663,143股中國燃氣股份，相當於中國燃氣於簽立配售協議當日全部已發行股本約23.74%。於配售事項及認購事項分別於2021年4月26日及2021年4月30日完成後，以及於本公告日期，本集團持有經認購股份擴大的中國燃氣股份約22.08%。中國燃氣 將繼續作為本公司 的聯營公司入賬，且由於本公司於 配售事項前及認購事 項 後持有的 中國燃氣 股份數目 並 無變動，且配 售 價與認購 價相同，因此，本公司於配售協議及認購協議項下的交易並無直接產生損益。

上市規則涵義

根據配售協 議，本 公司已同 意 暫時出售 其於中國燃 氣的部分股 權。此 外，根 據認購協議，中國 燃氣已 同意向 本公司 配發及 發行新 中國燃 氣股份，數目相當於本公司根據配售事項實際配售 的銷售股份數目。由於 配售事項及認購事項各自之其 中一項適用百分 比率超 過5%但低 於25%，故 根據上市規則，配售事 項及認 購事項 各自構成本公司之須予披露交易，須 遵守上 市規則 項下的 申報及 公告規 定，並獲豁免遵守股東批准之規定。

本公司延遲 披露配售事 項及認購事 項的主要原 因乃由於對 影響其中一 項百分比率計算的數字有不同的 詮釋。經就 有關計 算向聯 交所澄 清後，本公司已刊發本公告以提供配售事項及認購事項項下交易之進一步詳情，並無進一步不當延誤。

就董事經作出一切合 理查詢 後所深 知、盡悉及 確信，配售協議及認購協議內所有對手方及彼等之最終實益擁有人均為獨立第三方且並非為本公司之關連人士。

一般資料

本集團主要 從事綜合 性 公用事業，主營 業務涵蓋燃 氣、水 務及環境、固廢 處 理以及啤酒。

中國燃氣及其附屬公 司主要 於中國 從事投 資、建設、經營城市與鄉鎮燃氣管道基礎設施、燃氣碼頭、儲運設 施和燃氣 物 流系統，向居民 和工商業用 戶輸送天 然 氣和液化石油氣，建設和 經營壓 縮天然 氣╱液 化天然 氣加氣 站，開發與應用天然氣和液化石油氣相關技術。

中燃集 團由兩 岸共同市場發展有 限公司 擁有50%權益，而兩岸共同市場 發展有限公司則由中國燃氣之主 席、董事總 經理兼 總裁劉 明輝先 生全資 擁有。中燃集團亦由富地中國投資有限公司擁有50%權益。中燃集團為一間投資控股公司。

釋義

在本公佈中，除文義另有所指外，以下詞彙具有以下涵義：

「北控集團」 指 北 京控股集 團 有限公司，一間於 中國註冊成 立的有限

公司，是本公司的最終控股股東。

「中燃集團」 指 中 國燃氣集 團 有限公司，一間根 據香港法律 註冊成立

的有限責任公司

「中國燃氣」 指 中 國燃氣控 股 有限公司，一間根 據百慕達法 律註冊成

立的獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：384 ）

「中國燃氣股份」 指 中國燃氣股本中每股面值0.01港元之普通股

「本公司」 指 北 京 控 股 有 限 公 司，一 間於 香 港 註 冊 成 立 的 有 限 公

司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：392）

「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義

「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義

「董事」 指 本公司之董事

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「港元」 指 香港法定貨幣港元

「香港」 指 中國香港特別行政區

「滙豐」 指 香港上海滙豐銀行有限公司

「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士的第三方人士

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「液化石油氣」 指 液化石油氣

「百分比率」 指 根據上市規則第14.07條定義之百分比率

「承配人」 指 配 售代理促 使 的任何專 業 投資者、機構投資 者或其他

投資者，以根據配售協議認購任何銷售股份

「配售事項」 指 賣方根 據配售協議 向由配售代 理促成的獨 立承配人配

售392,000,000股現有中國燃氣股份

「配售協議」 指 中國燃氣、賣方、配售代理及滙豐所訂立日期為2021年

4月22日的配售協議

「配售代理」 指 瑞銀銀行香港分行及高盛（亞洲）有限責任公司

「配售價」 指 每股中國燃氣股份29.75港元

「中國」 指 中華人 民共和國，就本公告而言，不包括 香港、中 華人

民共和國澳門特別行政區及台灣

「銷售股份」 指 賣方根據配售 協議將 配售的合共最多392,000,000股中

國燃氣股份

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「認購事項」 指 賣方根據認購協議的條款及條件認購認購股份

「認購協議」 指 中 國 燃 氣 及 賣 方 所 訂 立 日期為2021年4月22日的認購

協議

「認購款項」 指 以認購 價總額乘以 認購股份數 目並減去配 售事項及認

購事項下產生的相關開支後所得的款額

「認購價」 指 每股認購股份29.75港元，即相等於配售價的價格

「認購股份」 指 根 據認購協 議，中國 燃氣將發行 並由賣方認 購的合共

最多392,000,000股新中國燃氣股份

「附屬公司」 指 具有上市規則所賦予之涵義

「賣方」 指 本公司及中燃集團

「 % 」 指 百分比

承董事會命北京控股有限公司執行董事兼行政總裁

熊斌

香港，2021年5月11日

於本公佈日期，本公司董事會成員包括執行董事李永成先生（主席）、姜新浩先生（副主席）、趙曉東先生（副主席）、戴小鋒先生、熊斌先生（行政總裁）及譚振輝先生；獨立非執行董事武捷思先生、林海涵先生、施子清博士及楊孫西博士。

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