01148--新晨動力:關連交易華晨寶馬提供財務資助_新浪财经

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原标题：01148--新晨動力:關連交易華晨寶馬提供財務資助来源：联交所--披露易

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XINCHENCHINAPOWERHOLDINGSLIMITED

新晨中國動力控股有限公司

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

（股份代號：1148）

關連交易華晨寶馬提供財務資助

於二零二一年五月十一日（交易時段後），綿陽新晨、綿陽新晨瀋陽分公司及瀋陽新晨（全部為本公司之全資附屬公司）與華晨寶馬訂立：

(1) 支持協議，據此（其中包括），華晨寶馬有條件同意借出，而綿陽新晨、綿陽新晨瀋陽分公司及瀋陽新晨有條件同意借入該貸款，本金額為人民幣 50 0 , 0 0 0 ,0 0 0 元，按年利率 4.6% 計息；及

(2) 備忘錄，當中載列關於（其中包括）該貸款及潛在出售事項之條文。

上市規則之涵義

於本公佈日期，華晨中國（本公司之控股股東）間接擁有華晨寶馬 5 0% 已發行股本之權益。根據上市規則第十四 A 章，由於華晨寶馬為華晨中國之聯繫人，故屬本公司之關連人士。因此，根據上市規則第十四 A 章，根據支持協議及備忘錄所擬作出該貸款構成本公司之關連交易。

由於與該貸款相關之最高適用百分比率超過 5 %，而該貸款之本金額超過1 0 , 0 0 0 ,0 0 0 港元，故根據上市規則第十四 A 章，支持協議、抵押合同、備忘錄（以涉及該貸款之部分為限）及根據該等文件擬進行之交易（就備忘錄而言，以涉及該貸款之部分為限）須遵守申報、公告、年度審核及獨立股東批准之規定。

一般事項

獨立董事委員會已告成立，以就支持協議、抵押合同、備忘錄（以涉及該貸款之部分為限）及根據該等文件擬進行之交易（就備忘錄而言，以涉及該貸款之部分為限）向獨立股東提供意見。

本公司將委任獨立財務顧問，以就支持協議、抵押合同、備忘錄（以涉及該貸款之部分為限）及根據該等文件擬進行之交易（就備忘錄而言，以涉及該貸款之部分為限）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

本公司預期於二零二一年六月三日或之前寄發一份通函，當中載有（其中包括）有關支持協議、抵押合同及備忘錄（以涉及該貸款之部分為限）之詳情、獨立董事委員會函件及獨立財務顧問函件以及召開股東特別大會以供獨立股東考慮並酌情批准支持協議、抵押合同、備忘錄（以涉及該貸款之部分為限）及根據該等文件擬進行之交易（就備忘錄而言，以涉及該貸款之部分為限）之通告。

董事會宣佈，於二零二一年五月十一日（交易時段後），綿陽新晨、綿陽新晨瀋陽分公司及瀋陽新晨（全部為本公司之全資附屬公司）與華晨寶馬訂立：

(1) 支持協議，據此（其中包括），華晨寶馬有條件同意借出，而綿陽新晨、綿陽新晨瀋陽分公司及瀋陽新晨有條件同意借入該貸款，本金額為人民幣5 0 0 ,0 0 0 , 0 0 0元，按年利率4.6 % 計息；及

(2) 備忘錄，當中載列關於（其中包括）該貸款及潛在出售事項之條文。

支持協議

支持協議之主要條款載列如下：

日期：二零二一年五月十一日

訂約方： (1) 華晨寶馬，作為貸款人

(2) 綿陽新晨、綿陽新晨瀋陽分公司及瀋陽新晨，全部為本公司之全資附屬公司，作為聯合借款人

主體事項：該貸款，本金額為人民幣 5 00 , 0 0 0 , 00 0 元

年期：年期由華晨寶馬按照支持協議發放該貸款之所得款項之

日起至該貸款按照支持協議償還之日止期間。不論支持協議任何其他條文有何規定，該貸款之償還日期不得超過支持協議簽立後 1 90 個營業日，即借款人須不遲於由支持協議簽立後第 1 8 0個營業日起計 1 0 個營業日向華晨寶馬償還該貸款連同其應計利息。

用途：借款人將優先動用該貸款之所得款項償還恒生銀行有限

公司根據恒生融資函件向綿陽新晨提供之有期貸款融資之未償還本金額及其應計利息。

利息：年利率 4.6 %（除非華晨寶馬及借款人另行以書面協定），按照由該貸款付款日期起計（包括該日）至（但不包括）該貸款期限結束之日止天數按 36 0 天基準計算，須於該貸款終止時整筆支付。

罰息及未按合同約定用途使用之罰息：

倘借款人未有按照支持協議之條款償還該貸款之本金額，或未有就延長該貸款年期與華晨寶馬達成協議，則華晨寶馬將有權由該貸款之未償還本金額逾期當日起，按中國人民銀行發佈之罰息利率（即在正常利率 4.6 % 上加收 3 0 % 利息）收取罰息，直至該貸款之未償還本金額及應計未付利息全數償還為止。倘借款人未按支持協議訂明之用途使用該貸款，則華晨寶馬將有權基於中國人民銀行發佈之未按合同約定用途使用之罰息利率（即在正常利率 4.6 % 上加收 50 % 利息），就未按合同約定用途使用之款額收取未按合同約定用途使用之罰息。

先決條件：

除非以下任何條件或其任何部分獲華晨寶馬書面豁免，否則該貸款須待下列條件達成後，方可作出：

(1) 借款人已應華晨寶馬之要求與華晨寶馬簽立抵押合同；

(2) 已向主管政府機關辦妥藉抵押合同所設立抵押之登記手續，且華晨寶馬已獲登記成為抵押資產之唯一承按人；

(3) 借款人已向華晨寶馬提供有關動用該貸款之建議；

(4) 已獲華晨寶馬董事會批准該貸款；

(5) 借款人已就簽立支持協議及履行其於支持協議下之責任取得所有必要內部及外部同意、牌照、批准及豁免；及

(6) 借款人於支持協議內之所有陳述及保證在所有方面均屬真實及正確。

強制還款：

在以下任何情況下，華晨寶馬可透過向借款人送達一份書面通知，要求償還該貸款及其應計利息，而借款人須於收到相關通知後 10 個營業日內向華晨寶馬償還已作出之該貸款及其應計利息：

(1) 任何借款人成為無力償債或破產或其大部分資產於任何破產法律程序中被裁定為破產資產；

(2) 設立涉及抵押資產之任何產權負擔（惟（其中包括）藉抵押合同設立之抵押除外），或抵押資產或借款人之股權正處於扣押或凍結法律程序；(3) 任何抵押合同於任何時間被終止、撤銷或被確認或裁定為無效、不合法或不可強制執行；

(4) 支持協議下之任何業務安排因任何理由而未能執行；

(5) 任何借款人嚴重違反其於支持協議或涉及支持協議安排之其他協議（相關借款人為訂約方者）下之陳述、保證、契諾及責任；此外，倘借款人擬轉讓抵押資產，而華晨寶馬有意購買抵押資產，則在以下任何情況下，華晨寶馬可透過向借款人送達一份書面通知，要求償還該貸款及其應計利息，而借款人須於收到相關通知後 1 0 個營業日內向華晨寶馬償還已作出之該貸款及其應計利息：

(1) 未有於支持協議簽立後 4 0個營業日內取得股東批准支持協議所涵蓋之所有交易及事項（如適用），或借款人未能於取得上述股東批准後 2 0 個營業日內開展抵押資產公開上市過程；

(2) 華晨寶馬於抵押資產公開上市過程不獲選為得標者；及

(3) 抵押資產之土地使用權 ╱ 產權未有於支持協議簽立後1 8 0 個營業日內交付華晨寶馬。

終止：

在以下任何情況下，支持協議可由華晨寶馬透過十天通知單方面終止：

(1) 借款人之財務狀況已大幅改善；

(2) 華晨寶馬決定向借款人提供其他財務支持；及

(3) 華晨寶馬認為其他終止支持協議之合理情況。

於華晨寶馬單方面終止支持協議後，借款人須於 1 0 個營業日內償還該貸款及應計利息，而華晨寶馬及借款人須落實一項有關（其中包括）註銷抵押合同所設立抵押（如需要）之新協議。

抵押品：

借款人償還該貸款由將根據抵押合同設立之抵押資產之抵押作抵押。

抵押合同

抵押合同之主要條款載列如下：

訂約方： (1) 綿陽新晨、綿陽新晨瀋陽分公司及瀋陽新晨，作為

抵押人

(2) 華晨寶馬，作為承押人

根據抵押合同設立之抵押資產抵押乃作為以下各項之抵押：(a)借款人根據支持協議償還該貸款及履行其他責任，及 ╱ 或 (b)綿陽新晨與華晨寶馬所簽立日期為二零一五年一月二十一日之曲軸成品採購協議下綿陽新晨向華晨寶馬所負之責任，及 ╱ 或 (c)綿陽新晨瀋陽分公司與華晨寶馬就採購連桿所簽立日期為二零一四年八月四日之合約文件（包括但不限於寶馬集團全球生產材料與汽車零件採購之條款條件、向華晨寶馬汽車有限公司供貨的框架協議、保修協議及系列採購訂單）下，綿陽新晨瀋陽分公司向華晨寶馬所負之責任。

備忘錄

備忘錄之主要條款載列如下：

日期：二零二一年五月十一日

訂約方： (1) 華晨寶馬

(2) 綿陽新晨、綿陽新晨瀋陽分公司及瀋陽新晨，全部為本公司之全資附屬公司

備忘錄訂明（其中包括）：

(1) 倘華晨寶馬於抵押資產公開上市過程中獲選為抵押資產之買家，則借款人與華晨寶馬須以雙方協定之形式及內容，簽立有關轉讓抵押資產之資產轉讓協議；

(2) 於抵押資產公開上市過程開展後，根據抵押合同設立之抵押資產抵押不得解除，而借款人須要求抵押資產得標人於得標後，繼續就借款人欠負華晨寶馬以抵押合同抵押之債項向華晨寶馬抵押抵押資產；及

(3) 倘華晨寶馬得標，則借款人須與華晨寶馬合作解除抵押資產之抵押，以及辦理手續將抵押資產之所有權轉讓予華晨寶馬。另外，倘華晨寶馬得標，則該貸款及其應計利息須在可行情況下從借款人與華晨寶馬協定之抵押資產最終轉讓價格中扣除。詳細安排須載於具體資產購買協議或其補充協議內。倘基於任何理由，該貸款連同其應計利息不得從抵押資產之轉讓價格中扣除，則借款人須先償還該貸款及其應計利息，而華晨寶馬其後將有責任支付抵押資產之轉讓價格。

在以下任何情況下，備忘錄可由華晨寶馬透過十天通知單方面終止：

(1) 借款人之財務狀況已大幅改善，而華晨寶馬決定無需購買抵押資產；

(2) 華晨寶馬決定向借款人提供其他財務支持，取代向借款人購買抵押資產；及

(3) 華晨寶馬認為其他終止備忘錄之合理情況。

訂立支持協議、抵押合同及備忘錄之理由及裨益

借款人受到 2 01 9 冠狀病毒病及激烈行業競爭打擊，本集團因而蒙受虧損並錄得淨流動負債狀況。本集團錄得截至二零二零年十二月三十一日止年度之虧損淨額約人民幣 8 0 8 , 6 00 , 0 0 0 元及於二零二零年十二月三十一日之流動負債淨額約人民幣 6 1 9, 2 0 0 , 0 0 0元。華晨寶馬作出此項支持安排，旨在確保本公司擁有足夠營運資金在汽車業波動且不明朗之環境下作營運用途及償還若干現有銀行貸款。

經考慮上文所述，董事（不包括吳小安先生及馬妮娜女士，以及獨立非執行董事（彼等將於考慮獨立財務顧問之意見後提供見解））認為，支持協議、抵押合同、備忘錄（以涉及該貸款之部分為限）及根據該等文件擬進行之交易（就備忘錄而言，以涉及該貸款之部分為限）乃符合本公司及股東整體利益，並按正常或更佳之商務條款訂立，而支持協議、抵押合同及備忘錄（以涉及該貸款之部分為限）之條款屬公平合理。

有關參與各方之資料

本集團

本集團主要從事在中國開發、製造及銷售乘用車及輕型商用車輛之汽車發動機以及製造乘用車發動機零件及部件。

綿陽新晨

綿陽新晨為本公司之間接全資附屬公司，於一九九八年三月二十三日在中國成立之有限責任公司，主要從事開發、製造及銷售乘用車及輕型商用車輛之汽車發動機以及製造乘用車發動機零件及部件。

綿陽新晨瀋陽分公司

綿陽新晨瀋陽分公司為綿陽新晨於中國遼寧省瀋陽市成立之分公司。

瀋陽新晨

瀋陽新晨為本公司之間接全資附屬公司，於二零零八年十月二十二日在中國成立之有限責任公司，主要從事開發及製造汽車發動機、零件及部件。

華晨寶馬

華晨寶馬為於中國註冊成立之中外合資公司，於本公佈日期由瀋陽金杯汽車工業控股有限公司（華晨中國之間接全資附屬公司）及寶馬（荷蘭）控股有限公司分別擁有 5 0 % 權益。就董事所深知、盡悉及確信，寶馬（荷蘭）控股有限公司為寶馬股份公司之間接附屬公司，而寶馬股份公司為德國跨國公司，生產汽車及電單車，並於法蘭克福證券交易所上市。

上市規則之涵義

於本公佈日期，華晨中國（本公司之控股股東）間接擁有華晨寶馬5 0 % 已發行股本之權益。根據上市規則第十四 A 章，由於華晨寶馬為華晨中國之聯繫人，故屬本公司之關連人士。因此，根據上市規則第十四 A 章，根據支持協議及備忘錄所擬作出該貸款構成本公司之關連交易。

由於與該貸款相關之最高適用百分比率超過 5 %，而該貸款之本金額超過1 0 ,0 0 0 , 0 0 0 港元，故根據上市規則第十四 A 章，支持協議、抵押合同、備忘錄（以涉及該貸款之部分為限）及根據該等文件擬進行之交易（就備忘錄而言，以涉及該貸款之部分為限）須遵守申報、公告、年度審核及獨立股東批准之規定。

執行董事吳小安先生亦為華晨中國之主席兼執行董事。因此，吳小安先生已就有關支持協議、抵押合同及備忘錄之董事會決議案放棄表決權。

非執行董事馬妮娜女士亦為華晨中國之執行董事及瀋陽興遠東汽車零部件有限公司（華晨中國之附屬公司）之董事。因此，馬妮娜女士已就有關支持協議、抵押合同及備忘錄之董事會決議案放棄表決權。

董事會確認，除吳小安先生及馬妮娜女士外，並無董事於支持協議、抵押合同及備忘錄中擁有任何重大權益。因此，並無董事（吳小安先生及馬妮娜女士除外，彼等已如上文所述放棄表決權）須就有關支持協議、抵押合同及備忘錄之董事會決議案放棄表決權。

一般事項

於本公佈日期： (i)華晨中國擁有 4 0 0 ,0 0 0 , 0 0 0股股份之權益，佔本公司已發行股本約 31.20 % ；及 (ii)執行董事吳小安先生擁有並被視為擁有合共 4 2 ,3 1 3 , 4 2 6股股份之權益，佔本公司已發行股本約 3.3 0 % 。華晨中國、吳小安先生及彼等各自之聯繫人將就股東特別大會上提呈有關支持協議、抵押合同及備忘錄（以涉及該貸款之部分為限）之普通決議案放棄表決權。

釋義

在本公佈內，除非另有界定，否則所用詞彙具有以下涵義：

「聯繫人」指具有上市規則賦予該詞之涵義；

「華晨寶馬」指華晨寶馬汽車有限公司 *，於中國註冊成立之中外

合資公司，由瀋陽金杯汽車工業控股有限公司（華晨中國之間接全資附屬公司）及寶馬（荷蘭）控股有限公司分別擁有5 0 % 權益；

「寶馬股份公司」指寶馬股份公司；

「董事會」指董事會；

「借款人」指綿陽新晨、綿陽新晨瀋陽分公司及瀋陽新晨之統

稱；

「華晨中國」指華晨中國汽車控股有限公司 *，於百慕達註冊成立

之公司，其股份於聯交所主板上市，為本公司之控股股東；

「本公司」指新晨中國動力控股有限公司，於開曼群島註冊成立