00950--李氏大藥廠:關連交易 - 提供財務協助

原标题：00950--李氏大藥廠:關連交易 - 提供財務協助 来源：联交所--披露易

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 佈 的 內 容 概 不負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 對 因 本 公 佈全 部 或 任 何 部 份 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責任。

Lee’sPharmaceuticalHoldingsLimited

李 氏 大 藥 廠 控 股 有 限 公 司 *

（於開曼群島註冊成立之有限公司）

（股份代號：950）

關 連 交 易

提 供 財 務 資 助

關 連 交 易

於 2021 年 4 月28日，本 公 司 全 資 附 屬 公 司Lee’sInternational 與 PPI 訂 立 股 東 貸 款協 議，據 此，Lee’sInternational同 意 向 PPI墊 付 本 金 額 為 10,000,000港 元 的 股 東 貸款，年 利 率 為 4 厘。股 東 貸 款 的 年 期 將 由 墊 款 日 期 起 計，為 期 一 年。

上 市 規 則 的 含 義

GLPartners為 本 公 司 的 主 要 股 東，因 此，於 本 公 佈 日 期，根 據 上 市 規 則，其 為本 公 司 的 關 連 人 士。

同 時，Lee’sInternational及 GLPartners 均 為 PPI的 股 東，而GLPartners（其 為 本 公 司的 關 連 人 士）有 權 在 PPI的 任 何 股 東 大 會 上 行 使 或 操 控 行 使10% 或 以 上 的 表 決權。因 此，根 據 上 市 規 則 第 14A.27條 的 定 義，PPI為 一 間 共 同 持 有 的 實 體。因此，根 據 上 市 規 則 第 14A.26 條，Lee’sInternational 根 據 股 東 貸 款 協 議 向 PPI 提 供股 東 貸 款 構 成 本 公 司 的 關 連 交 易。

就Lee’sInternational提 供 股 東 貸 款 及 本 公 司（本 身 或 透 過Lee’sInternational）提 供 先前 財 務 資 助 而 言，根 據 上 市 規 則 的 最 高 適 用 百 分 比 率（按 單 獨 計 算 及 按 綜 合計 算 的 基 準）不 超 過5%。因 此，按 照 上 市 規 則 第14A.76(2)條，由Lee’sInternational提 供 股 東 貸 款 僅 須 遵 守 上 市 規 則 的 申 報 及 公 告 規 定，而 獲 豁 免 遵 守 通 函（包括 獨 立 財 務 意 見）及 股 東 批 准 規 定。

* 僅 供 識 別

股 東 貸 款 協 議

日 期

2021年 4 月 28 日

訂 約 方

(1)Lee’sInternational，本 公 司 的 全 資 附 屬 公 司，作 為 貸 方；及

(2)PPI，作 為 借 方。

根 據 上 市 規 則 第 14A.27 條 的 定 義，PPI 為 一 間 共 同 持 有 的 實 體。

主 體 事 項

根 據 股 東 貸 款 協 議，Lee’sInternational 同 意 向 PPI提 供 本 金 額 為10,000,000港 元 的 股東 貸 款，年 利 率 為 4厘。股 東 貸 款 的 年 期 將 由 墊 款 日 期 起 計，為 期 一 年。

股 東 貸 款 的 本 金 額

10,000,000 港 元

利 率

股 東 貸 款 適 用 的 利 率 應 為 年 利 率 4厘，乃 參 照 現 行 市 場 利 率 釐 定。

利 息 由 墊 款 日 期 起 至（但 不 包 括）還 款 日 期 止 期 間 累 計 及 計 算。

提 取

股 東 貸 款 將 透 過 由PPI 向 Lee’sInternational 送 達 不 少 於 兩 個 營 業 日 的 事 先 書 面 通知，於 墊 款 日 期 提 取。

年 期

股 東 貸 款 的 年 期 將 由 墊 款 日 期 起 計 為 期 一 年，惟 可 根 據 股 東 貸 款 協 議 所 訂 明提 早 還 款。

還 款 時 間 表

PPI應 於 還 款 日 期 償 還 股 東 貸 款 連 同 其 累 計 利 息。

PPI 應 有 權 於 年 期 內 隨 時 向 Lee’sInternational 發 出 書 面 通 知，提 早 償 還 股 東 貸 款連 同 累 計 利 息。PPI 應 在 書 面 通 知 內 說 明 提 早 償 還 股 東 貸 款 的 日 期。

提 供 股 東 貸 款 的 理 由 及 裨 益

PPI現 正 擴 充 業 務 營 運，其 中 包 括 生 產、開 發 及 推 廣 銷 售 醫 療 設 備。此 外，PPI 亦已 利 用 其 無 塵 車 間 生 產 防 疫 口 罩，以 於 香 港 市 場 供 應 口 罩。因 此，PPI將 需 要 額外 財 務 資 源 支 持 營 運 並 達 到 該 目 標。因 此，經 PPI 與 Lee’sInternational（為 PPI 的 股東）公 平 磋 商 後，Lee’sInternational 同 意 按 市 場 利 率 向 PPI 進 一 步 墊 付 股 東 貸 款。

股 東 貸 款 將 用 作 PPI的 一 般 營 運 資 金，而 提 供 財 務 資 助 將 為 PPI提 供 更 多 財 務 資源，對 PPI 及 本 公 司 有 利。

董 事（包 括 獨 立 非 執 行 董 事）認 為，經 Lee’sInternational 與 PPI公 平 磋 商 後 訂 立 的 股東 貸 款 協 議 並 非 在 本 集 團 的 日 常 及 一 般 業 務 過 程 中 進 行，惟 按 正 常 商 務 條 款訂 立，其 條 款 屬 公 平 合 理，且 符 合 本 公 司 及 股 東 整 體 利 益。

李 小 羿 博 士（為 本 公 司 的 執 行 董 事 兼 主 要 股 東）直 接 及（透 過 SwiftPower）間 接 擁有PPI 已 發 行 股 本 的 權 益，而 鑒 於 有 關 權 益，彼 被 視 為 在 根 據 股 東 貸 款 協 議 擬進 行 的 交 易 中 擁 有 權 益，且 須 並 已 就 有 關 批 准 股 東 貸 款 協 議 的 董 事 會 決 議 案放 棄 表 決 權。除 上 述 者 外，概 無 董 事 在 根 據 股 東 貸 款 協 議 擬 進 行 的 交 易 中 擁 有重 大 權 益，亦 概 無 董 事 須 或 已 就 有 關 批 准 股 東 貸 款 協 議 的 董 事 會 決 議 案 放 棄表 決 權。

有 關 PPI 的 資 料

PPI於 2009年 8 月6 日 在 英 屬 處 女 群 島 註 冊 成 立，現 時 經 營 的 業 務 為（其 中 包 括）生產、開 發 及 銷 售 Zingo 及 其 平 台，以 及 隨 附 的 粉 狀 皮 下 注 射 系 統 和 其 他 醫 療 設 備（如 開 發 持 續 葡 萄 糖 檢 測 系 統），亦 從 事 口 罩 製 造 及 銷 售。就 董 事 在 作 出 一 切 合理 查 詢 後 所 深 知、盡 悉 及 確 信，PPI 的 股 權 架 構 如 下：

PPI的 股 東 股 權 備 註

Lee’sInternational 33.92% Lee’sInternational 為 本 公 司 的 全 資 附 屬 公司。

20.12% DFPharmaInvestmentLimited 由 其 普 通 合 夥

DFPharmaInvestment

人GLPartnersCapitalManagementLimited管 理的 基 金（「該 基 金」）全 資 擁 有，而 該 基 金 由AssicurazioniGenerali,S.p.A.（一 間 股 份 於 米蘭 證 券 交 易 所 上 市 的 公 司）擁 有 其 中 98%權 益。

Limited

MinterChemicalLimited 11.47% MinterChemicalLimited 由 黃 巍 先 生（就 董 事在 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 深 知、盡 悉 及 確信，其 為 獨 立 於 本 公 司 及 其 關 連 人 士 的 第三 方）全 資 擁 有。

8.15% SwiftPowerInvestmentsLimited 由 本 公 司 執

SwiftPowerInvestments

行 董 事 李 小 羿 博 士 全 資 擁 有。

Limited

李 小 羿 博 士 0.69% 李 小 羿 博 士 為 本 公 司 執 行 董 事。

其 他 投 資 者 25.65% 其 他 投 資 者 各 自 的 股 權 少 於 10%。

總 計 100.00%

有 關 本 集 團 的 一 般 資 料

本 集 團 是 一 家 結 合 研 究 主 導 及 市 場 導 向 的 生 物 醫 藥 公 司，專 注 於 中 國 市 場。透過 於 中 國 經 營 的 附 屬 公 司，本 集 團 於 中 國 開 發、製 造 及 營 銷 專 利 醫 藥 產 品。本集 團 已 建 立 一 個 覆 蓋 中 國 大 部 分 省 市 的 藥 品 銷 售 及 分 銷 網 絡，營 銷 自 行 研 發及 海 外 引 進 的 特 許 授 權 產 品。Lee’sInternational 的 主 要 業 務 為 投 資 控 股。

上 市 規 則 的 含 義

於 本 公 佈 日 期，GLPartners 為 本 公 司 的 主 要 股 東，因 此，根 據 上 市 規 則，其 為 本公 司 的 關 連 人 士。

同 時，Lee’sInternational 及 GLPartners 均 為 PPI 的 股 東，而GLPartners（其 為 本 公 司 的關 連 人 士）有 權 在 PPI 的 任 何 股 東 大 會 上 行 使 或 操 控 行 使 10% 或 以 上 的 表 決 權。

因 此，根 據 上 市 規 則 第 14A.27 條 的 定 義，PPI 為 一 間 共 同 持 有 的 實 體。因 此，根據 上 市 規 則 第14A.26 條，Lee’sInternational 根 據 股 東 貸 款 協 議 向 PPI 提 供 股 東 貸 款構 成 本 公 司 的 關 連 交 易。

就Lee’sInternational 提 供 股 東 貸 款 及 本 公 司（本 身 或 透 過 Lee’sInternational）提 供 先前 財 務 資 助 而 言，根 據 上 市 規 則 的 最 高 適 用 百 分 比 率（按 單 獨 計 算 及 按 綜 合 計算 的 基 準）不 超 過 5%。因 此，按 照 上 市 規 則 第 14A.76(2) 條，由 Lee’sInternational 提供 股 東 貸 款 僅 須 遵 守 上 市 規 則 的 申 報 及 公 告 規 定，而 獲 豁 免 遵 守 通 函（包 括 獨立 財 務 意 見）及 股 東 批 准 規 定。

釋 義

在 本 公 佈 內，除 非 文 義 另 有 所 指，否 則 下 列 詞 彙 具 有 以 下 涵 義：

「墊 款 日 期」 指 PPI 在 可 提 用 期 間 內 提 取 股 東 貸 款 的 日 期

「可 提 用 期 間」 指 由 股 東 貸 款 協 議 日 期 起 計 為 期 一 個 月

「董 事 會」 指 董 事 會

「本 公 司」 指 李 氏 大 藥 廠 控 股 有 限 公 司，一 間 於 開 曼 群 島 註

冊 成 立 的 有 限 公 司，其 已 發 行 股 份 於 聯 交 所 主板 上 市

「關 連 人 士」 指 具 有 上 市 規 則 所 賦 予 的 涵 義

「關 連 交 易」 指 具 有 上 市 規 則 所 賦 予 的 涵 義

「董 事」 指 本 公 司 董 事

「GLPartners」 指 GLPartnersCapitalManagementLimited

「本 集 團」 指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司

「該 擔 保」 指 本 公 司 以 南 洋 商 業 銀 行 有 限 公 司 為 受 益 人 提 供

的 擔 保（擔 保 額 為 53,000,000 港 元），內 容 有 關 根據 南 洋 商 業 銀 行 有 限 公 司 向PPI所 發 出 日 期 為2020 年 1月 24日 的 融 資 函 件（已 經 由 PPI（作 為 借方）及 本 公 司（作 為 擔 保 人）於 2020 年 2 月11 日 同意 及 接 受）（經 該 銀 行 所 發 出 日 期 為 2020 年10 月15 日 的 函 件 補 充，並 經 PPI 於2020 年 10 月 30 日 同意 及 接 受）的 條 款，最 多13,000,000港 元 的 循 環 貸款 融 資、最 多 40,000,000港 元 的 活 期 貸 款 融 資 及最 多 6,000,000 港 元 的 透 支 融 資，前 提 為 透 支 融資 及 循 環 貸 款 融 資 的 未 償 還 結 餘 總 額 在 任 何 時間 均 不 可 超 逾13,000,000 港 元

「港 元」 指 香 港 法 定 貨 幣 港 元

「香 港」 指 中 國 香 港 特 別 行 政 區

「Lee’sInternational」 指 Lee’sPharmaceuticalInternationalLimited，一 間根 據

英 屬 處 女 群 島 法 律 註 冊 成 立 的 有 限 公 司，為 本公 司 的 全 資 附 屬 公 司

「上 市 規 則」 指 聯 交 所 證 券 上 市 規 則

「PPI」 指 PowderPharmaceuticalsIncorporated，一 間 根 據 英

屬 處 女 群 島 法 律 註 冊 成 立 的 有 限 公 司

「中 國」 指 中 華 人 民 共 和 國，就 本 公 佈 而 言，不 包 括 香 港、中 國 澳 門 特 別 行 政 區 及 台 灣

「先 前 財 務 資 助」 指 Lee’sInternational 向PPI提 供 先 前 股 東 貸 款 及 本 公司 提 供 該 擔 保「先 前 股 東 貸 款」 指 Lee’sInternational 向 PPI提 供 的 現 有 股 東 貸 款，包

括：

(a)Lee’sInternational根 據 其 與PPI所 訂 立 日 期 為2020 年 3 月 24 日 的 股 東 貸 款 協 議（經 日 期 為2020 年 11 月 18 日 的 補 充 協 議 補 充）向 PPI 所提 供 本 金 額 為 8,000,000 港 元 的 股 東 貸 款；(b)Lee’sInternational根 據 其 與PPI所 訂 立 日 期 為2018 年 6 月 15 日 的 股 東 貸 款 協 議（經 日 期 為2019 年6 月 14日、2020 年6 月12日 及2020 年11月 18日 的 補 充 協 議 補 充）向 PPI 所 提 供 本 金額 為 3,000,000 港 元 的 股 東 貸 款；

(c)Lee’sInternational根 據 其 與PPI所 訂 立 日 期 為2020 年 7 月 17 日 的 補 充 協 議（經 日 期 為 2020年 11月 18 日 的 補 充 協 議 補 充）向 PPI 所 提 供本 金 總 額 為 39,056,000 港 元 的 股 東 貸 款；(d)Lee’sInternational根 據 其 與PPI所 訂 立 日 期 為2020 年 9 月 25 日 的 補 充 協 議（經 日 期 為 2020年 11月 18 日 的 補 充 協 議 補 充）向 PPI 所 提 供本 金 總 額 為 18,000,000 港 元 的 股 東 貸 款；及

(e)Lee’sInternational根 據 其 與PPI所 訂 立 日 期 為2019 年11 月18日 的 股 東 貸 款 協 議（經 日 期 為2020 年 11 月 18 日 的 補 充 協 議 補 充）向 PPI 所提 供 本 金 額 為 8,000,000 港 元 的 股 東 貸 款

「還 款 日 期」 指 年 期 的 到 期 日，或 倘 PPI選 擇 提 早 還 款，則 指 書

面 通 知 指 定 的 日 期

「股 東 貸 款」 指 Lee’sInternational 根 據 股 東 貸 款 協 議 向PPI所 提 供

本 金 額 為 10,000,000港 元 的 股 東 貸 款

「股 東 貸 款 協 議」 指 Lee’sInternational與 PPI所 訂 立 日 期 為 2021 年 4 月

28 日 的 股 東 貸 款 協 議

「股 東」 指 股 份 持 有 人

「股 份」 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 0.05 港 元 的 普 通 股

「聯 交 所」 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司

「附 屬 公 司」 指 具 有 上 市 規 則 所 賦 予 的 涵 義

「主 要 股 東」 指 具 有 上 市 規 則 所 賦 予 的 涵 義

「SwiftPower」 指 SwiftPowerInvestmentsLimited，一 間 根 據 英 屬 處

女 群 島 法 律 註 冊 成 立 的 有 限 公 司，由 李 小 羿 博士（為 本 公 司 董 事 兼 主 要 股 東）全 資 擁 有

「年 期」 指 股 東 貸 款 的 年 期，亦 即 由 墊 款 日 期 起 計 為 期 一

年

「書 面 通 知」 指 PPI 按 照 股 東 貸 款 協 議 的 條 款 送 達 載 有PPI 提 早

償 還 股 東 貸 款（連 同 其 累 計 利 息）的 意 願 之 7 日書 面 通 知

「Zingo」 指 LidocaineHydrochlorideMonohydrate，一 種 新 型 鎮

痛 藥 品，為 在 進 行 靜 脈 穿 刺 及 靜 脈 插 管 前 用 於皮 膚 表 層、提 供 局 部 鎮 痛 的 混 合 藥 劑

「%」 指 百 分 比

承 董 事 會 命

李 氏 大 藥 廠 控 股 有 限 公 司

主 席

李 小 芳

香 港，2021 年4 月 28 日

於 本 公 佈 日 期，本 公 司 的 執 行 董 事 為 李 小 芳 女 士（主 席）、李 燁 妮 女 士 及 李 小 羿博 士；本 公 司 的 非 執 行 董 事 為SimonMilesBall先 生；本 公 司 的 獨 立 非 執 行 董 事 為陳 友 正 博 士、林 日 昌 先 生 及 詹 華 強 博 士。

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