00697--首程控股:上市規則第14A.60(1)條下的持續關連交易

原标题：00697--首程控股:上市規則第14A.60(1)條下的持續關連交易 来源：联交所--披露易

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上市規則第 14A.60(1)條下的持續關連交易

本公告由本公司根據上市規則第 14A.60(1)條作出。

自 2019 年起，本集團與深圳萬物（萬科之附屬公司，主要從事資產管理和投資服務）合 作並成立 合資企 業以推動 本集團於 中國境 内的停車 資產投資 及管理業務。根據上市規則第 14A.09(1)條，過去該等合資企業為本公司之非重大附屬公司，據此，深圳萬物不被視爲上市規則下本公司之關連人士。

上市規則之涵義

於本公告日期，深圳 萬物為該等合資企業 的主要股東。各合資企業根據上市規則第 14A.09 條定義之相關適用百分比率（包括按照各合資企業單獨計算以及累計計算的情形）於 2020 年之前的財政年度未超過 5%，因此該等合資企業為上市規則第 14A.09(1)條下本公司之非重大附屬公司，因此根據上市規則，深圳萬物並非本公司之關連人士。

基於本公司於 2021 年 3 月 26 日公佈之截至 2020 年 12 月 31 日之年度業績公告，該等合資企業根據上市規則第 14A.09(1)條定義之相關適用百分比率於截至2020 年 12 月 31 日止年度合計超過 5%，因此，該等合資企業不再是上市規則第14A.09(1)條下本 公司之非 重大附屬公 司，深圳萬 物成爲上市 規則下本 公司附屬公司層面的關連人士。

由於深圳共贏、廣州 萬科及佛山萬科為深 圳萬物之同系附屬公 司，因此為深圳萬物之聯繫人，該等交易協議項下擬進行之持續交易構成本公司於上市規則 14A 章下的持續關連交易。根據上市規則第 14A.60(1)條，本公司須遵守上市規則 14A章之年度審核及披露規定，包括就該等交易協議之持續關連交易進行刊登公告及作年度申報。

引言

本公告由本公司根據上市規則第 14A.60(1)條作出。

自 2019 年起，本集團與深圳萬物（萬科之附屬公司，主要從事資產管理和投資服務 ）合作並 成立合 資企業以 推動本 集團於中 國境内的 停車資 產投資及 管理業務。根據上市規則第 14A.09(1)條，過去該等合資企業為本公司之非重大附屬公司，據此，深圳萬物不被視爲上市規則下本公司之關連人士。

基於本公司於 2021 年 3 月 26 日公佈之截至 2020 年 12 月 31 日之年度業績公告，該等合資企業根據上市規則第 14A.09(1)條定義之適用比率截至 2020 年 12月 31 日止年度合計超過 5%，因此，該等合資企業不再是上市規則第 14A.09(1)條之 非重大附 屬公司 ，深圳萬 物成爲 上市規則 下本公司 附屬公 司層面的 關連人士。

上市規則第 14A.60(1)條下的持續關連交易

截至本公告之日，本集團通過該等合資企業及其全資附屬公司，與萬科之附屬公司就國內停車位銷售及停車場物業管理服務簽訂了一系列協議，包括：

(1) 廣州車位銷售協議；

(2) 佛山車位銷售協議；

(3) 廣州停車場管理協議 I；

(4) 廣州停車場管理協議 II；及

(5) 佛山停車場管理協議；

（以上合稱爲「交易協議」）。

隨著合資企業的業務不斷發展，該等合資企業不再適用上市規則第 14A.09 條之非重大附屬公司的豁免，深圳萬物成爲上市規則 14A 章下的本公司附屬公司層面之關連人士。當非重大附屬公司的豁免不再適用，交易協議項下擬進行之持續交易轉爲上市規則 14A 章項下本公司之持續關連交易。

交易協議之主要條款摘要列載如下﹕

（1）廣州車位銷售協議

日期 ：

年 12 月 12 日

訂約方 ： （i） 廣州萬物；

標的事項

（ii）深圳共贏；及

（iii）廣州萬科。

： 根據廣州車 位銷售協議，廣州萬物委 托深圳共贏、廣州萬科就中國廣州市 7,727 個停車位提供停車位銷售服務，包括 但不限於銷售方案的制定 與實施，銷售前的維護服務以及銷售全過程的服務與監管。

合作期限

年 11 月 13 日至 2025 年 12 月 31 日

2019

：

費用 ： 根據廣州車位銷售協議之條款：

(i) 銷售服務報酬：廣州萬物根據停車位年度銷售收入的3.6%~5%向深圳共贏及廣州萬科支付年度銷售服務報酬；及

(ii) 日常運營費用 ：廣州 萬物 每月向廣州萬科支付不超過 3 萬元人民幣用於車位銷售服務相關的日常運營開支。

（2）佛山車位銷售協議

日期 ：

年 4 月 10 日

訂約方

2020

） 佛山萬物；

標的事項

（i

：

（ii）深圳共贏；及

（iii）佛山萬科。

： 根據佛山車 位銷售協議，佛山萬物委 托深圳共贏及佛山萬科就中國佛山市共計 2,067 個停車位提供停車位銷售服務， 包括但不限於銷售方案的 制定與實施，銷售前的維護服務以及銷售全過程的服務與監管。

合作期限

年 4 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日

2020

：

費用 ： 根據佛山車位銷售協議之條款：

(i) 銷售服務報酬：佛山萬物根據停車位年度銷售收入的 3.6%~5%向深圳 共贏及佛 山萬科 支付年度 銷售服務報酬；及(ii) 日常運營費用 ：佛山 萬物 每月向佛山萬科支付不超過 3 萬元人民幣用於車位銷售服務相關的日常運營開支。

（3）廣州停車場管理協議 I

日期 ：

年 12 月 1 日（於 2021 年 3 月 17 日經修訂及補充）

2020

訂約方

i） 廣州首中，本集團之全資附屬公司；及（ii）廣州萬科。

（

：

標的事項

： 根據廣州停車場管理協議 I，廣州首中委托廣州萬科為廣州萬科雲 城一期、二期項目地下車 位提供物業管理服務，包括 但不限於車輛管理、秩序 維護、停車場維修等。

合作期限

年 12 月 1 日至 2024 年 11 月 30 日

2020

：

費用 ： 根據廣州停車場管理協議 I 之條款，廣州首中按照每月

310,800 元人民幣的固定管理費向廣州萬科支付物業管理服務費用。

（4）廣州停車場管理協議 II

日期 ：

年 11 月 19 日

訂約方

2019

） 廣州停車管理公司；及（ii） 廣州萬科。

（i

：

標的事項

： 根據廣州停車場管理協議 II 條款，廣州停車管理公司委托廣州萬科為中國廣州市共計 4,324 個停車位（「廣州停車位」）提供物業 管理售前 支援服 務，包括但不限於車輛管理、秩序維護、停車場維修等。

合作期限

： 自 2019 年 11 月 19 日起至由廣州停車管理公司管理的廣州停車位全部銷售並交付完畢。

費用 ： 根據廣州停車場管理協議 II 之條 款：

(i) 物業管理費用：廣州停車管理 公司按照廣 州停車位之每個未售出車位每月 120 元~150 元人民幣的標準向廣州萬科支付物業管理費用；及

(ii) 委托經營服務費用：廣州 停車管理 公司按照 廣州停車 位每月 經營收 入的 10%向廣 州萬科 支付 委托經營服務費用。

（5）佛山停車場管理協議

日期 ：

年 12 月 29 日

訂約方

2020

） 廣州停車管理公司（佛山分公司）；及（ii）佛山萬科。

（i

：

標的事項

： 根據佛山停 車場管理協議，廣州停車 管理公司（佛山分公司）委 托佛山萬科為中國佛山市 南海區金色領域廣場項目共計 1,338 個地下停車位提供物業管理服務，包括但不限於車輛管理、秩序維護、停車場維修等。

合作期限

年 9 月 1 日至 2021 年 8 月 31 日

2020

：

費用 ： 根據 佛山停 車場管 理協議 之條款， 廣州停 車管理 公司

（佛山分公司）按照每月 93,660 元人民幣的固定管理費向佛山萬科支付物業管理服務費用。

上述 各交易協 議中本 集團之應 付費用 為交易協 議之訂約 各方經 考慮以下 主要因素後友好協商釐定的：(i)過去相關服務的歷史價格；(ii)市場同類型服務價格；及(iii)日常運營相關服務的成本、費用。

持續關連交易之理由及裨益

本集團持續聚焦於中國境內停車資產管理，萬科具有豐富的停車管理及物業管理服務經驗，與本集團業務具有較强的協同效應。一方 面，萬科業務遍佈中國百餘座大中城市，為衆多社區空間、商企空 間、城市空間提供優質的綜合物業管理服務工作，本集團就停 車場物業 管理服 務與 萬科進行 合作，基於萬科的規模效應、服務空間的協同管理效應，有利於本集團降低物業管理成本，同時保證高質量的服務水平。另一方面，借助於萬 科豐富 的停車資產 銷售及 物業管理服務 經驗，有利於本集團在收購、承租停車位資產後開展相應的管理及服務工作，有利於本集團進一步積累停車資產管理的一線經驗，以不斷提 升本公 司的停車資產管理水平，為廣大客戶提供更加優質的停車服務。

董事（包括獨立非執行董事）認 為，該等交易協議及其項下擬進行之持續關連交易乃於本集團一般及日常業務過程中按照一般商業條款進行，且屬公平合理，並符合本公司與股東之整體利益。

概無 董事於該 等交易 協議及其 項下擬 進行之交 易中擁有 重大利 益而於提 呈批准該等交易協議項下擬進行之持續交易之相關決議案時放棄投票。

該等交易協議訂約方之資料

本集 團主要致 力於停 車資產經 營管理 業務及以 城市更新 為導向 的私募基 金管理業務。

廣州停車管理公司，是一家於中國成立之有限責任公司，驛停車持有其 69%權益，深圳萬物持有其 31%權益，因此，為上市規則下本公司之附屬公司。廣州停車管理公司主要從事停車資產投資和運營業務。廣州停車管理公司為廣州萬物、佛山萬物的普通合夥人。

廣州首中，是一家於中國成立之有限責任公司，本集 團全資 附屬公司，主要於中國境内從事停車資產管理和運營業務。

廣州萬物，是一家於 中國成立 之有限 合夥 企業，驛停車持有其 70%權益，深圳萬物持有其 29.9%權益，廣州停車管理公司持有其 0.1%權益，因此，為上市規則下本公司之附屬公司，主要從事停車資產經營管理。

佛山萬物，是一家於 中國成立 之有限 合夥 企業，驛停車持有其 70%權益，深圳萬物持有其 29.9%權益，廣州停車管理公司持有其 0.1%權益，因此，為上市規則下本公司之附屬公司，主要從事停車場建設、經營及管理等。

深圳共贏，是一家於中國成立之有限責任公司，主要 從事物 業管理服務、企業管理咨詢等。

廣州萬科，是一家於中國成立之有限責任公司，主要從事物業管理服務。

佛山萬科，是一家於中國成立之有限責任公司，主要從事物業管理服務。

就董事所知、所悉及所信，並 經一切 合理 查詢後，確認深圳共贏、廣州萬科、佛山萬科最終由萬科（萬科之股份於香港聯交所主板及深圳證券交易所上市，主要從事地產開發及物業服務）持有 63%權益，由 RadiantSunbeamLtd（於開曼群島成立之私募股權基金管理公司）持有 25%權益，剩餘 12%權益由不同擁有人持有且各自持有之權益均未超過 5%。

除本文披露外，就董事所知、所悉及 所信，並經一切合理查詢後，確認深圳共贏、廣州萬科、佛山萬科之前述最終實益擁有人均為本公司之獨立第三方。

上市規則之涵義

於本公告日期，深圳萬物為該等合資企業的主要股東。各合資企業根據上市規則第 14A.09 條定義之相關適用百分比率（包括按照各合資企業單獨計算以及累計計算的情形）於 2020 年之前的財政年度未超過 5%，因此該等合資企業為上市規則第 14A.09(1)條下本公司之非重大附屬公司，因此根據上市規則，深圳萬物並非本公司之關連人士。

基於本公司於 2021 年 3 月 26 日公佈之截至 2020 年 12 月 31 日之年度業績公告，該等合資企業根據上市規則第 14A.09(1)條定義之相關適用百分比率於截至2020 年 12 月 31 日止年度合計超過 5%，因此，該等合資企業不再是上市規則第14A.09(1)條下本公司之非重大附屬公司，深圳萬物成爲上市規則下本公司附屬公司層面的關連人士。

由於深圳共贏、廣州萬科及佛山萬科為深圳萬物之同系附屬公司，因此為深圳萬物之聯繫人，該等交易協議項下擬進行之持續交易構成本公司於上市規則 14A 章下的持續關連交易。根據上市規則第 14A.60(1)條，本公司須遵守上市規則 14A章之年度審核及披露規定，包括就該等交易協議之持續關連交易進行刊登公告及作年度申報。

釋義

於本公告內，除非文義另有所指，下列詞彙具有以下涵義：

「董事會」 指 董事會；

「本公司」 指 首程控股有限公司（股份代號：697），一家

於香港 註冊成立之有 限責任公司 ，其股份於聯交所主板上市；

「持續關連交易」 指 交易協議項下之持續關連交易；

「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義；

「董事」 指 本公司之董事；

「驛停車」 指 驛停車（北京）投 資管理有限公司（前稱首中投資管理有限公司），一家於中國成立之有限責任公司，本公司之全資附屬公司；

指 廣州停車管理公司（佛山分公司）與佛山萬科

「 佛 山 停 車 場 管 理 協

議」

於2019年 12月29日就 佛山萬科提 供物業管理服務而簽訂之協議；

「佛山車位銷售協議」 指 佛山萬物與深圳共贏、佛山萬科於2020年4月

10日就 深圳共贏、佛 山萬科提供 车位销售服務而簽訂之協議；

「佛山萬科」 指 佛山市 萬科物業服務 有限公司， 一家於中國

成立之有限責任公司，萬科之附屬公司；

「佛山萬物」 指 佛 山 首 中 萬 物 企 業 管 理 合夥 企 業 （ 有 限 合夥），於中 國成立 之有限合夥企業，驛停車持有其70%權益，深圳萬物持有 其29.9%權益，廣州停車管理公司持有其0.1%權益；

「本集團」 指 本公司及其附屬公司；

指 廣 州首 中與 廣州 萬 科於 2020年 12月 1日 （於2021年3月17日經修訂及補充）就廣州萬科提供物業管理服務而簽訂之協議；

「 廣州 停 車 場 管 理 協

議I」

指 廣州 停車管理公 司與廣州萬科 於2019年11月

「 廣 州 停 車 場 管 理 協

議II」

19日就 廣州萬科提供 物業管理服 務而簽訂之協議；

「廣州停車管理公司」 指 廣州首 中萬物停車場 管理有限公 司，一家於

中 國 成 立 之 有 限 責 任 公 司， 驛 停 車 持 有 其69%權益 ，深圳萬物持有其31%權益；

「廣州車位銷售協議」 指 廣州 萬物與深圳 共贏、廣州萬 科於2019年12

月12日 就深圳共贏、 廣州萬科提 供车位销售服務而簽訂之協議；

「廣州首中」 指 廣州首 中易泊停車場 管理有限公 司，一家於

中國成 立之有限責任 公司，本集 團之全資附屬公司；

「廣州萬科」 指 廣州市 萬科物業服務 有限公司， 一家於中國

成立之有限責任公司，萬科之附屬公司；

「廣州萬物」 指 廣 州 首 中 萬 物 企 業 管 理 合夥 企 業 （ 有 限 合夥），於中 國成立 之有限合夥企業，驛停車持有其70%權益，深圳萬物持有 其29.9%權益，廣州停車管理公司持有其0.1%權益；

「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區；

「獨立第三方」 指 獨立於本公司及本公司關連人士之第三方；

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則；

「合資企業」 指 廣州停車管理公司、廣州萬物及佛山萬物；

「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，將不包括香

港、澳門特別行政區及台灣；

「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣；

「股份」 指 本公司之普通股；

「股東」 指 股份持有人；

「深圳共贏」 指 深圳市 萬物共贏投資 有限公司， 一家於中國

成立之有限責任公司，萬科之附屬公司；

「深圳萬物」 指 深圳市 萬物成長諮詢 服務有限公 司，一家於

中國成立之有限責任公司，萬科之附屬公司；

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；

「主要股東」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義；

「萬科」 指 萬科企 業股份有限公 司，一家於 中國註冊成

立之股 份有限公司， 其股份於聯 交所主板及深圳 證券交易 所上市（ 股份代號 ：HK.2202,SZ.000002）；及

「%」 指 百分比。

首程控股有限公司

承董事會命

趙天暘

主席

香港，2021 年 3 月 29 日

於本公告日期，董事會包括執行董事趙天暘先生（主席）、徐量先生、李偉先生（總裁）及張檬女士；非執行董事李胤輝博士、劉景偉先生、何智恒先生及李浩先生；獨立非執行董事王鑫博士、蔡奮強先生、鄧有高先生、張泉靈女士及喬永遠博士。

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