原标题：00525--廣深鐵路股份:於其他市場發佈的公告--獨立董事2020年度述職報告和審核委員會2020年度履職報告 来源：联交所--披露易
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（於中華人民共和國註冊成之股份有限公司）
（股份代號：00525）
於其他市場發佈的公告
本公告乃根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第 13.10B 條而作出。
茲載列廣深鐵路股份有限公司在上海證券交易所網站刊登的《獨立董事 2020 年度述職報告和審核委員會 2020 年度履職報告》，僅供參閱。
承董事會命
廣深鐵路股份有限公司
公司秘書唐向東
2021 年 3 月 29 日
於本公告發出之日，本公司董事會成員包括：
執行董事
武勇
胡酃酃
郭向東
非執行董事
郭繼明
王斌
張哲
獨立非執行董事
馬時亨
湯小凡
邱自龍
广深铁路股份有限公司独立董事 2020 年度述职报告
各位股东：
2020年6月，广深铁路股份有限公司（以下简称“公司”）董事会进行换届选举，马时亨先生、汤小凡先生和邱自龙先生当选为公司第九届董事会独立董事，而陈松先生、贾建民先生和王云亭先生不再担任公司独立董事。
我们已分别向公司提供了独立性确认函，确认与公司不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，亦不存在影响身份和履职独立性的其他情况。有关公司现任独立董事个人的工作履历、专业背景和兼职情况，请参见公司 2020年年度报告的相关内容。
作为公司的独立董事，2020年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、境内外上市地《上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，忠实、诚信、勤勉的履行职责，客观、独立、公正的参与公司决策，努力发挥好独立董事的独立作用，促进公司规范运作，切实维护全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将公司独立董事2020年度履职情况概述如下：
一、年度履职概况
2020年，公司共召开了1次股东大会、7次董事会会议和6次审核委员会会议，审议议题主要包括修订《公司章程》、董事会和监事会换届选举、聘任高级管理人员、续聘会计师事务所、分红派息以及定期报告等内容（详见公司有关公告）。作为独立董事，我们亲自出席或委托出席了上述所有会议，对全部议题进行了审慎客观的研究，依法独立、客观、充分地发表了独立意见，审慎表决，我们没有对上述会议审议的各项议题提出异议。
2020年，公司管理层和有关部门大力支持和配合我们履行职责，我们能够及时获取公司内部的主要经营管理状况信息，以及企业管治方面的持续更新资料。在召开会议之前，公司能够及时提供相关材料和信息，汇报公司运营情况，保障了我们的知情权。另外，我们通过电子邮件或电话等形式与公司保持日常联系，可随时提出有关问题及要求提供相关资料。
二、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2020年，公司除了根据与中国国家铁路集团有限公司签署的2020年至2022年的《综合服务框架协议》发生的日常/持续关联交易外，不存在其他需要提交董事会和股东大会审议的关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
2020年，公司无对外担保，亦不存在被控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
2020年，公司没有对外公开发行证券募集资金或以前年度募集资金延续到本年使用的情况。
（四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
2020年6月16日，公司股东大会审议选举武勇先生、胡酃酃先生、郭继明先生、王斌先生、张哲先生和郭向东先生为公司第九届董事会非独立董事，选举马时亨先生、汤小凡先生和邱自龙先生为公司第九届董事会独立董事。我们在审查了所有候选人的提名文件及相关资料后发表了独立意见：确认候选人的任职资格合法，同意向股东大会推荐该等董事候选人。
2020年6月16日，公司董事会审议聘任郭向东先生为公司副总经理。
我们在审查了拟聘人员的提名文件及相关资料后发表了独立意见：确认拟聘人员的任职资格和聘任程序合法，同意董事会聘任该等人员。
公司董事、监事的薪酬或津贴根据股东大会有关决议执行。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2020年，我们一直关注公司的业绩情况，与公司及审计师保持密切沟通，确保公司按照监管规定及时发布业绩预告。2020年4月16日，公司发布了2020年第一季度业绩预亏公告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2020 年 3 月 27 日，公司审核委员会召开 2020 年第三次会议，对公司2019 年度审计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所开展的 2019 年度审计工作进行了总结评价，并向公司董事会提出了续聘其为公司 2020 年度审计师的建议。我们认可审核委员会的评价并一致同意续聘建议。
公司第八届董事会第十五次会议和 2019 年度股东周年大会先后审议批准了续聘上述审计师。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司倡导回报股东的企业文化，实施长期稳定的现金分红政策，为股东提供良好和持续的回报。2020年，公司向全体股东派发了2019年度末期现金股息每股人民币0.06元（含税），合计分配现金股利约人民币4.25亿元。公司自1996年上市以来，已连续24年派发现金股利，累计分配现金股利约人民币123亿元，派息率为56.56%。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司在历次年度报告和半年度报告中均按规定披露了公司股东及其关联方正在履行的承诺事项及履行情况。2020 年，公司股东及其关联方、公司不存在超过承诺履行期限但未履行承诺的情况；我们未发现或获悉相关承诺人存在违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司建立了以监管规定为基础、以满足投资者需求为目标的信息披露管理制度，以确保信息披露的真实、准确、及时、完整和公平。
2020年，公司的信息披露工作依法合规，我们未发现公司的信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
另外，根据上海证券交易所《独立董事年度报告期间工作指引》，我们在公司年度报告编制及审计过程中发挥了重要的监督审核职责。具体包括：审阅公司年度财务报表及审计工作日程安排、听取公司管理层汇报公司本年度经营情况、与年审会计师事务所就年度财务报告审计进程安排、初步审计意见及最终审计情况进行沟通等工作。
（十）内部控制的执行情况
公司在实施“萨班斯 404”法规的基础上，结合《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关要求，开展内控建设和评价工作。我们作为审核委员会成员，负责持续监督和检讨公司内控体系的健全性和有效性。
2020 年，我们认真审阅了公司《2019 年度内部控制评价报告》以及审计师提交的《内部控制审计报告》，评估了公司内部控制的健全性和有效性。我们一致认为，公司各项重要业务和事项均已建立了较为完善的内部控制制度，公司严格执行各项法律、法规、规章、《公司章程》以及内部控制制度，股东大会、董事会、监事会、管理层规范运作，达到公司内部控制目标，未发现内部控制重大缺陷及重要缺陷，切实保障了公司和股东的合法权益。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020年，公司董事会及下属专门委员会规范运作，有效决策，尊重并接受独立董事提出的各项意见和建议，董事会运作的有效性得到进一步提高。公司全年共召开7次董事会会议，6次审核委员会会议，各次会议的召集、召开、审议、表决程序均符合《公司章程》、《董事会议事规则》和《审核委员会工作条例》的规定，会议资料规范适当。
三、总体评价和建议
2020年，我们能够遵守相关法律法规以及各项规章制度规定，忠实履行职责，勤勉尽职工作，认真、谨慎地行使独立董事的权利，切实维护公司和全体股东的合法权益。
在今后的工作中，我们将一如既往地履行职责，充分发挥独立董事作用，切实维护公司利益和股东合法权益，推动公司健康持续发展，不辜负公司和全体股东的期望。
我们对公司在 2020 年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感谢。
特此报告，谢谢！
广深铁路股份有限公司
独立董事：马时亨、汤小凡、邱自龙
2021年3月26日
广深铁路股份有限公司审核委员会 2020 年度履职报告
2020 年，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等的规定，广深铁路股份有限公司（以下简称“公司”）审核委员会本着勤勉尽责的原则，严格按照《公司章程》、《公司审核委员会工作条例》、《公司审核委员会及独立董事年报工作制度》履行职责。现将审核委员会 2020 年度履职情况报告如下：
一、审核委员会基本情况
公司审核委员会由独立董事组成。2020 年 6 月，公司董事会进行换届选举，马时亨先生、汤小凡先生和邱自龙先生当选为公司第九届董事会独立董事，而陈松先生、贾建民先生和王云亭先生不再担任公司独立董事，因此，公司现时审核委员会成员为马时亨先生、汤小凡先生和邱自龙先生，主席由马时亨先生担任。
2020 年，公司审核委员会共召开了 6 次会议，全体委员出席了全部会议，主要内容包括审阅公司财务报告、监督审计师工作、指导内部审计工作、评估内部控制有效性等方面。
二、审核委员会年度主要工作情况
（一）认真审阅公司财务报告并对其发表意见
一是认真审议公司 2019 年度财务报告。2020 年 3 月 9 日，听取了公司关于 2019 年度审计工作的安排，初步审阅了 2019 年度财务报告；2020年 3 月 17 日，在审计师出具初步审计意见后，再次审阅 2019 年度财务报告，同时向审计师发出《审计督促函》；2020 年 3 月 27 日，在审计师按约定时间完成了所有审计程序并拟出具标准无保留意见的审计报告后，审议通过了 2019 年度财务报告，基于相关工作结果并参考审计师的审计意见，委员会认为公司 2019 年度财务报告能够真实、合理地反映公司 2019年度的经营成果和截至 2019 年 12 月 31 日止的财务状况，一致同意提交董事会审议。
二是定期审阅公司季度财务报告。审核委员会分别于 2020 年 4 月 27日、8 月 26 日和 10 月 27 日审阅了公司 2020 年第一季度财务报告、半年度财务报告和第三季度财务报告，同意向相关监管机构报备和对外披露。
（二）有效监督审计师开展工作
经股东大会批准，公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为公司 2020 年度审计师，对年度财务报告和内部控制进行整合审计。
2020 年，审核委员会审议批准了公司年度审计计划，并与审计师就审计范围、审计计划、审计方法、审计工作安排等事项进行了充分的讨论与沟通；在审计过程中，审核委员会听取了审计师关于 2019 年度审计工作开展情况的汇报，审阅了其出具的相关审计报告，并就审计过程中发现的问题以及关键审计事项等进行单独沟通，督促审计师独立、专业地开展审计工作。
在审计师完成年度审计工作后，审核委员会与公司管理层进行了商讨和评估，对审计师的审计工作进行了总结评价。委员会认为，公司审计师在独立客观性、专业技术水平、财务信息披露审核的质量和效率、与管理层、审核委员会以及董事会的沟通效果等方面均表现良好，并据此向公司董事会提出了续聘审计师的建议。
（三）积极指导内部审计工作
公司审核委员会高度重视内部审计工作，积极关注内部审计工作进展情况。2020 年 3 月 27 日，审核委员会认真听取了公司 2019 年度内部审计工作汇报，审阅了公司 2020 年度内部审计工作计划，委员会一致认可该计划的可行性，并就内部审计工作与公司管理层进行沟通，确保内部审计机构有足够的资源和适当的地位履行其职责，同时指导、督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行内部审计工作。2020 年，审核委员会未发现公司内部审计工作存在重大问题的情况。
（四）合理评估内部控制的有效性
公司在实施“萨班斯 404”法规的基础上，结合《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关要求，开展内控建设和评价工作。公司审核委员会负责持续监督和检讨公司内控体系的健全性和有效性。
2020 年，审核委员会认真审阅了公司《2019 年度内部控制评价报告》以及审计师提交的《内部控制审计报告》，评估了公司内部控制的健全性和有效性。审核委员会一致认为，公司各项重要业务和事项均已建立了较为完善的内部控制制度，公司严格执行各项法律、法规、规章、《公司章程》以及内部控制制度，股东大会、董事会、监事会、管理层规范运作，达到公司内部控制目标，未发现内部控制重大缺陷及重要缺陷，切实保障了公司和股东的合法权益。
（五）认真审核关联交易的必要性和合理性
2020年，公司除了根据与中国国家铁路集团有限公司签署的2020年至2022年的《综合服务框架协议》发生的日常/持续关联交易外，不存在其他需要提交董事会和股东大会审议的关联交易事项。对于公司于2020年内所进行的关联交易，审核委员会确认：该等关联交易均为公司日常业务中按一般商业条款进行的交易，交易条款公平合理，符合公司及股东的整体利益，且未有超越先前公告所披露的上限。
三、总体评价
2020 年，审核委员会依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及《公司审核委员会工作条例》等的相关规定，恪尽职守、尽职尽责的履行了审核委员会的各项职责。
在今后的工作中，我们将一如既往地履行职责，切实维护公司利益和股东合法权益，不辜负公司和全体股东的期望。
我们对公司在 2020 年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感谢。
广深铁路股份有限公司审核委员会马时亨、汤小凡、邱自龙
2021 年 3 月 26 日
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