01982--南旋控股:持續關連交易—重續原材料採購協議

原标题：01982--南旋控股:持續關連交易—重續原材料採購協議 来源：联交所--披露易

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概 不 負責 ， 對 其 準 確 性或 完 整 性 亦 不發 表 任 何 聲明 ， 並 明 確 表示 ， 概 不 就 因 本 公 告 全 部或任 何 部分 內 容而 產 生或 因 依賴 該 等內 容 而引 致 的任 何 損失 承 擔任 何 責任 。

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

（股 份代號：1982）

持 續 關 連 交 易 —重 續 原 材 料 採 購 協 議

2021 年 原 材 料 採 購 協議

茲 提 述 本 公 司 就 2020 年 原材 料 採購 協 議所 作 出日 期 為2020 年 3月 27 日 的公 告 。

2020 年 原 材 料 採 購協 議 及其 項 下相 關 年度 上 限之 年 期將 於 2021年 3 月31日 屆 滿。

於 2021 年 3 月 29 日 ， 河 北 宇 騰 與 該 等 買 方（ 即 本 公 司 的 附 屬 公 司 ）訂 立 2021 年 原材 料 採購 協 議 ， 內 容 有 關該 等 買 方 向 河 北 宇騰 採 購 羊 絨 及 其 他原 材 料 ， 自 2021年 4月 1 日起 至 2022 年 3 月31日 止 為期 一 年。

上 市規 則 的 涵 義

南 冠 科技 為 本 公 司 非 全 資 附 屬 公 司 ， 而 南冠 科 技 的 主 要 股 東河 北 宇 騰 為 上 巿規則 項 下本 公 司 於 附 屬 公 司層 面 的 關 連 人 士 ，故 2021 年 原 材料 採 購 協 議 項 下 擬進行 交 易 構 成上 巿 規則 項 下 本 公 司 獲豁 免 遵守 上 市規 則 第14A .101條 的 通函 、 獨立財 務 意 見 及 股 東 批 准 規 定 的 持續 關 連交 易 。

2021 年原 材 料 採 購協 議

茲提 述 本公 司 就2020 年 原材 料 採購 協 議所 作 出日 期 為2020 年 3月 27 日 的公 告 。

2020年 原 材料 採 購協 議 及其 項 下相 關 年度 上 限之 年 期將 於 2021年 3 月31日 屆 滿。

於 2021 年 3 月 29 日 ， 河 北 宇 騰 與 該 等 買 方（ 即 本 公 司 的 附 屬 公 司 ）訂 立 2021 年 原 材料 採 購 協 議 ， 內 容 有 關 該 等 買 方 向 河 北 宇 騰 採 購 羊 絨 及 其 他 原 材 料 ， 自 2021 年 4月1 日 起至 2022 年3 月 31 日止 為 期一 年 。

2021年 原 材料 採 購協 議 的主 要 條款 載 列如 下 ：

日期 ： 2021 年3 月 29 日

訂約 方 ： (1) 河 北宇 騰（ 作 為 賣方 ）； 及

(2) 南 冠科 技 、惠 州 南旋 及 惠州 南 冠（ 各 自作 為 買方 ）

主體 事 項： 該 等買 方 各自 同 意 購 買 ， 而河 北 宇 騰 同 意根 據 不時 的 訂單 出售 羊 絨及 其 他原 材 料。

年期 ： 自 2021年 4 月1 日 起至 2022 年3 月 31 日止 生 效。

羊絨 及 其他 原 材料

河 北宇 騰 同意 確 保 其 向 該 等買 方 收 取 的 羊絨 及 其他 原 材料 價格 將 不高 於 (i) 市 價 ， 即獨 立 第 三 方 就相 同 或相 類 羊絨 及 其 他 原 材 料 向 該 等 買 方 提 供 的 價 格 ； 或 (ii) 其 向 其他 客戶 提 供的 價 格 。 為 免 疑慮 ， 有 關 定 價機 制 將適 用 於2021 年原 材 料採 購 協議 年 期內 發 出的 任 何訂 單 。

定價 ：

羊絨 及 其他 原 材料 的

河 北宇 騰 須根 據 該 等 買 方 發出 的 書 面 訂 單於 指 定時 間 及地 點向 該 等買 方 交 付 羊 絨 及其 他 原 材 料 。倘 該 等買 方 滿意 所交 付 羊絨 及 其 他 原 材 料的 質 量 ， 彼 等應 向 河北 宇 騰發 出送 貨 單。 於 送 貨 單 發 出後 五 日 內 ， 河北 宇 騰應 就 河北 宇騰 交 付予 該 等 買 方 的 每批 羊 絨 及 其 他原 材 料交 易 金額 向該 等 買方 發 出 發 票 。 該等 買 方 其 後 應安 排 根據 訂 單所 載付 款 條款 付 款。

交付 及 付款 ：

年度 上 限： 有 關 該 等 買 方 截 至2022 年 3 月 31日 止 財 政 年 度 根 據 2021

年 原材 料 採購 協 議 向 河 北 宇騰 採 購 羊 絨 及其 他 原材 料 的年 度 上 限 為 人 民 幣 650,000,000 元（ 相 當 於 約 764,700,000港 元 ）。上 述 年度 上 限乃 計 及以 下 因素 後 釐定 ：

(i) 自 2020 年 4 月 1 日 起 至 2021 年 1 月 31 日 止 10 個 月 期 間向 本 集 團 現 有 供 應 商 採購 羊 絨 及 其 他原 材 料 的 平 均單 價；

(ii) 羊 絨及 其 他原 材 料的 現 行市 價 ；

(iii) 本 集 團 自 2020 年 4 月 1 日 起 至 2021 年 1 月 31 日 止 10 個月 期 間 已 向 河 北 宇 騰 採 購 羊 絨 及 其 他 原 材 料 的 數量 ；及

(iv) 根 據 本 集 團 的 銷 售 預 測及 該 等 買 方 的預 計 產 能 產 出量 計 算 本集 團 於 2021 年 原 材 料 採 購 協 議 期 內 生 產 所需 羊絨 及 其他 原 材料 的 預期 數 量。

截 至 2018 年 、 2019 年 及 2020 年 3 月 31 日 止 三 個 年 度 ， 本集 團 向 河 北 宇 騰 採 購 羊 絨 的 金 額 分 別 約 為 人 民 幣2 7 ,0 0 0 , 00 0 元（ 相 當 於 約 3 2 ,0 0 0 , 00 0 港 元 ）、 人 民 幣19 2,6 00,0 00 元（ 相 當 於 約 2 27,0 00, 000 港 元 ）及 人 民 幣424,400,000 元（ 相 當 於約 499,000,000 港 元 ）。

自 2020 年 4 月 1 日 起 至2021 年 1 月31 日 止 ， 本 集 團 向 河 北宇 騰 採 購 羊 絨 及 其 他 原 材 料 的 金 額 約 為 人 民 幣390,400,000 元（ 相 當 於約 459,000,000 港 元 ）。

有關 訂 約 方 的 資 料

河北 宇 騰

河 北 宇 騰 主 要 從事 生 產 無 毛 羊絨 及 羊 絨 條， 位 於 中 國 河北 省 刑 臺 市 清 河 縣 ， 屬 擁有 優 質 羊 絨 的 地區 。 據 董 事 所知 ， 河 北 宇騰 為 河 北 省 最大 型 羊 絨 加 工 廠 之 一 ， 亦以生 產 優質 羊 絨所 採 用先 進 技術 聞 名。

該等 買 方

南 冠 科 技 為 由 本 公 司 與 河 北 宇 騰 分 別 擁 有 55 % 及 45 % 權 益 的 合 營 公 司 。 南 冠 科 技的主 要 業務 為 生產 羊 絨紗 。

惠 州 南 旋 及 惠 州南 冠 均 為 本 公司 的 全 資 附屬 公 司 。 惠 州南 旋 及 惠 州 南 冠 的 主 要 業務為 生 產針 織 產品 。

訂立 2021 年 原 材 料採 購 協 議 的原 因 及 裨 益

本 集 團 主 要 從 事針 織 產 品 製 造業 務 。 本 集團 亦 生 產 羊 絨紗 ， 以 生 產 羊 絨 針 織 品 。

南冠 科 技的 主 要業 務 為生 產 羊絨 紗 。

訂 立 2021 年 原 材 料 採 購 協 議 可 讓 該 等 買方 以 有 利 條 款獲 得 優 質 羊 絨及 其 他 原 材 料的可 靠 供應 ， 並更 有 效管 理 本集 團 羊絨 針 織產 品 的質 量 監控 及 生產 週 期。

鑑 於 上 文 所 述 ， 董 事（ 包 括 獨 立 非 執 行 董 事 ）認 為 2021 年 原 材 料 採 購 協 議 的 條 款（ 包 括 其 項 下年 度 上 限 ）屬 公 平合 理 ， 按 正常 商 業 條款 或 不 遜於 獨 立 第 三方 所 提 供條 款 的 條 款 訂 立， 於 本 公 司 日常 及 一 般 業務 過 程 中 進 行， 且 符 合 本 公 司 及 其 股 東整體 利 益。

上市 規 則 的 涵 義

南 冠 科 技 為 本 公司 非 全 資 附 屬公 司 ， 而 南冠 科 技 的 主 要股 東 河 北 宇 騰 為 上 巿 規 則項 下 本 公 司 於 附 屬 公 司 層 面 的 關 連 人 士 ， 故 2021 年 原材 料 採 購 協 議項 下 擬 進 行 交易 構 成 上 巿 規 則 項 下 本 公 司 獲 豁 免 遵 守 上 市 規 則 第 14A .101 條 的 通 函 、 獨 立 財 務意見 及 股東 批 准規 定 的持 續 關連 交 易。

董 事 會 已 批 准 2021 年 原 材 料採 購 協 議 ， 且 概 無 董 事 於 2021 年 原 材 料採 購 協 議 項 下擬進 行 交 易（ 包 括 其 項下 年 度 上限 ）中 擁 有重 大 權 益或 須 就 有關 董 事 會 決議 案 放 棄表 決 。 鑑 於 董 事 會已 批 准 2021 年 原 材 料 採 購 協 議 ， 而 獨 立非 執 行 董 事 已確 認 2021年 原 材 料 採 購 協議 的 條 款 屬 公平 合 理 ， 且其 項 下 擬 進 行交 易 乃 建 基 於 正 常 商 業 條款 或 更 佳 條 款 ，於 本 集 團 日 常及 一 般 業 務過 程 進 行 ， 且符 合 本 公 司 及 其 股 東 整 體利益 ， 故2021 年 原材 料 採購 協 議項 下 擬 進 行 交 易 獲 豁 免遵 守 上 市 規 則第 14A .101 條的通 函 、獨 立 財務 意 見及 股 東批 准 規定 。

釋義

於本 公 告內 ， 除文 義 另有 所 指外 ， 下列 詞 彙具 有 以下 涵 義：

「2020 年 原材 料

指 河 北 宇騰 與 該 等買 方 就 採購 羊 絨 及其 他 原 材料 所 訂 立日 期 為 2020 年 3 月 27 日 的 原 材 料 採 購 協 議 ， 年 期 為2020 年4 月 1日 至 2021年 3 月31日

採購 協 議」

「2021 年 原材 料

指 河 北 宇騰 與 該 等買 方 就 採購 羊 絨 及其 他 原 材料 所 訂 立日 期 為 2021 年 3 月 29 日 的 原 材 料 採 購 協 議 ， 年 期 為2021 年4 月 1日 至 2022年 3 月31日

採購 協 議」

「董 事 會」 指 董 事會

「本 公 司」 指 南 旋 控 股 有 限 公 司 ， 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公

司 ，其 證 券於 香 港聯 合 交易 所 有限 公 司上 市

「關 連 人士 」 指 具 有上 市 規則 所 賦予 涵 義

「董 事 」 指 本 公司 董 事

「本 集 團」 指 本 公司 及 其附 屬 公司

「河 北 宇騰 」 指 河 北 宇騰 羊 絨 製品 有 限 公司 ， 根 據中 國 法 律成 立 的 有

限 公司

「港 元 」 指 香 港法 定 貨幣 港 元

「香 港 」 指 中 國香 港 特別 行 政區

「惠 州 南冠 」 指 惠 州 南冠 織 造 有限 公 司 ，根 據 中 國法 律 成 立的 有 限 公

司 ，為 本 公司 的 全資 附 屬公 司

「惠 州 南旋 」 指 惠 州 南旋 毛 織 廠有 限 公 司， 根 據 中國 法 律 成立 的 有 限

公 司， 為 本公 司 的全 資 附屬 公 司

「上 市 規則 」 指 香 港聯 合 交易 所 有限 公 司證 券 上市 規 則

「南 冠 科技 」 指 河 北 南冠 科 技 有限 公 司 ，根 據 中 國法 律 成 立的 有 限 公

司 ，為 本 公司 的 非全 資 附屬 公 司

「中 國 」 指 中 華人 民 共和 國

「該 等 買方 」 指 2021 年 原 材料 採 購 協 議的 買 方 南冠 科 技 、 惠 州 南 旋 及

惠 州南 冠 的統 稱

「人 民 幣」 指 中 國法 定 貨幣

「% 」 指 百 分比

僅供 說 明， 港 元乃 按 1港 元 兌人 民 幣0.85 元 換算 。

承 董 事會 命

南 旋控 股 有限 公 司

主 席

王 庭 聰先 生 BBS, JP

2021年 3 月29日

於本 公 告 日期 ， 董 事會 包 括 執行 董 事 王庭 聰 先 生BBS, JP（ 主席 兼 行 政總 裁 ）、 王 槐裕 先 生（ 副 主 席 ）、 王 庭 真 先 生 及李 寶 聲 先 生； 非 執 行 董 事 譚 偉 雄 先 生及 王 庭 交 先生； 獨 立非 執 行董 事 范椒 芬 女士 GBM , GBS, JP 、 簡松 年 先生 SBS , JP 、王 祖 偉先 生 、范駿 華 先生 JP、 李碧 琪 女士 及 葉澍 堃 先生 GBS , JP 。

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP