03948--伊泰煤炭:須予披露的交易有關出售資產|煤炭_新浪财经

原标题：03948--伊泰煤炭:須予披露的交易有關出售資產来源：联交所--披露易

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須予披露的交易有關出售資產

董事會欣然宣佈，本公司及其控股子公司酸刺溝礦業、伊泰寶山煤炭及伊泰大地煤炭分別與仲泰能源於2021年1月29日簽署轉讓協議。根據轉讓協議，本公司及其控股子公司酸刺溝礦業、伊泰寶山煤炭及伊泰大地煤炭分別同意出售，以及仲泰能源同意收購標的資產，總代價為人民幣81,337.08萬元（不含稅）。

轉讓協議

轉讓協議的主要條款如下：

日期 2021年1月29日

訂約方 (i) 本公司、酸刺溝礦業、伊泰寶山煤炭及伊泰大地煤炭（分別作為賣方）；及(ii) 仲泰能源（作為買方）。

據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，仲泰能源及其最終實益擁有人劉雲均為獨立於本公司及其關連人士的第三方。

* 僅供識別

標的出售事項之標的為本公司機關、酸刺溝礦業、伊泰寶山煤

炭、伊泰大地煤炭、塔拉壕煤礦、宏景塔一礦、凱達煤礦、納林廟煤礦二號井的部分固定資產和周轉材料。

代價及支付根據轉讓協議，出售事項的總代價為人民幣81,337.08萬元

（不含稅），其中，出售本公司機關部分機器設備和周轉材料的代價為人民幣47,840.28萬元，出售酸刺溝礦業部分機器設備和周轉材料的代價為人民幣27,929.61萬元，出售伊泰寶山煤炭部分機器設備和周轉材料的代價為人民幣666.09萬元，出售伊泰大地煤炭部分機器設備和周轉材料的代價為人民幣1,923.35萬元，出售塔拉壕煤礦、宏景塔一礦、凱達煤礦、納林廟煤礦二號井部分機器設備和周轉材料的代價為人民幣2,977.75萬元。上述出售事項的總代價（包括增值稅款）應由仲泰能源分五年平均付清（大多標的資產實際使用年限多於五年），付款日期為每年12月31日前。逾期未向賣方付款部分按銀行同期貸款利率收取利息確認。

完成賣方應於轉讓協議簽訂後一年內向仲泰能源移交轉讓標的

資產。賣方對未付清款項對應標的資產享有所有權。

擔保本公司及參股公司內蒙古伊泰廣聯煤化有限責任公司2021

年預計將支付伊泰能源人民幣2 2億元以上的煤礦託管費用。根據轉讓協議，仲泰能源公司以上述應收賬款質押作為履約擔保。

代價釐定基準

出售事項的代價乃經公平磋商後，基於標的資產的評估值以及考慮到評估基準日到實際交易日的折舊而釐定。

根據獨立評估師出具的評估基準日為2020年5月31日的資產評估報告，標的資產的賬面淨值、評估值及轉讓代價詳情載列如下：

人民幣萬元

資產類別賬面淨值評估值轉讓代價本公司機關：

機器設備 49,510.67 50,983.14 46,920.31周轉材料－在庫－ 0.00 0.00周轉材料－在用－ 919.97 919.97

酸刺溝礦業：

機器設備 21,372.27 25,189.64 22,755.25周轉材料－在庫－ 225.17 225.17周轉材料－在用－ 4,949.18 4,949.18

伊泰寶山煤炭：

機器設備 102.99 137.10 128.26周轉材料－在庫－ 0.00 0.00周轉材料－在用－ 537.84 537.84

伊泰大地煤炭：

機器設備 100.33 145.08 133.03周轉材料－在庫－ 34.48 34.48周轉材料－在用－ 1,755.83 1,755.83

塔拉壕煤礦、宏景

塔一礦、凱達煤

礦、納林廟煤礦

二號井：

機器設備 453.93 531.18 486.26周轉材料－在庫－ 220.27 220.27周轉材料－在用－ 2,271.21 2,271.21合計 71,540.19 87,900.12 81,337.08

出售事項的財務影響

預期本集團就出售事項將錄得收益約人民幣16,000萬元，該估計乃基於出售事項總代價與標的資產於2020年12月31日的賬面淨值（根據本集團截至2020年12月31日的管理帳目，本公司機關的機器設備的賬面淨值為約人民幣454,47.84萬元，酸刺溝礦業的機器設備的賬面淨值為約人民幣189,37.88萬元，伊泰寶山煤炭的機器設備的賬面淨值為約人民幣93.51萬元，伊泰大地煤炭的機器設備的賬面淨值為約人民幣88.12萬元，塔拉壕煤礦、宏景塔一礦、凱達煤礦、納林廟煤礦二號井的機器設備的賬面淨值為約人民幣402.97萬元）之間差額。出售事項所得款項將用於補充流動資金及公司主營業務投入。

本公司因出售事項將錄得收益的實際金額將須待本公司核數師審閱及最終審核後，方可作實。

出售事項之理由和裨益

本次出售事項旨在降低本集團資金佔用，提高資產管理水平，減少煤炭生產板塊閒置資產，激發仲泰能源降低成本的積極性。

茲提述本公司日期為2020年1月15日、2020年1月20日及2020年3月6日的公告以及日期為2020年2月20日的通函，內容有關賣方將其煤礦整體委託給仲泰能源管理。按照煤炭行業託管慣例，託管煤礦採煤設備由委託方提供，相應的資金佔用產生的財務費用實際由本集團承擔，根據標的資產於2020年12月31日賬面淨值約人民幣6.5億元計算出每年產生財務費用約人民幣2,700萬元。採取分期收款的方式轉讓標的資產，根據收款進度本集團可逐年降低財務費用，同時可產生轉讓收益人民幣1.6億元。

本次出售事項符合本集團發展戰略，不會影響本集團主營業務正常開展，有利於盤活本集團存量資產，增加本集團現金流，增強本集團資產的流動性，不存在損害本公司及全體股東利益的情形。

上市規則的涵義

根據上市規則第14.22條，如有連串交易全部在同一個12個月期內完成或有關交易彼此相關，則該等交易合併計算，並視作一項交易處理。轉讓協議的賣方均為本公司或本公司的子公司，並且轉讓協議項下的交易性質相同，應當合併計算。由於轉讓協議合併計算後的最高適用百分比率高於5%但低於25%，故根據上市規則第14章，出售事項構成本公司之須予披露的交易，須遵守上市規則第14章項下有關申報及公告的規定。

董事確認

董事已審議批准有關出售事項的議案。彼等董事認為：(i)出售事項按一般商務條款或更佳條款進行；(ii)出售事項的條款及條件公平合理；及(iii)出售事項符合本公司及股東的整體利益。

概無董事於出售事項中擁有重大權益，並須放棄投票。

一般資料

有關本公司的資料

本公司為一家於1997年9月23日在中國註冊成立的股份有限公司，為中國最大的煤炭企業之一。本公司的主要業務包括煤炭業務、運輸業務、煤化工業務及其他業務。

有關酸刺溝礦業的資料

內蒙古伊泰京粵酸刺溝礦業有限責任公司，一家於2007年9月18日在中國註冊成立的有限責任公司，為本公司持有52%股權的控股子公司，主營業務包括煤炭生產和銷售、礦產品加工和銷售等。

有關伊泰寶山煤炭的資料

內蒙古伊泰寶山煤炭有限責任公司，一家於2006年4月10日在中國註冊成立的有限責任公司，為本公司的全資子公司，主營業務包括煤炭生產、銷售。

有關伊泰大地煤炭的資料

內蒙古伊泰大地煤炭有限公司，一家於2019年6月12日在中國註冊成立的有限責任公司，為本公司的全資子公司，主營業務包括煤炭生產、運輸、洗選、銷售等。