00914--海螺水泥:持續關連交易公告: 續訂水泥外加劑(助磨劑)採購合同|水泥_新浪财经

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原标题：00914--海螺水泥:持續關連交易公告: 續訂水泥外加劑(助磨劑)採購合同来源：联交所--披露易

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安徽海螺水泥股份有限公司

ANHUI CONCH CEMENT COMPANY LIMITED

（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）（股份代號：00914）

持續關連交易公告: 續訂水泥外加劑（助磨劑）採購合同

續訂水泥外加劑（助磨劑）採購合同

茲提述 2020 年公告有關本公司與海螺新材料公司訂立的 2020 年合同，據此，本集團向海螺新材料公司購買了水泥助磨劑。2020 年合同已於二零二零年十二月三十一日到期。董事預期本集團將繼續從海螺新材料公司購買水泥助磨劑，以改善水泥產品的質量和性能，及降低生產成本。因此，於二零二一年一月十五日，本公司續訂了 2020 年合同，與海螺新材料公司簽署了《續訂水泥外加劑（助磨劑）採購合同》，該合同有效期自其簽訂之日至二零二一年三月三十一日，預計總交易金額不超過人民幣200,000,000 元。

上市規則之涵義

本公司控股股東海螺集團持有海螺投資公司 100%的股份，海螺投資公司持有海螺新材料公司 50.72%的股份，因此，海螺新材料公司為海螺集團之聯繫人，是本公司之關連人士。根據上市規則第 14A 章，《續訂水泥外加劑（助磨劑）採購合同》項下的交易構成本公司之持續關連交易。

由於根據上市規則第 14 章就該交易金額計算的若干適用百分比率（不包括盈利比率）超過 0.1%但每項適用百分比率均低於 5%，根據上市規則第 14A.76（2）條，《續訂水泥外加劑（助磨劑）採購合同》項下擬進行的交易須遵守年度審閱及披露規定，並獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

續訂水泥外加劑（助磨劑）採購合同

茲提述本公司日期為二零二零年一月十四日及二零二零年一月二十日的公告（統稱「2020年公告」）有關本公司與海螺新材料公司於二零二零年一月十四日簽訂的《水泥外加劑（助磨劑）採購合同》（「2020年合同」），據此，本集團向海螺新材料公司購買了水泥助磨劑。2020年合同已於二零二零年十二月三十一日到期。董事預期本集團將繼續從海螺新材料公司購買水泥助磨劑，以改善水泥產品的質量和性能，及降低生產成本。因此，於二零二一年一月十五日，本公司續訂了2020年合同，就採購水泥助磨劑業務與海螺新材料公司簽訂了《續訂水泥外加劑（助磨劑）採購合同》，該合同有效期自其簽訂之日起至二零二一年三月三十一日，詳情如下。

合同簽約日期：

二零二一年一月十五日

交易雙方：

(1) 本公司（買方）

本集團主要從事水泥及商品熟料的生產及銷售。

(2) 海螺新材料公司（賣方）

海螺新材料公司是一家在中國成立的企業，主要從事水泥添加劑、混凝土外加劑的研發、生產和銷售，化工產品的銷售，新材料領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢和技術服務等。

海螺新材料公司由海螺投資公司持有 50.72%的股份，湖北鑫統領持有 28.99%的股份，及臨沂海宏新材料持有 20.29%的股份。

海螺投資公司是本公司控股股東海螺集團的全資子公司，主要從事股權投資、創業投資、項目投資、實業投資、投資諮詢（證券、期貨諮詢除外），受託投資管理。

海螺集團是一家於中國成立的有限責任公司，主要從事資產經營、投資、融資、產權交易，建築材料、化工產品（除危險品）、電子儀器、儀錶、普通機械設備生產銷售等。海螺集團分別由安徽省人民政府國有資產監督管理委員會（通過其全資國有公司）最終實益擁有 51%，及由中國海螺創業控股有限公司，一家在聯交所主板上市之公司（股份代號：586）（通過其直接和間接全資子公司的架構）實益擁有 49%。

湖北鑫統領是一家於中國成立的有限責任公司，主要從事非證券類股權投資活動及相關的諮詢服務業務。在作出一切合理查詢後，就董事所知、所悉及所信，由馮方波先生及明金龍先生分別最終實益擁有 60%及 40%。湖北鑫統領及其最終實益擁有人均為本公司的獨立第三方。

臨沂海宏新材料是一家於中國成立的有限責任公司，主要從事新材料技術推廣服務、技術轉讓、技術諮詢；水泥製品、複合材料、木製品生產技術研發及產品銷售。在作出一切合理查詢後，就董事所知、所悉及所信，由趙洪義先生及陳軍先生分別最終實益擁有 88%及 12%。臨沂海宏新材料及其最終實益擁有人均為本公司的獨立第三方。

合同基本內容：

2020 年合同期滿後，交易雙方同意對 2020 年合同進行續訂，合同條款相似。本集團將根據合同約定以適用的固定單價（即根據 2020 年合同的季度價格調整機制調整後的固定單價）向海螺新材料公司採購水泥助磨劑，最終採購數量由本公司根據水泥生產實際需要而釐定，海螺新材料公司將負責產品運輸等相關費用，本公司各相關附屬公司在收到海螺新材料公司每批次產品發票後兩個月內進行結算付款。本公司各相關附屬公司將與海螺新材料公司就採購水泥助磨劑業務分別簽署分項合同，該等分項合同的主要條款將與《續訂水泥外加劑（助磨劑）採購合同》一致。

合同有效期：

《續訂水泥外加劑（助磨劑）採購合同》於二零二一年一月十五日經本公司與海螺新材料公司簽字蓋章，並於同日獲本公司董事會批准及生效，有效期至二零二一年三月三十一日。

合同價格及定價基準：

合同價格：根據合同約定的適用固定單價及本集團二零二一年第一季水泥生產計劃，預計由該合同簽訂之日起至二零二一年三月三十一日，本集團向海螺新材料公司採購水泥助磨劑之總交易金額不超過人民幣 200,000,000 元。

定價基準：合同項下採購單價的釐定參考了 2020 年合同的價格，及充分考慮了生產助磨劑之關鍵原材料市場價格的波動，並確保不高於本集團向獨立第三方供應商採購的同類產品價格。

此外，茲提述本公司2020年公告有關2020年合同。如2020年公告所披露，2020年合同項下的預計總交易金額為人民幣800,000,000元。根據本公司未經審計的會計賬目，2020年合同項下實際交易金額約為人民幣79,977萬元，並未超過其預計總交易金額。在釐定《續訂水泥外加劑（助磨劑）採購合同》之合同價格時，本公司參考了2020年合同之合同價格及實際歷史交易金額。

交易原因

使用水泥助磨劑有助於降低水泥生產過程中的能耗，提升臺時產量，從而降低生產成本。本公司從 2019 年起連續兩年在各附屬公司推廣使用水泥助磨劑產品，使用後水泥產品質量及生產指標均得到優化。因此，本公司 2021 年擬繼續在各附屬公司使用助磨劑產品。海螺新材料公司是從事水泥助磨劑等生產、經營、服務為一體的國家重點高新技術企業，擁有國家級企業技術中心，助磨劑產品生產規模和綜合實力位居國內行業前列。本公司與海螺新材料公司發生的上述交易對本公司的財務狀況和經營成果均不會產生重大影響。

上市規則的涵義

根據上交所規則，海螺新材料公司亦是本集團關聯方，《續訂水泥外加劑（助磨劑）採購合同》項下的交易亦構成關聯交易，但由於合同金額佔本公司最近一期經審計淨資產比例低於 0.5%，未達到披露標準，本公司無須就上述交易在上交所網站發佈臨時公告。

董事會批准及意見

《續訂水泥外加劑（助磨劑）採購合同》及其項下交易已獲董事（包括獨立非執行董事）一致通過。在該董事會會議上，高登榜先生、王建超先生（因擔任海螺集團董事或高級管理人員而與海螺新材料公司有關連關係）、丁鋒先生（海螺集團高級管理人員，及海螺新材料公司之董事長）及李群峰先生（海螺新材料公司之董事）回避了有關議案的表決。除上述披露，本公司沒有任何董事於《續訂水泥外加劑（助磨劑）採購合同》及其項下交易中佔有重大利益，或須就上述議案回避表決。董事（包括獨立非執行董事）意見如下：(1) 於《續訂水泥外加劑（助磨劑）採購合同》及其項下交易是本公司開展的一般及日常業務，按照一般商務條款或更佳條款進行，並符合本公司和股東的整體利益；(2) 《續訂水泥外加劑（助磨劑）採購合同》及其項下交易的決定及獲批程序都遵守中國公司法、上市規則、上交所規則及本公司章程；及

(3) 《續訂水泥外加劑（助磨劑）採購合同》及其項下交易所載之條款及條件，由交易雙方在平等互利的基礎上，依據等價有償的原則訂立，屬公平合理。

釋義

於本公告內，除非文義另有指明，下列詞彙具有以下涵義：

「聯繫人」具有上市規則賦予之涵義

「董事會」本公司的董事會

「本公司」安徽海螺水泥股份有限公司，在中國註冊成立之股份有限公司，其 H 股於聯交所上市，而 A 股於上交所上市

「海螺集團」安徽海螺集團有限責任公司，本公司的控股股東

「海螺投資公司」安徽海螺投資有限責任公司，海螺集團之控股子公司及本公司的關連人士

「海螺新材料公司」安徽海螺新材料科技有限公司，海螺投資公司之控股子公司及本公司的關連人士

「關連人士」具有上市規則賦予之涵義

「控股股東」具有上市規則賦予之涵義

「董事」本公司董事