00564--鄭煤機:鄭州煤礦機械集團股份有限公司詳式權益變動報告書

原标题：00564--鄭煤機:鄭州煤礦機械集團股份有限公司詳式權益變動報告書 来源：联交所--披露易

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概 不負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 對 因 本 公 告全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責任。

ZhengzhouCoalMiningMachineryGroupCompanyLimited鄭州煤礦機械集團股份有限公司

（在 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司）

（股 份 代 碼：00564）

海 外 監 管 公 告

本 公 告 乃 根 據 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 第 13.10B 條 作 出。

茲 載 列 鄭 州 煤 礦 機 械 集 團 股 份 有 限 公 司 在 上 海 證 券 交 易 所 網 站 及 中 國 報 章 刊登 公 告 如 下，僅 供 參 閱。

承 董 事 會 命

鄭 州 煤 礦 機 械 集 團 股 份 有 限 公 司

主 席

焦 承 堯

中 國，鄭 州，2021 年 1 月14日

於 本 公 告 日 期，本 公 司 執 行 董 事 為 焦 承 堯 先 生、賈 浩 先 生、向 家 雨 先 生、付 祖 岡先 生、王 新 瑩 先 生 及 汪 濱 先 生；而 獨 立 非 執 行 董 事 為 江 華 先 生、李 旭 冬 先 生 及程 驚 雷 先 生。

上市公司名称：郑州煤矿机械集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：郑煤机

股票代码：601717

信息披露义务人一：泓羿投资管理（河南）合伙企业（有限合伙）

联系地址：河南省郑州市高新技术产业开发区冬青街 26 号 5 号楼 10 层 164 号信息披露义务人二：河南资产管理有限公司

联系地址：河南省郑州市郑东新区商务外环路 2 号河南传媒大厦 26 层

权益变动性质：增加（协议受让）

签署日期：2021 年 1 月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在郑州煤矿机械集团股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在郑州煤矿机械集团股份有限公司中拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动将会导致上市公司的控股股东由河南机械装备投资集团有限责任公司变更为泓羿投资管理（河南）合伙企业（有限合伙）和河南资产管理有限公司，上市公司无实际控制人，提醒广大投资者注意相关风险。

五、本次权益变动尚需获得有权国资监管机构的批准，并且在取得上海证券交易所合规性确认，以及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记过户等手续后，方可实施完毕。股份转让协议成立后 6 个月内，国资监管部门、证券交易所、证券监督部门或其他有权政府部门或主管机构不同意、不批准或不推进本次股份转让，导致股份转让协议无法继续履行的，受让方或转让方均有权在股份转让协议成立后 6 个月届满后解除本协议。本次权益变动能否通过相关部门审批或确认，以及通过审批或确认的时间存在一定的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

六、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

信息披露义务人声明.......................................................................................................................1

目 录..............................................................................................................................................2

第一节 释义...................................................................................................................................3

第二节 信息披露义务人介绍.......................................................................................................6

第三节 权益变动的决定及目的.................................................................................................29

第四节 权益变动方式.................................................................................................................30

第五节 资金来源.........................................................................................................................42

第六节 后续计划.........................................................................................................................43

第七节 对上市公司的影响分析.................................................................................................45

第八节 与上市公司之间的重大交易.........................................................................................49

第九节 前 6 个月买卖上市公司股票的情况.............................................................................50

第十节 信息披露义务人的财务资料.........................................................................................52

第十一节 其他重大事项.............................................................................................................59

信息披露义务人声明.....................................................................................................................62

财务顾问声明.................................................................................................................................64

备查文件........................................................................................................................................66

附 表：..........................................................................................................................................69

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

郑煤机、上市公司 指 郑州煤矿机械集团股份有限公司

河南装备集团、转让方 指 河南机械装备投资集团有限责任公司

泓羿投资、受让方、信息披露义务人一 指 泓羿投资管理（河南）合伙企业（有限合伙）

河南资产、信息披露义务人二 指 河南资产管理有限公司

信息披露义务人 指 泓羿投资管理（河南）合伙企业（有限合伙）与河南资产管理有限公司

股份转让协议 指 河南装备集团和泓羿投资于 2021 年 1 月 8 日签署的《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司之股份转让协议》

本次交易、本次股份转让、本次权益变动 指 泓羿投资根据股份转让协议受让河南装备集团持有的郑煤机 277,195,419 股 A 股股份的行为

目标股份、标的股份 指 股份转让协议中约定的河南装备集团拟转让予泓羿投资的郑煤机的 277,195,419 股 A 股股份，该等股份合计占郑煤机总股本的比例为 16.00%

河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会

河南投资集团 指 河南投资集团有限公司

中原信托 指 中原信托有限公司

颐城控股 指 河南颐城控股有限公司

中州蓝海 指 中州蓝海投资管理有限公司

泓谦企管 指 泓谦企业管理（河南）有限公司，系泓羿投资的普通合伙人

河南资产基金 指 河南资产基金管理有限公司，系泓羿投资的普通合伙人和执行事务合伙人

泓朴投资 指 河南泓朴股权投资基金（有限合伙）

徐工集团 指 徐州工程机械集团有限公司

徐州徐工投资 指 徐州徐工投资有限公司

徐工机械 指 徐 工 集团 工 程 机 械股 份 有 限公 司 （ 股票 代 码000425.SZ）

鑫城产业投资 指 扬中市鑫城产业投资合伙企业（有限合伙）

徐工投资 指 徐州徐工股权投资有限公司

扬中徐工 指 扬中市徐工产业投资合伙企业（有限合伙）

经石投资 指 上海经石投资管理中心（有限合伙）

招商证券 指 招商证券股份有限公司

招商资管 指 招商证券资产管理有限公司

招商 3 号管理计划 指 证券行业支持民企发展系列之招商证券资管 3 号单一资产管理计划

招商 1 号管理计划 指 证券行业支持民企发展系列之招商证券资管 1 号FOF 集合资产管理计划

大族环球 指 大族环球科技股份有限公司

大族控股 指 大族控股集团有限公司

优耐德 指 郑州优耐德企业管理咨询有限公司

郑州群贤 指 郑州群贤企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

贤路 指 郑州贤路企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

贤臻 指 郑州贤臻企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

贤台 指 郑州贤台企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

贤谦 指 郑州贤谦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

贤东 指 郑州贤东企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

康凝盛 指 郑州康凝盛企业管理咨询有限公司，系员工持股平台的普通合伙人

有限合伙协议 指 泓羿投资的合伙人于 2021 年 1 月 7 日签署的《泓羿投资管理（河南）合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》

补充协议 指 泓羿投资的合伙人于 2021 年 1 月 7 日签署的《泓羿投资管理（河南）合伙企业（有限合伙）有限合伙协议之补充协议》

股东协议 指 泓谦企管的股东于 2021 年 1 月 7 日签署的《关于泓谦企业管理（河南）有限公司的股东协议》

一致行动协议书 指 泓羿投资与河南资产于 2021 年 1 月 8 日签署的《一致行动协议书》

豫能控股 指 河南豫能控股股份有限公司（股票代码 001896.SZ）

城发环境 指 城发环境股份有限公司（股票代码 000885.SZ）

安彩高科 指 河南安彩高科股份有限公司（股票代码 600207.SH）

中原证券 指 中原证券股份有限公司（股票代码 601375.SH）

中原银行 指 中原银行股份有限公司（股票代码 1216.HK）

中航光电 指 中航光电科技股份有限公司（股票代码 002179.SZ）

易成新能 指 河 南 易 成 新 能 源 股 份 有 限 公 司 （ 股 票 代 码300080.SZ）

公开征集受让方公告 指 郑煤机于 2020 年 11 月 10 日披露的《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（公告编号：2020-050）

本报告书 指 郑州煤矿机械集团股份有限公司详式权益变动报告书

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

交易所、上交所 指 上海证券交易所

中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人一的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人一的基本信息如下：

名称 泓羿投资管理（河南）合伙企业（有限合伙）

注册地址 河南省郑州市高新技术产业开发区冬青街 26 号 5 号楼 10 层 164 号

执行事务合伙人 河南资产基金管理有限公司

认缴出资额 3,002,000,000.00 元（注）

统一社会信用代码 91410100MA9G4DKW4X

企业类型 合伙企业

经营范围 一般项目：以自有资金对先进制造、高端机械、智能装备等行业的投资（不得吸储、集资、不得从事资金借贷、融通经营）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经营期限 2020 年 12 月 7 日至 2027 年 12 月 6 日

普通合伙人 泓谦企业管理（河南）有限公司； 河南资产基金管理有限公司（执行事务合伙人）

通讯地址 河南省郑州市郑东新区商务外环路 2 号河南传媒大厦 26 层

邮政编码 450008

联系电话 0371-56826699

传真电话 0371-56826688

注：根据泓羿投资出具的说明，根据《股份转让协议》确定的最终转让价款，泓羿投资后续将会对认缴出资额进行减资，减资后的认缴出资额为 1,966,051,608.88 元。

（二）信息披露义务人二的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人二的基本信息如下：

名称 河南资产管理有限公司

注册地址 河南省郑州市郑东新区商务外环路 2 号河南传媒大厦 26 层

法定代表人 成冬梅

注册资本 500,000万元

统一社会信用代码 91410000MA448PJU6H

企业类型 其他有限责任公司

经营范围 不良资产收购、管理和处置；投资及资产管理；私募基金管理；股权托管管理，受托资产管理；企业破产、清算等管理服务；企业并购服务、企业上市重组服务；财务、投资、法律及风险管理咨询服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限 自2017-08-08至长期

通讯地址 河南省郑州市郑东新区商务外环路 2 号河南传媒大厦 26 层

邮政编码 450008

联系电话 0371-56826699

传真电话 0371-56826688

二、信息披露义务人合伙人/股东情况及控制关系

（一）信息披露义务人一的合伙人情况及控制关系

1、信息披露义务人一的合伙人情况

截至本报告书签署日，泓羿投资的合伙人情况如下：

合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（人民币元） 出资比例

泓谦企管 普通合伙人 1,000,000.00 0.03%

河南资产基金 普通合伙人（执行事务合伙人） 1,000,000.00 0.03%

泓朴投资 有限合伙人 777,422,223.18 25.90%

扬中徐工 有限合伙人 46,645,333.39 1.55%

经石投资 有限合伙人 730,776,889.79 24.34%

招商资管（代表招商 3 号管理计划） 有限合伙人 621,937,778.54 20.72%

大族控股 有限合伙人 621,937,778.54 20.72%

郑州群贤 有限合伙人 201,279,996.56 6.70%

合计 - 3,002,000,000.00 100.00%

根据泓羿投资出具的说明，根据《股份转让协议》确定的最终转让价款，泓羿 投 资 后 续 将 会 对 认 缴 出 资 额 进 行 减 资 ， 减 资 后 的 认 缴 出 资 额 为1,966,051,608.88 元。其中，各合伙人及其认缴出资额情况如下：

合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额 出资比例

（元）

泓谦企管 普通合伙人 1,000,000.00 0.05%

河南资产基金 普通合伙人 （执行事务合伙人） 1,000,000.00 0.05%

泓朴投资 有限合伙人 489,658,781.20 24.91%

扬中徐工 有限合伙人 29,379,526.87 1.50%

经石投资 有限合伙人 460,279,254.33 23.41%

招商资管（代表招商 3 号管理计划） 有限合伙人 391,727,024.96 19.92%

大族控股 有限合伙人 391,727,024.96 19.92%

郑州群贤 有限合伙人 201,279,996.56 10.24%

合计 - 1,966,051,608.88 100.00%

2、信息披露义务人一的控制关系

根据泓羿投资出具的说明，根据《股份转让协议》确定的最终转让价款，泓羿投资后续将会对认缴出资额进行减资，减资后的信息披露义务人一的控制关系结构图如下：

注：泓羿投资的有限合伙人郑州群贤、泓谦企管的股东优耐德均为郑煤机及其下属企业的核心管理层以及其他核心骨干人员的持股平台。其中，郑煤机董事、监事及高级管理人员持股情况如下：

1、郑州群贤层面

郑州群贤为郑煤机及其下属企业的核心管理层以及其他核心骨干人员合计 186 名员工的持股平台。

（1）在郑州群贤的各有限合伙人层面，郑煤机董事、监事及高级管理人员持股情况如下：

序号 姓名 参与的合伙企业名称 合伙人性质 认缴出资额（元） 在参与的合伙企业中出资比例 在郑煤机任职情况

1 焦承尧 贤路 有限合伙人 16,000,000 19.0474% 董事长

2 向家雨 贤路 有限合伙人 16,000,000 19.0474% 董事

3 贾浩 贤路 有限合伙人 16,000,000 19.0474% 副董事长、总经理

4 付祖冈 贤路 有限合伙人 16,000,000 19.0474% 董事

5 付奇 贤路 有限合伙人 4,000,000 4.7618% 副总经理

6 张海斌 贤路 有限合伙人 4,000,000 4.7618% 董事会秘书

7 黄花 贤路 有限合伙人 4,000,000 4.7618% 财务总监

8 李卫平 贤路 有限合伙人 4,000,000 4.7618% 副总经理

9 刘强 贤路 有限合伙人 4,000,000 4.7618% 监事会主席

10 倪威 贤东 有限合伙人 4,000,000 11.1108% 监事

11 周荣 贤臻 有限合伙人 4,000,000 6.4934% 职工监事

12 崔蕾蕾 贤臻 有限合伙人 800,000 1.2987% 监事

13 苑少冲 贤臻 有限合伙人 800,000 1.2987% 职工监事

14 张易辰 贤臻 有限合伙人 800,000 1.2987% 职工监事

（2）在郑州群贤的普通合伙人康凝盛层面，郑煤机董事、监事及高级管理人员持股情况如下：

序号 姓名 认缴出资额（人民币元） 出资比例 在郑煤机任职情况

1 张易辰 6,000 60% 职工监事

2 崔蕾蕾 4,000 40% 监事

2、优耐德的股东为贾浩、张海斌以及张新红，具体情况详见报告书本节“二、信息披露义务人合伙人/股东情况及控制关系”之“（一）信息披露义务人一的合伙人情况及控制关系”之“3、泓谦企管的基本情况及控制关系”之“（2）泓谦企管的股东及其控制关系”。

截至本报告书签署日，泓羿投资的普通合伙人为泓谦企管和河南资产基金，其中河南资产基金为执行事务合伙人。根据合伙协议，泓谦企管虽不担任执行事务合伙人，不代表合伙企业对外执行合伙事务，但其对决定修订合伙协议，合伙企业的权益变动、退出、终止，上市公司管理等重大事项拥有最终决策权。河南资产基金虽为执行事务合伙人，但其主要根据泓谦企管的决议办理合伙企业参与上市公司管理事项以及其他日常事务。

综上，泓谦企管作为泓羿投资的普通合伙人，虽不担任执行事务合伙人，但其对泓羿投资的相关重大事项拥有最终决策权，据此，泓谦企管对泓羿投资具有实际的控制权。

3、信息披露义务人一有限合伙协议及补充协议的主要内容

信息披露义务人一有限合伙协议及补充协议已于 2021 年 1 月 7 日经各合伙人签署，主要内容如下：

（1）期限

合伙企业的期限为七年，自市场监督管理部门核准合伙企业设立登记之日起算，但可根据有限合伙协议的解散条款约定解散。

根据合伙企业有序退出目标项目投资的需要，GP1（指泓谦企管，下同）可独立决定将合伙企业的期限延长两次，每次一年；经全体合伙人的同意，合伙企业的期限可以继续延长。

（2）缴付出资

各方同意，合伙企业对目标项目的投资款、合伙企业的合伙费用以及 GP1的运营费用应全部由有限合伙人承担，并根据其届时在合伙企业的实缴出资比例分摊。普通合伙人无需实际缴付出资，不承担合伙企业的合伙费用，也不参与合伙企业的分配。

（3）合伙事务的执行

①执行事务合伙人

全体合伙人通过签署本协议选定普通合伙人中的 GP2（指河南资产基金，下同）为合伙企业的执行事务合伙人。

执行事务合伙人执行合伙事务不收取报酬。

②非执行事务合伙人的普通合伙人的权限

GP1 虽不担任执行事务合伙人，不代表合伙企业对外执行合伙事务，但其对合伙企业的以下重大事项拥有最终决策权：（1）日常。决定修订合伙协议；决定改变合伙企业的名称、主要经营场所、合伙期限及其他登记事项；（2）权益变动。

决定合伙企业出资额调整、有限合伙人变动（包括现有有限合伙人增加/减少出资、转让出资、退伙，新有限合伙人入伙等），合伙协议及其补充协议另有约定的除外；（3）终止。决定合伙企业的解散及注销，指定合伙企业的清算人；（4）参与目标股份公开征集交易。决定合伙企业参与目标股份公开征集交易的具体投资方案及投资条款，决定申请文件的最终文本；（5）被确定为最终受让方。决定合伙企业与河南装备集团及郑煤机管理层、核心骨干员工签署的股份转让协议、相关合作协议及其他法律文件，以及对该等协议进行修订；决定合伙企业因被确定为最终受让方而引发的有限合伙人变动；（6）上市公司管理。决定合伙企业向郑煤机提名的董事、监事人选，决定合伙企业在郑煤机股东大会上的具体表决意见；（7）退出。决定合伙企业退出投资郑煤机的其他方案、价格和具体方式；（8）竞争方。决定郑煤机竞争对手清单，并对清单不时地进行更新；（9）涉诉。决定涉及合伙企业的争议、诉讼、仲裁的处理方案；（10）其他。决定合伙企业日常经营的年度预算；批准合伙企业支付超过预算的费用；聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务。

③执行事务合伙人的权限

GP2 虽为执行事务合伙人，但其执行合伙企业事务的权限范围主要为合伙企业相关账户的开立、维持和撤销，相关资质证照的办理与维持，普通员工的聘任，日常运营管理相关协议的订立，资金的结算，涉税事项的办理，代表合伙企业办理目标股份的质押与出售等相关事宜，以及根据泓谦企管的有效决议办理合伙企业出资额调整、有限合伙人变动及其工商变更手续，代表合伙企业起诉或应诉，担任合伙企业的清算人，参与目标股份公开征集交易、向郑煤机提名董事人选、委派代表参加郑煤机股东大会并代表合伙企业投票等相关事宜。

④举债、担保限制

除非 GP1 另有决定，原则上合伙企业存续期间内不得举借债务，也不得以合伙企业名义为他人提供担保。

（4）目标项目的投资、管理及退出

①投资

目标项目的具体投资方案及投资条款由 GP1 决定。

合伙企业各有限合伙人缴付的出资，除用于承担合伙费用外，应全部用于受让目标股份，未经 GP1 同意，合伙企业不得用于其他项目。

各方承诺，各方及其关联方、合伙企业将不谋求上市公司实际控制人地位。

②管理

行使股东权。合伙企业持有目标股份期间，GP1 决定合伙企业向上市公司提名的董事人选，决定合伙企业行使作为上市公司股东或相关权益人所享有的权利，GP2 根据 GP1 的决策代表合伙企业采取具体的行动。

③退出

锁定期内。自合伙企业取得目标股份之日的次日起 36 个月内，合伙企业不得转让任何目标股份，各有限合伙人也不得对外转让合伙企业的合伙权益（但同一控制下的转让除外），各有限合伙人之间拟相互转让合伙企业的合伙权益的，需经全体合伙人同意，且不得导致上市公司产生实际控制人。

④目标股份质押

合伙企业不应对外提供保证，亦不得质押其持有的目标股份，但应各有限合伙人的要求对外质押其间接持有的目标股份的除外。

（5）合伙费用及损益分配

①合伙费用

合伙费用按如下约定支付和分摊：

A.合伙费用由合伙企业以合伙财产承担，并由全体有限合伙人根据其在合伙企业的实缴出资比例分摊。如合伙企业的可用现金不足以支付合伙费用时，由合伙企业后续从目标项目获得的分红等收益进行支付。

B.普通合伙人不承担合伙费用。

②收益分配

A.合伙企业取得收益后，执行事务合伙人应在五个工作日内扣除相关税费并预提合理的合伙费用之后，将其余可供分配的部分全部分配给有限合伙人（根据各有限合伙人届时在合伙企业的实缴出资比例），各方另有约定的除外。

B.普通合伙人不参与收益分配。

③亏损分担

A.有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，合伙企业的亏损在全体有限合伙人之间按其在合伙企业的实缴出资比例分担，各方另有约定的除外。

B.普通合伙人不分担合伙企业亏损。

（6）有限合伙人

除按照退出约定以转让合伙权益方式或以通过合伙企业转让其间接持有的目标股份方式退出目标项目外，任何有限合伙人入伙、退伙，应经 GP1 同意。

（7）权益转让和身份转变

①合伙权益转让

A.合伙企业取得目标股份前，除经 GP1 同意外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。

B.若合伙企业被确定为最终受让方并取得目标股份，则在锁定期内，各有限合伙人不得转让合伙企业的合伙权益（但同一控制下的转让除外），各有限合伙人之间拟相互转让合伙企业的合伙权益的，需经全体合伙人同意，且不得导致上市公司产生实际控制人。

C.锁定期届满后，在不违反退出约定规定的前提下，有限合伙人可转让其持有的全部或部分合伙权益，普通合伙人应予同意；经全体有限合伙人一致同意，普通合伙人可转让其持有的全部合伙权益，但 GP2 可向其关联方转让全部合伙权益而不受上述限制。

②有限合伙人与普通合伙人的相互转变

合伙企业存续期间，除非全体合伙人协商一致，普通合伙人不得转换为有限合伙人，有限合伙人亦不得转换为普通合伙人。

4、泓谦企管的基本情况及控制关系

（1）泓谦企管的基本情况

截至本报告书签署日，泓谦企管的基本信息如下：

名称 泓谦企业管理（河南）有限公司

注册地址 河南省郑州市高新技术产业开发区冬青街 26 号 5 号楼 10 层 163 号

法定代表人 崔凯

注册资本 100 万元

统一社会信用代码 91410100MA9G3QEX4A

企业类型 其他有限责任公司

经营范围 企业管理咨询服务、商务信息咨询服务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限 自 2020 年 12 月 2 日至长期

通讯地址 河南省郑州市郑东新区商务外环路 2 号河南传媒大厦 26 层

邮政编码 450008

联系电话 0371-56826699

传真电话 0371-56826688

（2）泓谦企管的股东及其控制关系

截至本报告书签署日，泓谦企管的股东情况如下：

股东名称 认缴出资额（元） 出资比例

泓朴投资 200,000 20%

徐工投资 200,000 20%

招商资管（代表招商 3 号管理计划） 200,000 20%

大族控股 200,000 20%

优耐德 200,000 20%

合计 1,000,000 100%

泓朴投资的普通合伙人暨执行事务合伙人为河南资产基金，河南资产基金为河南资产全资子公司。河南资产的实际控制人情况，详见报告书本节之“二、信息披露义务人合伙人/股东情况及控制关系”之“（二）信息披露义务人二的合伙人情况及控制关系”之“2、信息披露义务人二的控制关系”部分的相关内容。

徐工投资的实际控制人为徐州工程机械集团有限公司。

招商资管为招商 3 号管理计划的管理人，代为行使股东权利。招商 3 号管理计划的委托人为招商 1 号管理计划，招商 1 号管理计划的委托人为招商证券及其全资子公司招商资管。

大族控股的实际控制人为高云峰。

优耐德为郑煤机核心管理层及核心骨干人员的持股平台，其实际控制人为贾浩。截至本报告书签署日，优耐德的股东情况如下：

股东名称 认缴出资额（元） 出资比例 在郑煤机任职情况

贾浩 6,000 60% 副董事长、总经理

张海斌 2,000 20% 董事会秘书

张新红 2,000 20% 煤机板块副总经理

合计 10,000 100% —

（3）泓谦企管的控制关系

根据泓谦企管的公司章程及股东协议，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事、监事，决定有关董事和监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少认缴注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（10）对修改公司章程作出决议；

（11）公司章程所赋予的其它权利。

股东会会议由参会股东按认缴出资比例行使表决权。其中，除前述第（7）、（9）、（10）项作出的决议应经全体股东通过外，股东会授权董事会对其余原应由股东会审议的事项作出决议。

根据泓谦企管的公司章程及股东协议，泓谦企管设董事会，成员共七名，其中，优耐德有权提名三名，其余每家股东（即泓朴投资、徐工投资、招商 3 号管理计划以及大族控股）有权提名一名，董事由股东会从前述提名人选中选举产生。

就董事会审议的事项，除泓谦企管的内部事务，决定合伙企业向郑煤机提名的董事、监事人选，决定合伙企业作为郑煤机股东在股东大会上的具体表决意见，以及决定上市公司竞争对手的清单的决议，须经泓谦企管董事会半数以上成员投赞成票方为通过外，其余事项须经泓谦企管董事会全体成员投赞成票方为通过。

如果董事会无法满足法定人数（五名或以上董事出席）或者投票赞成的人数未达到上述规定的标准，导致无法通过有效董事会决议，泓谦企管应再次召开董事会会议进行审议。仍未通过有效决议的，泓谦企管股东另行协商解决并促使其提名的董事通过董事会决议。若股东未能协商一致，应交由股东会经半数以上表决权审议通过。

综上，泓谦企管的任一股东均不能单独控制泓谦企管的股东会或董事会，且各股东之间亦不存在关联关系或一致行动关系，即泓谦企管无控股股东和实际控制人，泓羿投资无实际控制人。

（二）信息披露义务人二的股东情况及控制关系

1、信息披露义务人二的股东情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人二的股东情况如下：

股东名称 认缴出资额（元） 出资比例

河南投资集团有限公司 2,000,000,000 40%

中原信托有限公司 500,000,000 10%

大河传媒投资有限公司 500,000,000 10%

国投资产管理有限公司 500,000,000 10%

中州蓝海投资管理有限公司 500,000,000 10%

河南中原高速公路股份有限公司 500,000,000 10%

河南颐城控股有限公司 250,000,000 5%

建业住宅集团（中国）有限公司 250,000,000 5%

合计 5,000,000,000 100%

2、信息披露义务人二的控制关系

截至本报告书签署日，信息披露义务人二的控制关系结构图请见报告书本节之“二、信息披露义务人合伙人/股东情况及控制关系”之“（一）信息披露义务人一的合伙人情况及控制关系”之“2、信息披露义务人一的控制关系”部分的相关内容。

截至本报告书签署日，河南投资集团直接持有河南资产 40%的股权，并通过其所实际控制的中原信托有限公司、河南颐城控股有限公司以及中州蓝海投资管理有限公司间接持有河南资产 25%的股权，即河南投资集团为河南资产的控股股东。河南省财政厅对河南投资集团履行出资人职责，为河南资产的实际控制人。

（三）信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况

1、泓羿投资和泓谦企管所控制的核心企业及其业务情况

截至本报告书签署日，泓羿投资未直接或间接控制其他企业和业务；泓谦企管除作为普通合伙人控制泓羿投资外，未开展其他经营活动或对外投资，未直接或间接控制其他企业和业务。

2、河南资产所控制的核心企业及其业务情况

截至本报告书签署日，河南资产控制的核心企业及其业务情况如下：

序号 企业名称 控制关系 注册资本（万元） 主营业务

1 河 南 资 产 融 资租赁有限公司 河南资产持有 100%股权的公司 100,000 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁咨询和担保；保险兼业代理（凭有效许可经营）；房屋租赁（含保障房）；兼营与主营业务有关的商业保理业务；股权投资，项目投资；企业资产的重组、并购及项目咨询；财务顾问；投资管理；企业管理；投资顾问；投资咨询。

2 河 南 资 产 基 金管理有限公司 河南资产持有 100%股权的公司 1,000 私募基金管理服务。

3 河 南 泓 朴 股 权投资 基 金 （ 有 限合 河南资产持有该合伙企业 99.9001%的 财产份 100,100 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。

序号 企业名称 控制关系 注册资本（万元） 主营业务

伙） 额，河南资产基金作为该合伙企业的执行事务合伙人，持有该合伙企业 0.0999%的财产份额

4 河 南 泓 远 股 权投资 基 金 （ 有 限合伙） 河南资产持有该合伙企业 99.8004%的 财产份额，河南资产基金作为该合伙企业的执行事务合伙人，持有该合伙企业 0.1996%的财产份额 50,100 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。

5 河 南 信 厚 企 业管理合伙企业（有限合伙） 河南资产持有该合伙企业 67.9012%的 财产份额，河南资产基金作为该合伙企业的执行事务合伙人，持有该合伙企业 1.2346%的财产份额 8,100 企业管理服务。

6 河 南 信 德 商 业运营 管 理 合 伙 企业（有限合伙） 河南资产持有该合伙企业 65.5738%的 财产份额，河南资产基金作为该合伙企业的执行事务合伙人，持有该合伙企业 1.2346%的财产份额 6,100 商业运营管理。

7 河 南 信 恒 企 业管理合伙企业（有限合伙） 河南资产持有该合伙企业 60.3448%的 财产份额，河南资产基金作为该合伙企业的执行事务合伙人，持有该合伙企业 0.8621%的财产份额 23,200 企业管理咨询。

8 驻 马 店 盘 古 资产管理有限公司 河南资产持有 51%股权的公司 100,000 不良资产收购、管理和处置；投资及资产管理；私募基金管理；股权托管管理，受托资产管理；企业破产、清算等管理服务；企业并购服务、企业上市重组服务；财务、投资、法律及 风 险管理咨询 服务。

9 商 丘 归 德 资 产管理有限公司 河南资产持有 51%股权的公司 100,000 不良资产收购、管理和处置；投资及资产管理；股权托管管理,受托资产管理；企业破产、清算管理服务；企业并购服务、企业上市重组服务；财务、投资、法律及风险管理咨询服务。

10 漯 河 资 产 管 理有限公司 河南资产持有 51%股权的公司 100,000 不良资产收购、管理和处置；投资及资产管理；私募基金管理；股权托管管

序号 企业名称 控制关系 注册资本（万元） 主营业务

理、受托资产管理；企业破产、清算管理服务；企业并购服务、企业上市重组服务；财务、投资、法律及风险管理咨询服务。

11 河 南 资 产 商 发神火 绿 色 发 展 基金（有限合伙） 河南资产持有该合伙企业 33.28%的财产份额，河南资产基金作为执行事务合伙人持有该合伙企业 0.1664%财产份额 60,100 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。

12 河 南 资 产 神 火转型发展基金（有限合伙） 河南资产持有该合伙企业 79.91%的财产份额，河南资产基金作为执行事务合伙人持有该合伙企业 0.11%的财产份额 87,600 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。

13 河 南 泓 初 股 权投资 基 金 （ 有 限合伙） 河南资产直接及间接通过河南资产基金（暨该合伙企业的执行事务合伙人）持有该合伙企业100%的财产份额 20,100 从事非证券股权投资活动及其相关服务。

14 河 南 信 昌 投 资管理 中 心 （ 有 限合伙） 河南资产持有该合伙企业 77.77%的财产份额，河南资产基金为执行事务合伙人 30,600 一般项目：以自有资金对房地产、物业等行业进行投资（不得吸储、集资、不得从事资金借贷、融通经营）；企业资产管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

15 河 南 资 产 企 业转型发展基金（有限合伙） 河南资产持有该合伙企业 80.198% 的 财 产 份额，河南资产基金为执行事务合伙人 50,500 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务

3、河南投资集团所控制的核心企业及其业务情况

河南投资集团为信息披露义务人河南资产的控股股东。截至本报告书签署日，河南投资集团除河南资产以外的下属主要一级企业情况如下：

企业名称 注册资本（万元） 直接持股比例 主营业务

一、电力、能源业务

河南豫能控股股份有限公司 115,058.7847 64.20% 投资管理以电力生产为主的能源项目；电力物资、粉煤灰销售；电力环保、节能技术改造

企业名称 注册资本（万元） 直接持股比例 主营业务

濮阳豫能发电有限责任公司 116,050 100% 2×660MW 发电机组项目建设及运营，供电供热

郑州豫能热电有限公司 20,000 100% 2 ×660MW发电机组项目建设及运营

郑州热电厂 3,144 100% 已关停

郑州新力电力有限公司 73,379 100% 已关停

濮阳龙丰热电有限责任公司 6,050 100% 已关停

河南省天然气管网有限公司 200,000 100% 燃气经营与服务

河南省发展燃气有限公司 41,435 70% 天然气与燃油的管网、站点建设与运营

河南省天然气储运有限公司 50,000 35% 天然气、甲烷、液化石油气、煤层气批发、销售及经营

二、金融、投资业务

河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙） 2,000,000 99.95% 非证券类股权投资活动及相关咨询服务

河南省战新产业投资基金（有限合伙） 1,500,500 99.993% 非证券类股权投资活动及相关咨询服务

河南省战略新兴产业投资基金有限公司 1,500,000 73.33% 非证券类股权投资活动及相关咨询服务

河南投资集团资产管理有限公司 500,000 100% 地产和房产及配套设施收购、管理、咨询

河南省科技投资有限公司 500,000 100% 科技投资，实业投资，咨询

河南省豫投军民融合产业投资基金（有限合伙） 501,000 60.83% 创业投资、股权投资及相关咨询服务

中原证券股份有限公司 464,288.47 20.62% 券商业务及相关咨询

中原信托有限公司 400,000 58.97% 信托业务及相关咨询

河南信息产业投资有限公司 200,000 100% 河南省信息产业投资和运营主体

河南投资集团担保有限公司 100,000 100% 担保业务及相关资讯

中原资本国际控股有限公司 2 亿美元 100% 投资

河南骏业科技发展有限公司 35,000 100% 科技研发、推广、咨询，企业管理咨询，房地产投资策划

中原豫泽融资租赁（上海）有限公司 30,000 70% 融资租赁业务及相关咨询

河南投资集团汇融基金管理有限公司 20,000 100% 管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务

企业名称 注册资本（万元） 直接持股比例 主营业务

中富支付服务有限公司 20,000 100% 非金融机构支付服务

北京新安财富创业投资有限责任公司 20,000 98% 科技投资，实业投资，咨询

河南创业投资股份有限公司 10,500 47.61% 创业投资业务

中非同力投资有限公司 6,122 100% 实业投资、项目投资、货物和技术进出口

河南立安卓越保险经纪有限公司 5,000 80% 财产保险和人寿保险

河南中原海云股权投资基金管理有限公司 4,000 30% 管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务

三、水泥、建材业务

驻马店市豫龙同力水泥有限公司 57,194.02 70% 水泥及其制品的生产和经营

洛阳黄河同力水泥有限责任公司 46,212.11 73.15% 水泥及其制品的生产和经营

三门峡腾跃同力水泥有限公司 39,000 100% 水泥及其制品的生产和经营

新乡平原同力水泥有限责任公司 26,870 100% 水泥及其制品的生产和经营

河南省豫南水泥有限公司 25,643.08 60.15% 水泥及其制品的生产和经营

河南省同力水泥有限公司 20,596.00 100% 水泥及其制品的生产和经营

河南省豫鹤同力水泥有限公司 16,979.08 60% 水泥及其制品的生产和经营

驻马店市同力骨料有限公司 3,764 62.96% 骨料、机制砂、石料、石粉、矿粉、预拌砂浆、水泥及制品

濮阳同力建材有限公司 2,950 100% 粉煤灰、炉渣、脱硫石膏及其深加工产品的制造、销售

河南安彩高科股份有限公司 86,295.59 47.26% 光伏玻璃、安彩燃气、CRT玻壳产品

四、交通、地产、环境业务

河南城市发展投资有限公司 203,900 52.43% 固废、市政、交通、公建、水务、工程咨询等六大核心业务

河南颐城控股有限公司 133,200 100% 房地产开发经营，投资管理

城发环境股份有限公司 64,207.83 56.47% 城市污水处理、垃圾发电、环境及公用事业项目、高速公路及市政基础设施投资、建设、运营及管理

企业名称 注册资本（万元） 直接持股比例 主营业务

河南投资集团丹阳岛开发有限公司 2,000 100% 房地产开发（凭资质证经营）；企业形象策划；会议会展服务；企业管理服务

五、林农业务

濮阳市农工商总公司 1,316 50% 粮食、蔬菜、瓜果、林木的种植与销售

河南绿原林产品有限公司 1,001 100% 农林产品、苗木花卉种植、批发、零售

河南内黄林场 2,746.56 100% 林木种苗生产供应

河南省林业厅物资站 132.28 100% 林木测评及信息咨询、活立木中介服务、林权证托管、林木托管。

六、其他业务

大河纸业有限公司 54,882.69 100% 纸品、纸浆、中高密度板的销售

河南汇融人力资源管理有限公司 5,000 100% 职业中介，就业指导，职业供求信息服务，人力资源管理

河南汇融供应链管理有限公司 5,000 40% 供应链管理；市场调查；数据处理

郑州拓洋实业有限公司 3,750 60% 食品添加剂和医药中间体生产企业

河南省立安实业有限责任公司 2,110 100% 集团系统物资招标采购平台运营服务、物流业务、煤炭营销、保险代理、绿化工程等

三、信息披露义务人最近三年的主要业务及财务状况

（一）泓羿投资

泓羿投资成立于 2020 年 12 月 7 日，经营范围为以自有资金对先进制造、高端机械、智能装备等行业的投资；企业管理咨询。截至本报告书签署日，泓羿投资仅进行本次交易一项投资，未开展其他经营活动或对外投资，且由于成立时间较短，尚未有审计报告。

泓羿投资的主要财务数据和指标如下：

单位：万元

项目 2020 年12 月 31 日 2019 年12 月 31 日 2018 年12 月 31 日

资产总计 20,400.67 - -

负债合计 - - -

股东权益 20,400.67 - -

归属母公司股东权益 20,400.67 - -

项目 2020 年 2019 年 2018 年

利润总额 0.67 - -

净利润 0.67 - -

归属母公司股东净利润 0.67 - -

经营活动产生的现金流量净额 -19,999.33 - -

筹资活动产生的现金流量净额 20,400.00 - -

截至本报告书签署日，泓谦企管为泓羿投资的普通合伙人。泓谦企管成立于2020 年 12 月 2 日，经营范围为企业管理咨询服务、商务信息咨询服务。截至本报告书签署日，除认缴泓羿投资合伙份额外，泓谦企管未开展其他业务或进行其他对外投资，同时由于成立时间较短，尚未有审计报告和财务数据。泓谦企管股权较为分散，无控股股东及实际控制人。

（二）河南资产

河南资产成立于 2017 年 8 月 8 日，经营范围为不良资产收购、管理和处置；投资及资产管理；私募基金管理；股权托管管理，受托资产管理；企业破产、清算等管理服务；企业并购服务、企业上市重组服务；财务、投资、法律及风险管理咨询服务。业务主要包括金融不良资产业务、非金融机构不良资产业务、投资投行业务、基金管理业务和融资租赁业务等五大板块业务。

河南资产的主要财务数据和指标如下：

单位：万元

项目 2020 年6 月 30 日 2019 年12 月 31 日 2018 年12 月 31 日 2017 年12 月 31 日

资产总计 2,088,835.12 1,960,148.60 1,227,684.48 435,854.09

负债合计 1,322,630.43 1,212,100.92 705,555.62 678.30

股东权益 766,204.70 748,047.69 522,128.86 435,175.79

归属母公司股东权益 558,201.34 557,904.82 522,123.93 435,175.79

项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年

营业总收入（含投资收益） 79,018.13 129,025.05 65,821.72 2,182.57

利润总额 32,040.67 54,819.80 40,623.82 1,890.37

净利润 25,513.93 41,497.61 30,399.83 1,417.12

归属母公司股东净利润 17,013.44 37,265.50 30,399.90 1,417.12

资产负债率 63.32% 61.84% 57.47% 0.16%

净资产收益率 3.33% 5.55% 5.82% 0.33%

注：资产负债率=年末（/期末）总负债/年末（/期末）总资产*100%；净资产收益率=当年度（/当期）的净利润/当年（/当期）末的净资产*100%。

四、信息披露义务人近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况

泓羿投资成立于 2020 年 12 月 7 日，自成立至本报告书签署日，泓羿投资未受过与证券市场相关的行政处罚，未受过刑事处罚，亦未涉及作为被告且对本次交易构成重大影响的民事诉讼或者仲裁。

河南资产成立于 2017 年 8 月 8 日，自成立至本报告书签署日，河南资产未受过与证券市场相关的行政处罚，未受过刑事处罚，亦未涉及作为被告且对本次交易构成重大影响的民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况

（一）泓羿投资的执行事务合伙人委派代表情况

信息披露义务人泓羿投资的执行事务合伙人委派代表为韩静女士，其基本情况如下：

姓名 性别 国籍 长期居住地 境外居留权

韩静 女 中国 中国 无

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）泓谦企管的董事情况

作为信息披露义务人泓羿投资的普通合伙人，泓谦企管董事的基本情况如下：

姓名 性别 国籍 长期居住地 境外居留权 股东委派方

成冬梅 女 中国 中国 无 泓朴投资

杨东升 男 中国 中国 无 徐工投资

张永龙 男 中国 中国 无 大族控股

余淼 男 中国 中国 无 招商 3 号管理计划

贾浩 男 中国 中国 无 优耐德

张海斌 男 中国 中国 无 优耐德

张新红 男 中国 中国 无 优耐德

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）河南资产董事、监事和高级管理人员情况

信息披露义务人河南资产的主要人员基本情况如下：

姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 境外居留权

成冬梅 女 董事长 中国 中国 无

李明 男 董事 中国 中国 无

靳德永 男 董事 中国 中国 无

梅村 男 董事 中国 中国 无

彭武华 男 董事 中国 中国 无

姬宏俊 男 董事 中国 中国 无

徐海军 男 董事 中国 中国 无

张秋云 女 董事 中国 中国 无

崔凯 男 董事、总裁 中国 中国 无

郑刚 男 监事长 中国 中国 无

荣建军 男 监事 中国 中国 无

袁文鑫 男 监事 中国 中国 无

陈翔宇 男 监事 中国 中国 无

卢放 男 监事 中国 中国 无

薛志鹏 男 副总裁 中国 中国 无

岳思正 男 副总裁 中国 中国 无

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，泓羿投资、河南资产、泓谦企管均没有在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。

截至本报告书签署日，河南投资集团直接持有豫能控股 64.20%股份、城发环境 56.47%股份、安彩高科 47.26%股份、中原证券 20.62%股份、中原银行 10.25%股份、中航光电 9.33%股份，通过河南省科技投资有限公司间接持有易成新能6.43%股份。除此之外，河南投资集团没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

七、信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，泓羿投资、河南资产、泓谦企管均不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。

截至本报告书签署日，河南投资集团直接持有立安卓越保险经纪有限公司80%股份（同时通过河南省立安实业有限责任公司持有 20%）、中原信托有限公司 58.97%股份、中原证券 20.62%股份、中原银行 10.25%股份，通过中原证券间接持有中原期货股份有限公司 51.36%股份。除此之外，河南投资集团不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。

八、信息披露义务人之间的关系说明

（一）股权关系说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人之间的股权关系详见本报告书之“第一节 信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人合伙人/股东情况及控制关系”之“（一）信息披露义务人一的合伙人情况及控制关系”之“2、信息披露义务人一的控制关系”。

（二）关于一致行动的关系说明

截至本报告书签署日，河南资产直接持有上市公司 69,209,157 股股份，持股比例 3.99%。泓羿投资与河南资产已签订《一致行动协议书》，自协议生效之日起，双方将友好协商并在上市公司的股东大会上行使股东的表决权等事项上采取一致行动。因此，本次交易完成后，河南资产为泓羿投资的一致行动人。

第三节 权益变动的决定及目的

一、信息披露义务人权益变动目的

泓羿投资本次权益变动的目的系看好上市公司所从事业务未来的持续稳定发展，认可上市公司的长期投资价值，旨在进一步改善上市公司法人治理结构，提升上市公司质量，维护公司长期健康发展，为上市公司引入有效的技术、市场及产业协同等战略资源，协助上市公司提升产业竞争力，进一步提升上市公司盈利能力。

二、本次权益变动后十二个月内信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内增持上市公司股份的具体计划。

根据公开征集方案要求，泓羿投资承诺自本次权益变动过户登记完成之日起36 个月内不转让在本次交易中取得的股份。河南资产承诺在本次权益变动后 18个月内不转让所持有的上市公司股份。

若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。

三、本次权益变动信息披露义务人的决策、批准程序

泓羿投资已就本次权益变动完成所需的内部决策审批程序，具体如下：2020 年 12 月 16 日，泓谦企管董事会作出决议，同意泓羿投资通过参与公开征集方式受让河南装备集团持有的郑煤机 16%股权。

2021 年 1 月 7 日，泓谦企管进一步作出董事会决议，同意泓羿投资引入优耐德作为泓谦企管的股东；同意引入郑州群贤作为泓羿投资的新增有限合伙人；同意泓羿投资作为最终受让方参与本次交易，并签署《股份转让协议》。

鉴于河南资产已与泓羿投资签署《一致行动协议书》，构成一致行动关系，因此，本报告书将河南资产与泓羿投资共同作为信息披露义务人，但河南资产无需就本次交易履行内部决策审批程序。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人泓羿投资未持有郑煤机的股份；信息披露义务人河南资产持有 69,209,157 股股份，占上市公司总股本的 3.99%。

本次权益变动后，信息披露义务人泓羿投资将持有郑煤机 277,195,419 股股份，占上市公司总股本的 16.00%；信息披露义务人河南资产持有郑煤机的股份数量及比例未发生变动。信息披露义务人合计持有 346,404,576 股股份，占上市公司总股本的 19.99%。

本次股份变动情况如下表：

股东 本次权益变动前 本次权益变动后

股票数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例

泓羿投资 - - 277,195,419 16.00%

河南资产 69,209,157 3.99% 69,209,157 3.99%

二、本次权益变动的方式

郑煤机分别于 2020 年 8 月 27 日和 2020 年 11 月 10 日披露了《关于控股股东拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司部分股份暨复牌的提示性公告》（公告编号：临 2020-039）和《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（公告编号：2020-050），上市公司控股股东河南装备集团拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的郑煤机 277,195,419 股 A 股股份，占郑煤机总股本的 16.00%，转让价格不低于 7.07 元/股。本次公开征集转让的公开征集期为 2020 年 11 月 10 日至 2020 年 12 月 21 日。

2020 年 12 月 21 日，泓羿投资向河南装备集团递交了受让申请材料，并足额缴纳了相应的报名保证金。

2020 年 12 月 25 日，郑煤机发布了《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的结果公告》，河南装备集团按照本次公开征集有关规则对意向受让方进行评审，确定泓羿投资为最终受让方。

2021 年 1 月 8 日，泓羿投资与河南装备集团签署《股份转让协议》，泓羿投资拟支付现金购买河南装备集团持有的郑煤机 277,195,419 股股份，占郑煤机总股本的 16.00%。所签《股份转让协议》仍须经河南省国资委批准后方能生效。

三、本次权益变动后上市公司控制权变更情况

（一）本次股份转让完成后上市公司控股股东及实际控制人变更情况

1、控股股东变更情况

本次权益变动前，上市公司的控股股东为河南装备集团。

本次权益变动后，河南装备集团持有上市公司 14.08%股份，泓羿投资持有上市公司 16.00%股份，河南资产持有上市公司 3.99%股份。泓羿投资与河南资产已签订《一致行动协议书》，合计持有上市公司 19.99%股份，共同成为拥有上市公司表决权份额最大的股东。

近三年上市公司股东大会的出席率情况如下：

召开日期 出席股东人数 代表股份（股） 股份占比

2020 年 6 月 15 日 60 583,479,326 33.68%

2019 年 6 月 20 日 92 597,047,514 34.46%

2019 年 5 月 15 日 29 580,550,998 33.51%

2018 年 9 月 7 日 30 567,556,790 32.76%

2018 年 6 月 20 日 30 570,128,276 32.91%

2018 年 2 月 12 日 32 573,639,932 33.11%

从历史期上市公司股东大会出席率来看，虽泓羿投资与河南资产任一方持有的上市公司股份的表决权比例，均未达到近三年上市公司股东大会历次出席率的半数；但泓羿投资与河南资产合计持有的上市公司 19.99%股份的表决权比例，已经超过近三年上市公司股东大会历次出席率的半数。因此，本次股份转让完成后，上市公司控股股东将变更为泓羿投资和河南资产，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条关于拥有上市公司控制权中“（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”的情形。

综上，本次股份转让完成后，上市公司控股股东将变更为泓羿投资和河南资产。

2、实际控制人变更情况

本次权益变动前，上市公司实际控制人为河南省国资委。

本次权益变动后，上市公司控股股东将变更为泓羿投资和河南资产，但无实际控制人，主要分析如下：

（1）根据泓羿投资与河南资产签署的《一致行动协议书》，自协议生效之日起，双方将友好协商并在上市公司的股东大会上行使股东的表决权等事项上采取一致行动；同时双方根据协议行使股东的提案权、表决权等权利无法形成一致意见时，在不违反法律、法规、规范性文件和上市公司章程的前提下，双方均应作出适当让步，直至达成一致后按照一致意见行使股东的提案权、表决权等权利。

如未来双方就相关决策事项产生分歧，双方承诺将友好协商解决分歧。即并不存在任一方主导另一方在上市公司的股东大会上行使股东的表决权等事项，泓羿投资与河南资产基于平等友好协商行使股东表决权。

（2）根据泓羿投资的有限合伙协议及补充协议，泓谦企管作为泓羿投资的普通合伙人，虽不担任执行事务合伙人，但其对泓羿投资的相关重大事项拥有最终决策权，据此，泓谦企管对泓羿投资具有实际的控制权；同时，根据泓谦企管的公司章程及股东协议，泓谦企管的任一股东均不能单独控制泓谦企管的股东会或董事会，且各股东之间亦不存在关联关系或一致行动关系，即泓谦企管无控股股东和实际控制人，泓羿投资无实际控制人。

（3）河南资产仅持有上市公司 3.99%股份，河南资产无法单独控制上市公司，故河南资产及其实际控制人对上市公司无控制能力。

综上，本次交易完成后，上市公司将变更为无实际控制人。

（二）不存在上市公司管理层控制的情形

1、本次权益变动系国资主导的混合所有制改革

本次权益变动系河南装备集团探索混合所有制改革的重要尝试，通过引入战略投资者以协助郑煤机探索中国特色现代企业制度，以改革后多元化的股权结构、市场化的董事会构成为基础，形成更加市场化的法人治理结构，以促进上市公司的持续发展。

为了优化上市公司治理结构以及维护管理层稳定，泓羿投资在受让申请材料中提出维护管理层稳定的具体措施以及未来与管理层合作的具体方案，邀请郑煤机核心骨干员工受让泓羿投资的合伙权益以及泓谦企管的股权，将泓羿投资、核心骨干员工以及郑煤机的持续成长深度绑定。经交易相关方达成一致后，郑煤机核心骨干员工在泓羿投资层面通过郑州群贤和优耐德间接参与本次交易。

2、交易完成后上市公司不存在管理层控制的情形

根据泓羿投资的治理结构，泓羿投资的重大经营决策均由泓谦企管作出，郑州群贤对泓羿投资的日常经营决策并无重大影响；根据泓谦企管的治理结构，泓谦企管的任一股东均不能单独控制泓谦企管的股东会或董事会，且各股东之间亦不存在关联关系或一致行动关系，即泓谦企管无控股股东和实际控制人。因此，上市公司管理层无法控制泓谦企管，也无法通过泓羿投资进而控制上市公司。

根据《股份转让协议》，上市公司董事会调整为由 11 名董事组成，其中转让方有权提名 3 名董事，受让方有权提名 3 名董事，1 名董事由上市公司职工代表担任，其余 4 名为独立董事。根据泓羿投资有关协议约定，受让方向上市公司提名的 3 名董事分别由徐工投资、泓朴投资、优耐德各提名一名。因此上市公司部分管理层仅有通过优耐德提名 1 名上市公司董事的权力，不存在控制上市公司董事会的情形。

（三）不存在部分股东共同控制的情形

泓羿投资与河南资产已签订《一致行动协议书》，本次交易完成后，泓羿投资与河南资产构成一致行动人，成为上市公司控股股东，但除了河南资产及其控制的主体之外，泓羿投资主要出资人泓朴投资、徐工投资、招商资管（代表招商3 号管理计划）、大族控股、郑州群贤的各级股东及最终出资人之间并无一方控制另一方，或者两方或多方同受控制的关联关系；就投资设立泓羿投资以及参与受让郑煤机 16%股份项目，均独立出资、独立决策，各方之间未达成任何一致行动的协议或安排，各方委派/推荐至泓谦企管的董事、监事、管理人员并无关联关系，泓谦企管的任一股东均不能单独控制泓谦企管的股东会或董事会，各方对泓羿投资不构成共同控制。

根据泓羿投资、河南资产出具的说明，泓羿投资、河南资产与上市公司其他股东均未签订一致行动协议，也不存在股权代持、表决权委托，或其他会导致一致行动的协议或安排。

因此，交易完成后，上市公司虽有控股股东，但不存在由控股股东的部分投资人共同控制的情形，也不存在泓羿投资、河南资产与上市公司其他股东共同控制上市公司的情形。

（四）不存在管理层与股东共同控制的情形

1、上市公司管理层不存在与泓羿投资、河南资产共同控制上市公司的情形

本次交易中，泓羿投资的有限合伙人郑州群贤、泓谦企管的股东优耐德均为郑煤机及其下属企业的核心管理层以及其他核心骨干人员的持股平台。根据泓羿投资的治理结构，泓羿投资的重大经营决策均由泓谦企管作出，郑州群贤对泓羿投资的日常经营决策并无重大影响；根据泓谦企管的治理结构，泓谦企管的任一股东均不能单独控制泓谦企管的股东会或董事会，且各股东之间亦不存在关联关系或一致行动关系，即泓谦企管无控股股东和实际控制人。因此，上市公司管理层无法控制泓谦企管，也无法通过泓谦企管控制泓羿投资。

同时，上市公司管理层与河南资产之间不存在股权控股关系。另外，根据泓羿投资、河南资产出具的说明，泓羿投资、河南资产与上市公司管理层均未签订一致行动协议，也不存在股权代持、表决权委托，或其他会导致一致行动的协议或安排。

综上，本次权益变动不会出现上市公司管理层与泓羿投资、河南资产共同控制上市公司的情形。

2、上市公司管理层不存在与河南装备集团共同控制上市公司的情形

截至本报告书签署之日，上市公司管理层不在河南装备集团持股及任职，也不存在股权代持、表决权委托，或其他会导致一致行动的协议或安排。

因此，本次权益变动后，不会出现上市公司管理层与河南装备集团共同控制上市公司的情形。

3、上市公司董事会由股东大会选举产生，经理层由董事会聘任

根据《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》，上市公司董事会由股东大会选举产生，转让方与受让方对本次交易完成后的董事会调整建议表明，转让方与受让方皆为独立决策，且无任何一方股东提名的董事凭其持有的表决权在董事会层面通过相关董事会决议事项；上市公司经理层由董事会聘任或解聘，无任何一方股东或该股东提名的董事凭其持有的表决权可决定高级管理人员人选。

综上，上市公司管理层不存在与其他主要股东共同控制上市公司的情形。

四、本次权益变动相关合同的主要内容

（一）股份转让协议

《股份转让协议》（以下简称“本协议”）于 2021 年 1 月 8 日在郑州市签署，主要内容如下：

转让方：河南装备集团

受让方：泓羿投资

1. 标的股份

1.1. 双方同意依照本协议之条款和条件，转让方向受让方转让其持有的上市公司 277,195,419 股人民币普通股股份，占上市公司总股本的 16%。

自本协议签署之日起至标的股份过户登记至受让方名下之日（以下简称“交割日”，该期间简称“过渡期”）止，如上市公司发生送股、转增股本、配股等除权事项的，则上述标的股份数量应做相应调整。

2. 股份转让价款及支付方式

2.1. 基于法律法规、证券及国资监管部门的要求，经双方协商，双方确认每股转让价格为人民币 7.07 元（以下简称“每股转让价格”），标的股份转让总价款为人民币 1,959,771,612.33 元（以下简称“股份转让价款”）。

过渡期内，如上市公司发生送股、转增股本、配股等除权事项的，或者派息、除息事项的，则上述每股转让价格应做相应调整。

2.2. 受让方向转让方支付的股份转让价款应按如下标准分期支付：

(1)自本协议签订之日起五（5）个工作日内，受让方应向转让方支付股份转让价款的 30%即人民币 587,931,483.70 元作为履约保证金（以下简称“履约保证金”）。受让方已于 2020 年 12 月 21 日向转让方支付的人民币 200,000,000 元报名保证金（以下简称“报名保证金”）自动转为履约保证金的一部分，即受让方应再行向转让方支付人民币 387,931,483.70 元；

(2)自本协议生效且上交所对本次股份转让出具股份转让确认意见之日起十

（10）个工作日内或为满足上交所出具前述股份转让确认意见及国资监管所要求的更早的付款时间内，受让方应向转让方支付剩余 70%的股份转让价款（以下简称“剩余股份转让价款”），即受让方应再行向转让方支付人民币 1,371,840,128.63元。该款项支付后，本协议第 2.2（1）条的履约保证金自动转为股份转让价款。

3. 标的股份的交割安排

3.1. 双方同意并确认，本次股份转让的交割（“交割”，系指标的股份过户登记至受让方名下）应在下述条件（以下简称“交割条件”）全部满足后进行：

(1)本协议的生效条件已经满足；

(2)上交所已对本次股份转让出具股份转让确认意见；

(3)受让方已经根据本协议的约定向转让方按时足额支付全部股份转让价款；

(4)就上市公司特定范围核心骨干员工所设立的合伙企业、公司等平台（“员工实体”）通过投资于受让方及其特定合伙人而参与本次股份转让事宜（“员工实体投资事宜”），受让方及其现有合伙人、特定合伙人的股东已与员工实体签署合伙协议、公司章程及其他相关交易文件，且受让方及其特定合伙人已就员工实体投资事宜办理完毕相关工商变更登记手续。

3.2. 就本次股份转让，双方应按照如下步骤办理合规确认、过户登记等交割手续：

(1)合规确认：自受让方依照本协议第 2.2 条约定支付完毕履约保证金、剩余股份转让价款（就剩余股份转让价款而言，若为上交所出具股份转让确认意见所需及/或根据国资监管的要求）且本协议生效之日起五（5）个工作日内，转让方与受让方应向上交所申请确认本次股份转让的合规性，并提交本次股份转让的相关申请材料。

(2)过户登记：在本协议第 3.1 条约定的交割条件全部满足之日起五（5）个工作日内，转让方与受让方应向中登上海分公司递交标的股份办理股份转让过户登记的申请及办理过户登记。

(3)股东权利义务转移：于交割日，受让方即成为上市公司的股东，享有《中华人民共和国公司法》及上市公司章程所赋予的股东权利。

4. 公司治理

4.1. 双方同意，本次股份转让交割完成 90 日内，将共同促使上市公司召开董事会、股东大会，完成对董事、监事及高级管理人员的调整，具体调整安排为：

(1)董事会调整为由 11 名董事组成，其中转让方有权提名 3 名董事，受让方有权提名 3 名董事，1 名董事由上市公司职工代表担任，其余 4 名为独立董事。

由上市公司职工代表担任的董事由上市公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。董事长、副董事长由董事会选举产生。

(2)监事会由 7 名监事组成，其中转让方有权提名 2 名监事，受让方有权提名 2 名监事，其余 3 名监事由职工代表担任。由上市公司职工代表担任的监事由上市公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。监事会主席由监事会选举产生。

..

4.5. 双方同意在本次股份转让交割完成后九十（90）日内，将共同促使上市公司召开股东大会，完成对公司章程及相关制度中涉及公司治理的条款进行修改，双方应在股东大会上对相关修订议案投赞成票。

5. 控制权稳定措施

5.1. 本次股份转让完成后，受让方将与其一致行动人河南资产共同控股上市公司，但上市公司将无实际控制人，受让方向转让方承诺，本次股份转让不以谋求上市公司产生实际控制人为目的。

5.2. 自本协议签署之日起，未经一方事先书面同意，另一方及其一致行动人、关联方均不会通过任何方式谋求上市公司产生实际控制人或将之纳入该方及/或其关联方的合并报表范围，亦不会协助任何除转让方之外的第三方谋求上市公司产生实际控制人，包括但不限于增持上市公司股份、与第三方一致行动、将所持上市公司股份转让给第三方或者将表决权委托给第三方、放弃有关表决权、接受第三方的表决权委托而使上市公司产生实际控制人等行为，并将共同维持、促进上市公司的稳定经营。非为谋求上市公司产生实际控制人之目的，及/或非为将其纳入该方及/或其关联方的合并报表范围之目的而采取前述行为的，不受限制。

5.3. 本次股份转让完成后，除依照本协议第 4.1 条之约定对上市公司董事会、监事会构成做出调整外，改变上市公司董事会成员人数、监事会成员人数必须经双方一致同意。

5.4. 若未经双方共同同意而出现第三方增持上市公司股份，且其增持后的持股比例达到或超过 5%的情形，则双方应协商防御和应对该第三方恶意收购上市公司的措施。若协商不成，则任何一方均可采取措施以维护本次股份转让后上市公司的控制权结构，但所采取措施不得导致上市公司产生实际控制人，或导致将上市公司纳入该方及/或其关联方的合并报表范围。

6. 保证和承诺

6.1. 受让方的承诺和保证

..

6.1.6. 受让方承诺因本次股份转让而取得的上市公司股份自交割日起三十六（36）个月不转让；如有相关法律法规要求对标的股份的锁定期限超过前述锁定期的，受让方承诺将相应延长股份锁定期至符合规定的期限。本次股份转让完成后，受让方因本次股份转让取得的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵守上述股份锁定承诺。

6.1.7. 受让方承诺，本次股份转让完成后将在权限范围内保持上市公司经营管理团队的整体稳定，上市公司治理结构不发生重大变化（本协议另有约定的除外）。

..

11.协议的生效、变更及解除

11.1. 本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并于以下条件全部满足之日起生效：本次股份转让事项取得河南省国资委的批准。

11.2. 除非本协议另有规定，本协议的终止、变更、修订或补充经双方另行协商且以书面方式协议约定；本协议的任何变更、修订和补充均构成本协议不可分割的一部分。

11.3. 在发生以下事由之一时，本协议应予终止：

(1)双方协商一致决定终止本协议；

(2)本协议成立后六（6）个月内，国资监管部门、证券交易所、证券监督部门或其他有权政府部门或主管机构不同意、不批准或不推进本次股份转让，导致本协议无法继续履行的，受让方或转让方均有权在本协议成立后六（6）个月届满后解除本协议；

(3)任何一方根据本协议不可抗力条款的相关约定终止本协议；

(4)受让方出现任何违反或不符合本次股份受让申请的情形（无论该等情形出现在本协议签署前或签署后），转让方有权解除本协议，并无需承担违约责任；

(5)有权方根据本协议违约责任条款的相关约定单方解除本协议；

(6)除前述第（5）项外，任何一方未履行本协议项下的其他任何义务或承诺，或于本协议项下的保证不真实、不准确或存在遗漏，导致本协议项下标的股份转让无法继续履行，或者导致本协议控制权稳定措施相关条款所约定各项安排无法完成，或者导致守约方遭受重大损失的，守约方有权解除本协议。

..

13.关于郑煤机 2020 年度期间损益的特殊约定

13.1. 鉴于本协议签订之日，上市公司 2020 年度的运营期已过，为维护国有资产保值增值，针对标的股份所对应的上市公司 2020 年度期间损益的归属，双方经过谈判协商达成如下具体安排：等值于标的股份所对应的上市公司 2020年度分红金额 50%的部分，应归属于转让方享有。受让方应在收到标的股份对应的上市公司 2020 年度分红款项之日起五（5）个工作日内，将上述应归属于转让方享有的款项以现金方式支付至转让方账户。为免疑义，上述“上市公司 2020年度分红”系指上市公司根据 2021 年内所召开的股东大会所做决议而向上市公司股东所进行的分红。

（二）一致行动协议书

甲方：泓羿投资

乙方：河南资产

签署日期：2021 年 1 月 8 日

第一条一致行动的内容

1、自本协议生效之日起，甲乙双方将友好协商并在下列事项上采取一致行动及做出相同的意思表示：

（1） 在上市公司的股东大会上行使股东的表决权；

（2） 向上市公司股东大会行使提案权；

（3） 向上市公司行使董事、监事候选人提名权；

（4） 其他法律法规或上市公司章程规定应由股东采取行动决定上市公司事项的情形。

2、双方根据本协议行使股东的提案权、表决权等权利无法形成一致意见时，在不违反法律、法规、规范性文件和上市公司章程的前提下，双方均应作出适当让步，直至达成一致后按照一致意见行使股东的提案权、表决权等权利。如未来双方就相关决策事项产生分歧，双方承诺将友好协商解决分歧，同时将依据《公司法》、《证券法》等法律法规及上市公司章程等的规定，通过郑煤机股东大会、董事会、经营管理层等管理架构的有效运转，保证郑煤机治理的有效性。

第二条协议的效力

本协议自双方签署之日起成立，并自本次股份转让完成之日起生效。为避免疑义，如因股份转让，本协议一致行动双方在郑煤机的合计持股比例不能共同控制上市公司的，或者双方任一方不再持有郑煤机股份，本协议将自动终止。

五、所持股份权益受限情况

截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的郑煤机股份为 277,195,419 股，占郑煤机总股本的 16.00%，不存在被质押、冻结和权属争议等权利限制情形。

除本报告书披露事项外，本次交易亦无附加特殊条件、不存在补充协议，转让方和受让方未就股票表决权的行使作出其他安排，未就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份作出其他安排。

六、本次权益变动尚需取得的批准

本次权益变动实施前尚需取得河南省国资委批准。

第五节 资金来源

一、本次权益变动的资金来源

2021 年 1 月 8 日，泓羿投资与河南装备集团签署《股份转让协议》，泓羿投资以 7.07 元/股的价格受让河南装备集团持有的郑煤机 277,195,419 股股份，占郑煤机总股本的 16.00%，转让价款合计 1,959,771,612.33 元。

截至本报告书签署日，泓羿投资已向河南装备集团支付 587,931,483.70 元作为履约保证金（其中 200,000,000元由受让方于 2020 年12 月 21日向转让方支付，作为报名保证金，并在支付履约保证金时自动转为履约保证金的一部分）。剩余股份转让价款将由泓羿投资各有限合伙人陆续出资到位，并根据《股份转让协议》的约定条件支付给转让方。

本次泓羿投资协议受让股份的资金全部来源于其合伙人出资形成的自有资金。信息披露义务人河南资产在本次交易中未直接增持上市公司股份。

二、资金来源声明

泓羿投资出具如下声明：“本次权益变动的资金来源为其合伙人出资形成的自有资金，资金来源合法。本次权益变动的资金均未直接或者间接来源于上市公司及其关联方，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。”

河南资产出具如下声明：“本企业对泓羿投资权益出资的资金来源为本企业的自有资金，资金来源合法，本企业对泓羿投资权益出资的资金未直接或者间接来源于上市公司及其关联方，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。”

三、资金支付方式

本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“四、本次权益变动相关合同的主要内容”。

第六节 后续计划

一、信息披露义务人对上市公司主营业务改变或调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司主营业务进行改变或者重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

二、信息披露义务人对上市公司的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行除日常生产经营之外的重大出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，上市公司未有明确的购买或置换资产的重组计划。如果届时上市公司因其发展需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

三、信息披露义务人对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后 90 日内，泓羿投资和河南装备集团将共同促使上市公司召开董事会、股东大会，完成对董事、监事及高级管理人员的调整，具体调整安排如下：

（一）董事会调整为由 11 名董事组成，其中河南装备集团有权提名 3 名董事，泓羿投资有权提名 3 名董事，1 名董事由上市公司职工代表担任，其余 4 名为独立董事。由上市公司职工代表担任的董事由上市公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。董事长、副董事长由董事会选举产生。

（二）监事会由 7 名监事组成，其中河南装备集团有权提名 2 名监事，泓羿投资有权提名 2 名监事，其余 3 名监事由职工代表担任。由上市公司职工代表担任的监事由上市公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。监事会主席由监事会选举产生。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在通过上市公司董事会对上市公司现有的高级管理人员聘用进行调整的计划。如有相应计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、信息披露义务人对上市公司章程修改的计划

截至本报告书签署之日，上市公司章程中并无明显阻碍本次交易的限制性条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的安排。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构产生重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次交易对上市公司独立性的影响

信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及上市公司章程的规定，通过股东大会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在人员、资产、财务、业务、机构等方面仍将保持独立。

为保证上市公司本次权益变动后的独立运作，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立；

2、泓羿投资向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不超越上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立

1、保证上市公司具有与经营有关的独立完整的业务体系和相关的经营性资产；

2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形；不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户；

3、保证上市公司的财务人员不在本公司与本公司控制的其他企业兼职和领取薪酬；

4、保证上市公司依法独立纳税；

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不违法干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。”

上述承诺自本报告书签署之日起生效，并在信息披露义务人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。

二、本次交易对上市公司同业竞争、关联交易的影响

（一）同业竞争

1、同业竞争情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控制的企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。

2、避免同业竞争的措施和承诺

为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，信息披露义务人作出承诺如下：“1、本企业及控制的其他企业、本企业的控股股东及实际控制人未来不会以直接或间接的方式从事与郑煤机及其下属企业相同或者相似的业务，以避免与郑煤机及其下属企业的业务构成可能的直接或间接的业务竞争。

2、如本企业控制的其他企业进一步拓展业务范围，本企业控制的其他企业将以优先维护郑煤机的权益为原则，采取一切可能的措施避免与郑煤机及其下属企业产生同业竞争。

3、如郑煤机及其下属企业或相关监管部门认定本企业及本企业控制的其他企业正在或将要从事的业务与郑煤机及其下属企业存在同业竞争，本企业将放弃或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给郑煤机或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

4、如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给郑煤机造成的所有直接或间接损失。”

（二）关联交易

1、关联交易情况

本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制的其他企业与郑煤机之间不存在关联交易，亦不存在与郑煤机之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。

2、规范关联交易的措施和承诺

为规范本次权益变动完成后与郑煤机之间可能产生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“ 1、本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少并规范与郑煤机及其下属子公司之间的关联交易。

2、如果有不可避免或有合理理由存在的关联交易发生，本公司及本公司控制的企业均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。

3、本公司与郑煤机及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。

4、如果因本公司违反上述承诺导致郑煤机或其下属子公司损失或利用关联交易侵占郑煤机或其下属子公司利益的，郑煤机及其下属子公司的损失由本公司承担。

5、本公司将根据相关法律法规履行上述承诺。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前 24 个月内，泓羿投资（系有限合伙企业，不存在董事、监事、高级管理人员）、泓谦企管及其董事（泓谦企管董事通过泓谦企管对泓羿投资决策产生重大影响，鉴于泓羿投资无董事、监事、高级管理人员，故追加认定泓谦企管董事为泓羿投资主要负责人员）、河南资产及其董事、监事、高管未有与下列当事人发生以下重大交易：

1、与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或高于上市公司最近经审计的合并报表净资产 5%以上的资产交易。

2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行合计金额超过 5 万元以上的交易。

3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员因将其更换而进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前 6 个月买卖上市公司股票的情况

一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖郑煤机股份的情形。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况如下：

1、卢放

日期 交易自然人 职务 交易方式 股份数量（股）

2020 年 12 月 3 日 卢放 河南资产管理有限公司监事 买入 1,000

2020 年 12 月 4 日 卖出 1,000

根据卢放出具的《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，其作出如下不可撤销的承诺与保证：

“1、本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系其依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次收购不存在关联关系。

2、本人不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

2、程瑞平

日期 交易自然人 职务 交易方式 股份数量（股）

2021 年 1 月 5 日 程瑞平 河南资产管理有限公司监事之配偶 买入 100

2021 年 1 月 8 日 买入 100

根据程瑞平出具的《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，其作出如下不可撤销的承诺与保证：

“1、本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系其依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次收购不存在关联关系。

2、本人在上述自查期间买卖股票时未获知本次交易的相关事项，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”除上述交易情形，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属不存在其他持有及买卖郑煤机股票的情形。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、泓羿投资及其控股股东的财务资料

泓羿投资成立于 2020 年 12 月 7 日，经营范围为以自有资金对先进制造、高端机械、智能装备等行业的投资；企业管理咨询。截至本报告书签署日，泓羿投资仅进行本次交易一项投资，未开展其他经营活动或对外投资，且由于成立时间较短，尚未有审计报告。

泓羿投资的财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：万元

项目 2020 年 12 月 31日 2019 年 12 月 31日 2018 年 12 月 31日

流动资产：

货币资金 400.67 - -

其他应收款 20,000.00 - -

流动资产合计 20,400.67 - -

资产合计 20,400.67 - -

所有者权益：

实收资本 20,400.00 - -

未分配利润 0.67 - -

归属于母公司所有者权益合计 20,400.67 - -

少数股东权益 - - -

所有者权益合计 20,400.67 - -

负债和所有者权益总计 20,400.67 - -

（二）利润表

单位：万元

项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度

一、营业收入 - - -

减：营业成本 - - -

财务费用 -0.67 - -

其中：利息费用 - - -

项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度

利息收入 -0.67 - -

二、营业利润 0.67 - -

三、利润总额 0.67 - -

减：所得税费用 - - -

四、净利润 0.67 - -

（三）现金流量表

单位：万元

项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度

一、经营活动产生的现金流量：

收到其他与经营活动有关的现金 0.67 - -

经营活动现金流入小计 0.67 - -

支付其他与经营活动有关的现金 20,000.00 - -

经营活动现金流出小计 20,000.00 - -

经营活动产生的现金流量净额 -19,999.33 - -

二、投资活动产生的现金流量：

投资活动产生的现金流量净额 - - -

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 20,400.00 - -

筹资活动现金流入小计 20,400.00 - -

筹资活动现金流出小计 - - -

筹资活动产生的现金流量净额 20,400.00 - -

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -

五、现金及现金等价物净增加额 400.67 - -

加：期初现金及现金等价物余额 - - -

六、期末现金及现金等价物余额 400.67 - -

截至本报告书签署日，泓谦企管为泓羿投资的普通合伙人。泓谦企管成立于2020 年 12 月 2 日，经营范围为企业管理咨询服务、商务信息咨询服务。截至本报告书签署日，除持有泓羿投资股份外，泓谦企管未开展其他业务或进行其他对外投资，同时由于成立时间较短，尚未有审计报告和财务报表等财务资料。

二、河南资产的财务资料

河南资产成立于 2017 年 8 月 8 日，经营范围为不良资产收购、管理和处置；投资及资产管理；私募基金管理；股权托管管理，受托资产管理；企业破产、清算等管理服务；企业并购服务、企业上市重组服务；财务、投资、法律及风险管理咨询服务。业务主要包括金融不良资产业务、非金融机构不良资产业务、投资投行业务、基金管理业务和融资租赁业务等五大板块业务。

河南资产的财务报表及相关审计意见如下：

（一）资产负债表

单位：万元

项目 2020 年 6 月30 日 2019 年 12 月31 日 2018 年 12 月31 日 2017 年 12月 31 日

流动资产：

货币资金 124,297.48 73,605.46 80,365.27 40,111.34

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 208,026.53 217,294.70 78,878.00 -

应收账款 468,110.13 341,213.50 275,199.56 -

预付款项 532.80 475.43 572.64 33.85

其他应收款 5,650.64 4,383.11 22,695.87 444.97

其中：应收利息 2,142.26 3,429.36 2,587.77 417.62

一年内到期的非流动资产 77,762.43 97,969.03 118,893.50 60,000

其他流动资产 243.03 70.82 0.79 66,000

流动资产合计 884,623.05 735,012.05 576,605.64 166,590.15

非流动资产：

可供出售金融资产 1,012,409.17 1,035,744.07 433,891.33 88,251.03

长期应收款 7,412.28 23,189.44 17,497.44 -

长期股权投资 107,982.44 96,299.17 71,265.69 -

固定资产 155.72 178.67 178.81 12.91

无形资产 24.01 25.52 12.82 -

长期待摊费用 125.87 181.80 175.51 -

递延所得税资产 8,116.56 8,116.56 2,295.97 -

其他非流动资产 67,986.02 61,401.32 125,761.26 181,000

非流动资产合计 1,204,212.08 1,225,136.55 651,078.84 269,263.94

资产合计 2,088,835.12 1,960,148.60 1,227,684.48 435,854.09

流动负债：

项目 2020 年 6 月30 日 2019 年 12 月31 日 2018 年 12 月31 日 2017 年 12月 31 日

短期借款 45,000.00 75,000.00 123,706.00 -

应付账款 58,767.39 35,985.76 9,812.82 -

预收款项 461.73 153.32 - -

应付职工薪酬 6,244.41 5,935.42 3,760.19 7.08

应交税费 3,408.70 7,731.78 5,145.80 664.15

其他应付款 44,701.71 51,662.35 16,846.14 4.19

其中：应付利息 7,228.84 5,373.72 1,187.88 -

一年内到期的非流动负债 294,708.89 225,328.95 26,860.00 -

其他流动负债 336.80 455.76 312.43 -

流动负债合计 453,629.64 402,253.35 186,443.37 675.41

非流动负债：

长期借款 534,037.46 594,056.00 513,247.95 -

应付债券 327,388.05 207,542.81 - -

递延收益 800.00 1,193.70 2,222.06 -

递延所得税负债 645.61 925.40 142.24 2.89

其他非流动负债 6,129.66 6,129.66 3,500.00 -

非流动负债合计 869,000.78 809,847.57 519,112.25 2.89

负债合计 1,322,630.43 1,212,100.92 705,555.62 678.30

所有者权益：

实收资本 500,000.00 500,000.00 490,000.00 433,750.00

其它综合收益 997.57 2,591.12 306.91 8.67

盈余公积金 6,364.71 6,364.71 3,003.96 141.71

未分配利润 50,839.06 48,948.99 28,813.07 1,275.41

归属于母公司所有者权益合计 558,201.34 557,904.82 522,123.93 435,175.79

少数股东权益 208,003.36 190,142.87 4.93 -

所有者权益合计 766,204.70 748,047.69 522,128.86 435,175.79

负债和所有者权益总计 2,088,835.12 1,960,148.60 1,227,684.48 435,854.09

（二）利润表

单位：万元

项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

一、营业收入 26,848.85 64,868.74 44,702.42 1,029.71

项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

减：营业成本 - - - -

税金及附加 221.39 502.18 401.80 220.86

销售费用 - - - -

管理费用 5,526.70 13,704.22 6,315.10 205.37

研发费用 - - - -

财务费用 27,891.87 56,788.30 18,545.29 -134.02

其中：利息费用 28,185.80 57,149.42 18,911.26 -

利息收入 299.59 377.98 447.25 176.51

加：其他收益 11.34 137.16 - -

投资收益 52,169.29 82,201.82 24,594.16 1,152.87

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,583.63 - - -

资产减值损失 -13,298.85 -21,423.22 -3,910.50

二、营业利润 32,090.67 54,789.80 40,123.90 1,890.37

加：营业外收入 - 30.00 500.00 -

减：营业外支出 50.00 - 0.08 -

三、利润总额 32,040.67 54,819.80 40,623.82 1,890.37

减：所得税费用 6,526.73 13,322.19 10,224.00 473.25

四、净利润 25,513.93 41,497.61 30,399.83 1,417.12

（三）现金流量表

单位：万元

项目 2020 年 1-6月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 26,045.93 - - -

买卖以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 - 100,008.14 15,262.00 -

收回的租赁本金 - 6,990.39 8,121.40 -

收回利息、手续费及佣金的现金 - 60,785.96 45,809.82 673.87

收回贷款、应收账款收到的现金 - 478,622.66 198,000.00 4,000.00

收到其他与经营活动有关的现金 31,313.65 109,998.95 154,700.30 179.61

项目 2020 年 1-6月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

经营活动现金流入小计 57,359.58 756,406.10 421,893.52 4,853.47

购买商品、接受劳务支付的现金 724.51 - - -

买卖以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净减少额 - 223,937.89 77,458.00 -

支付利息、手续费及佣金的现金 - 12.71 73.40 42.25

发放贷款、应收账款支付的现金 - 448,354.96 376,070.59 311,000.00

支付的租赁资产款 - 15,000.00 38,000.00 -

支付给职工以及为职工支付的现金 3,961.55 4,865.84 1,286.06 39.95

支付的各项税费 13,022.58 20,272.24 10,981.72 87.54

支付其他与经营活动有关的现金 11,346.62 82,290.10 137,806.47 220.40

经营活动现金流出小计 29,055.26 794,733.75 641,676.24 311,390.14

经营活动产生的现金流量净额 28,304.32 -38,327.64 -219,782.72 -306,536.6 7

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 629,374.89 1,154,401.86 837,910.10 37,600.00

取得投资收益收到的现金 50,445.70 82,720.52 25,490.27 1,152.87

收到其他与投资活动有关的现金 - 45,005.44 - -

投资活动现金流入小计 679,820.58 1,282,127.82 863,400.37 38,752.87

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 15.61 198.47 40,773.35 15.39

投资支付的现金 725,993.62 1,772,596.97 1,264,935.95 125,839.48

支付其他与投资活动有关的现金 - 45,000.00 - -

投资活动现金流出小计 726,009.23 1,817,795.45 1,305,709.30 125,854.87

投资活动产生的现金流量净额 -46,188.64 -535,667.63 -442,308.93 -87,102.00

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 9,360.00 196,900.00 56,255.00 433,750.00

取得借款收到的现金 289,899.40 926,961.65 702,823.95

收到其他与筹资活动有关的现金 1,500.00 25,000.00 - -

筹资活动现金流入小计 300,759.40 1,148,861.65 759,078.95 433,750.00

项目 2020 年 1-6月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

偿还债务支付的现金 190,638.00 488,911.65 39,010.00 -

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 41,401.32 67,681.37 17,723.37 -

支付其他与筹资活动有关的现金 143.74 25,033.17 - -

筹资活动现金流出小计 232,183.06 581,626.19 56,733.37 -

筹资活动产生的现金流量净额 68,576.34 567,235.46 702,345.58 433,750.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -

五、现金及现金等价物净增加额 50,692.02 -6,759.81 40,253.94 40,111.34

加：期初现金及现金等价物余额 73,605.46 80,365.27 40,111.34 -

六、期末现金及现金等价物余额 124,297.48 73,605.46 80,365.27 40,111.34

（四）审计意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对河南资产 2017 年度、2018 年度及 2019年度财务报表进行了审计，并出具了大信审字[2018]第 16-00001 号、大信审字[2019]第 16-00011 号和大信审字[2020]第 16-00050 号审计报告，对上述报表发表了标准无保留意见。财务报表附注等内容详见备查文件。

第十一节 其他重大事项

一、本次交易中维护管理层稳定的相关措施与合作方案

根据公开征集受让方公告披露的公开征集方案，意向受让方在向转让方提交的受让申请材料中应提出维护管理层稳定的措施及未来与管理层合作的方案。根据前述要求，泓羿投资向河南装备集团提交的受让申请材料中提出了维护管理层稳定的措施和与管理层合作的方案。

经河南装备集团评审委员会评审，确定泓羿投资为最终受让方。经泓羿投资与上市公司管理层进一步协商，优耐德、郑州群贤作为上市公司管理层及核心骨干员工的持股平台，分别于2021年1月7日与泓羿投资及相关主体签署了如下协议：

（1）泓朴投资、徐工投资、招商资管（代表招商3号管理计划）及大族控股分别与优耐德签署了股权转让协议；

（2）泓朴投资、徐工投资、招商资管（代表招商3号管理计划）及大族控股与优耐德签署了《泓谦企业管理（河南）有限公司章程》；

（3）泓谦企管、泓朴投资、徐工投资、招商资管（代表招商3号管理计划）、大族控股与优耐德签署了《关于泓谦企业管理（河南）有限公司的股东协议》；

（4）泓朴投资、扬中徐工、经石投资、招商资管（代表招商3号管理计划）、大族控股与郑州群贤签署了财产份额转让协议；

（5）泓谦企管、河南资产基金、泓朴投资、扬中徐工、经石投资、招商资管（代表招商3号管理计划）、大族控股与郑州群贤签署了《泓羿投资管理（河南）合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》及《泓羿投资管理（河南）合伙企业（有限合伙）有限合伙协议之补充协议》。

根据该等协议，上市公司管理层及核心骨干员工与泓羿投资及相关主体达成了如下方案：

（一）泓羿投资及其上层结构中对上市公司管理层权益的安排

1、泓羿投资层面

泓羿投资原全体有限合伙人根据各方在泓羿投资的认缴出资比例，将各自持有的部分合伙权益（未实缴出资）按照零对价转让给员工持股平台郑州群贤。转让后泓羿投资的合伙人情况详见本报告书“第二节 信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人合伙人/股东情况及控制关系”之“（一）信息披露义务人一的合伙人情况及控制关系”。

2、泓谦企管层面

泓朴投资、徐工投资、招商资管（代表招商 3 号管理计划）及大族控股原分别持有泓谦企管 25%股权（未实缴出资），已将各自持有的 5%的泓谦企管股权按照零对价转让给优耐德。本次转让完成后，优耐德及前述 4 名泓谦企管股东分别持有泓谦企管 20%股权。

（二）其他相关安排

1、受让方的治理结构

泓谦企管作为泓羿投资的普通合伙人，对泓羿投资具有实际的控制权。泓谦企管设董事会，成员共七名，其中，优耐德有权提名三名，其余每家股东（即泓朴投资、徐工投资、招商 3 号管理计划以及大族控股）有权提名一名，董事由股东会从前述提名人选中选举产生。

2、上市公司董事提名和选举

泓羿投资有权向上市公司提名三名董事人选，由优耐德、徐工投资和泓朴投资各提名一名；泓羿投资有权向上市公司提名两名监事人选，由招商资管（代表招商 3 号管理计划）和大族控股各提名一名。泓谦企管董事会应依照前述安排作出相应决议，并通过泓羿投资向上市公司提出董事、监事候选人的议案，并在上市公司股东大会上通过行使股东权利促使该等所提名的董事、监事候选人获得当选。

3、其他承诺事项

泓羿投资已在提交受让意向书的同时作出《关于保持上市公司管理团队稳定的承诺函》，承诺将在权限范围内保持郑煤机经营管理团队的整体稳定，郑煤机治理结构不发生重大变化。同时，泓羿投资也作出《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺向郑煤机推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不超越郑煤机董事会和股东大会作出人事任免决定。

二、本次交易的其他重要安排

（一）泓羿投资各有限合伙人对外转让合伙权益的限制

根据泓羿投资有限合伙协议及其补充协议，自取得标的股份之日的次日起 36个月内，泓羿投资各有限合伙人不得对外转让泓羿投资的合伙权益（但同一控制下的转让除外）。

（二）上市公司控制权变更禁止

本次股份转让完成后，泓羿投资与河南资产共同控股上市公司。根据泓羿投资有限合伙协议及其补充协议、泓谦企管股东协议，泓羿投资各有限合伙人及其关联方、泓羿投资均不得谋求上市公司实际控制人地位。同时，各有限合伙人之间拟相互转让泓羿投资的合伙权益的，需经全体合伙人同意，且不得导致上市公司产生实际控制人；若合伙企业的有限合伙人拟转让持有合伙企业权益份额或通过合伙企业出售间接持有的上市公司股份使得合伙企业所持上市公司的股份低于 10%，或者导致上市公司出现实际控制人情形的，应经泓谦企管董事会审议通过，并需取得优耐德提名董事的事先同意。

（三）其他限制

根据泓羿投资有限合伙协议之补充协议，在其所知范围内，泓羿投资的有限合伙人不得将所持合伙权益、以及通过合伙企业间接持有的上市公司股份转让给上市公司竞争对手（具体清单由泓谦企管确定及不时更新）。

三、信息披露义务人相关声明

除本报告书另行披露之外，信息披露义务人特此郑重声明：

1、截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

2、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形， 能够依照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

信息披露义务人：泓羿投资管理（河南）合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表（或授权代表）：

韩静

2021年1月14日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

信息披露义务人：河南资产管理有限公司

法定代表人（或授权代表）：

成冬梅

2021年1月14日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（授权代表）：

黄朝晖

财务顾问主办人：

胡霄俊 刘昭钰

财务顾问协办人：

高英桐 罗丽娟

中国国际金融股份有限公司

2021年1月14日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（授权代表）：

菅明军

财务顾问主办人：

陈军勇 牛金辰

财务顾问协办人：

刘建森

中原证券股份有限公司

2021年1月14日

备查文件

1. 信息披露义务人的营业执照

2. 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件

3. 信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件

4. 本次交易有关的法律文件，包括股份转让协议、一致行动协议书等

5. 信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的证明

6. 信息披露义务人与上市公司之间在报告日前 24 个月内未发生重大交易的说明

7. 信息披露义务人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），聘请的专业机构及相关人员，以及上述人员的直系亲属在权益变动前 6 个月持有或买卖该上市公司股份的说明

8. 登记结算公司上海分公司就有关各方持有或买卖上市公司股票出具的证明表

9. 信息披露义务人关于本次交易资金来源的承诺函

10. 信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函

11. 信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函

12. 信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函

13. 信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

14. 信息披露义务人最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告

15. 《财务顾问核查意见》

（本页无正文，为《郑州煤矿机械集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：泓羿投资管理（河南）合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表（或授权代表）：

韩 静

2021年1月14日

（本页无正文，为《郑州煤矿机械集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：河南资产管理有限公司

法定代表人（或授权代表）：

成冬梅

2021年1月14日

附 表：

详式权益变动报告书

基本情况

上市公司名称 郑州煤矿机械集团股份有限公司 上 市 公 司 所在地 河南省郑州市

股票简称 郑煤机 股票代码 601717

信息披露义务人名称 泓羿投资管理（河南）合伙企业（有限合伙）、河南资产管理有限公司 信 息 披 露 义务人注册地 河南省

拥有权益的股份数量变化 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ 有 无 一 致 行动人 有 √ 无 □

信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 √ 否 □ 信 息 披 露 义务 人 是 否 为上 市 公 司 实际控制人 是 □ 否 √

信息披露义务人 是 否 对 境内、境外其他上市公司持股5%以上 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数： 信 息 披 露 义务 人 是 否 拥有境内、外两个 以 上 上 市公 司 的 控 制权 是 □ 否√ 回答“是”，请注明公司家数：

权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股种类： 普通股股票 河南资产持股数量：69,209,157 河南资产持股比例：3.99%

本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 变动种类：协议转让 变动数量：泓羿投资 277,195,419 股 变动比例：泓羿投资 16%

在上市公司中拥有权益的股份变动时间及方式 时间：2021 年 1 月 8 日（签署协议时间） 方式：协议转让

与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 □ 否 √

与上市公司之间是否存在同业竞争 是 □ 否 √

信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持 是 □ 否 √

信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否 √

是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是 □ 否 √

是 否 已 提 供《收购办法》第五十条要求的文件 是 √ 否 □

是否已充分披露资金来源 是 √ 否 □

是否披露后续计划 是 √ 否 □

是否聘请财务顾问 是 √ 否 □

本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 是 √ 否 □ 本次权益变动尚需取得河南省国资委的批准。

信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 □ 否 √

（本页无正文，为《郑州煤矿机械集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

泓羿投资管理（河南）合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表（或授权代表）：

韩静

2021年1月14日

（本页无正文，为《郑州煤矿机械集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

河南资产管理有限公司

法定代表人（或授权代表）：

成冬梅

2021年1月14日

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