00224--建生國際:持續關連交易 新租賃協議

原标题：00224--建生國際:持續關連交易 新租賃協議 来源：联交所--披露易

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PIONEERGLOBALGROUPLIMITED建 生 國 際 集 團 有 限 公 司 *

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：00224）

持續關連交易新租賃協議

茲提述本公司日期為二零一九年五月八日的公告，內容有關TreasureSpot（由本公司擁有60%權益的附屬公司）與GCAL及GCAM訂立兩項單獨的租賃協議，據此，TreasureSpot同意分別向GCAL及GCAM出租第一物業及第二物業，自二零一九年七月一日起至二零二二年六月三十日止為期三年（「過往租賃協議」）。

於二零二一年一月十四日，TreasureSpot與GCAM訂立一項租賃協議（「新租賃協議」），據此，TreasureSpot同意向GCAM出租第三物業，自二零二一年三月一日起至二零二四年二月二十九日止為期三年。

由 於新租賃協議項 下擬進行的交 易與過往租賃協 議項下擬進行的 交易性質相似，且該等協議項下擬進行的交易將於一段時間內持續進行，因此，根據上市規則第14A.81至14A.83條將相關交易合併處理並視為一項交易。

於本公告日期，GCAL及GCAM的最終實益擁有人包括吳繼煒先生、吳繼泰先生及吳燕安女士（均為本公司執行董事），因此，根據上市規則第14A.07條，彼等均為本公司關連人士，而新租賃協議項下擬進行的交易則構成上市規則第十四A章項下本公司的持續關連交易。

由於新租賃協議及過往租賃協議項下擬進行的交易之年度上限的適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過0.1%但少於5%，故該交易須遵守上市規則第十四A章項下的申報、年度審核及公告規定，但獲豁免遵守通函（包括獨立財務顧問報告）及股東批准規定。

新租賃協議

於二零二一年 一月十四日， T r ea su reS pot 與G CAM 訂立新 租賃協議，據 此，TreasureSpot同意向GCAM租賃第三物業，自二零二一年三月一日起至二零二四年二月二十九日止為期三年。

新租賃協議的主要條款如下：

日期 : 二零二一年一月十四日

業主 : TreasureSpot

租戶 : GCAM

物業地點 : 香港銅鑼灣怡和街68 號15樓 1505 室，總租賃面積為3,366

平方呎

用途 : 寫字樓

租賃年期 : 二零二一年三月一日至二零二四年二月二十九日

保證按金 : 相當於三個月的月租及管理費

月租 : 每個曆月港幣127,908元，不包括差餉，政府地租及管理費免租期 : 4 個月（二零二一年四月、二零二一年五月、二零二二年四月及二零二二年五月）

主要條款及條件 : 第三 物業將以「沒 有任何內部 裝修」的狀態 連同空調系 統

移交予GCAM。租約到期後，GCAM應將第三物業歸還予TreasureSpot並拆除其自身商業及其他裝置，亦須妥善處理所有損壞之處，包括因有關拆除而造成的裝修損壞。倘TreasureSpot要求，則GCAM應自行支付成本及費用將第三物業中的所有設備、裝置、改建或添置拆除至「沒有任何內部裝修」的狀態。

新租賃協議及過往租賃協議的年度上限

基於GCAL及GCAM在租賃協議項下應付的年度租金的年度上限如下：

截至三月三十一日止財政年度

二零二一年 二零二二年 二零二三年 二零二四年

港幣 港幣 港幣 港幣

過往租賃協議下的租賃 11,410,232 11,561,952 2,890,488 –新租賃協議下的租賃 127,908 1,279,080 1,279,080 1,406,988合計 11,538,140 12,841,032 4,169,568 1,406,988GCAM在新租賃協議下應付的最高年度金額乃經考慮上述新租賃協議的條款、實際支付金額的歷史數字、市場狀況以及第三物業同樓宇其他樓層的第三方租戶所訂立的月租金後釐定。

訂立新租賃協議的理由及裨益

本集團持有第三物業作為長期投資，以賺取租金收入及作資本增值。新租賃協議的租金乃由協議訂約方（包括 TreasureSpot的其他40%獨立股東）按公平原則釐定。新租賃協議的條款乃根據市場狀況釐定且與第三物業同樓宇其他樓層的第三方租戶所訂立的條款相若。

董事（包括獨立非執行董事）認為：

(i) 新租賃協議的條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理；

(ii) 年度上限屬公平合理；及

(iii) 新租賃協議項下擬進行的持續關連交易乃於及將於本集團一般業務過程中進行，並符合本公司及股東的整體利益。

有關本公司、GCAL及GCAM的資料

本集團主要從事物業投資與酒店投資，以及其他投資。

GCAL及GCAM均為一家於香港註冊成立之有限公司，主要業務為投資顧問及管理，其最終實益擁有人包括吳繼煒先生、吳繼泰先生及吳燕安女士（均為本公司執行董事）。

上市規則的涵義

由於新租賃協議項下擬進行的交易與過往租賃協議項下擬進行的交易性質相似，且該等協議項下擬進行的交易將於一段時間內持續進行，因此根 據上市規則第14A.81至14A.83條將相關交易合併處理並視為一項交易。

於本公告日期，GCAL及GCAM的最終實益擁有人包括吳繼煒先生、吳繼泰先生及吳燕安女士（均為本公司執行董事），因此，根據上市規則第14A.07條，彼等均為本公司關連人士，而新租賃協議項下擬進行的交易則構成上市規則第十四 A章項下本公司的持續關連交易。

由於新租賃協議及過往租賃協議項下擬進行的交易之年度上限 的適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過0.1%但少於5%，故該交易須遵守上市規則第十四A章項下的申報、年度審核及公告規定，但獲豁免遵守通函（包括獨立財務顧問報告）及股東批准規定。

吳繼煒先生、吳繼泰先生及吳燕安女士（均為本公司執行董事）被視為於新租賃協議中擁有權益的關連人士，故彼等於本公司董事會會議上就批准新租賃協議的決議案放棄投票。所有其他董事（包括獨立非執行董事）已審核並批准有關新租賃協議的決議案。

釋義

於本公告內，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有以下涵義：

「年度上限」 指 新租賃協議及過往租賃協議項下擬進行持續關連交

易的年度上限

「董事會」 指 董事會

「本公司」 指 建生國際集團有限公司，一家於百慕達註冊成立之

有限公司，其股份於聯交所主板上巿

「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義

「董事」 指 本公司董事

「第一物業」 指 香港銅鑼灣怡和街68號18及19樓部分

「GCAL」 指 GawCapitalAdvisorsLimited，一家於香港註冊成立

之有限公司

「GCAM」 指 GawCapitalAssetManagement(HK)Limited，一家

於香港註冊成立之有限公司

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「港幣」 指 香港法定貨幣港幣元

「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區

「新租賃協議」 指 TreasureSpot（作為業主）與GCAM（作為租戶）於二

零二一年一月十四日就第三物業訂立的租賃協議

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「過往租賃協議」 指 (i)TreasureSpot（作為業主）與GCAL（作為租戶）於

二零一九年五月八日就第一物業訂立的租賃協議，及(ii)TreasureSpot（作為業主）與GCAM（作為租戶）於二零一九年五月八日就第二物業訂立的租賃協議

「第二物業」 指 香港銅鑼灣怡和街68號10樓1001室

「股東」 指 本公司股份持有人

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「第三物業」 指 香港銅鑼灣怡和街68號15樓1505室

「TreasureSpot」 指 TreasureSpotInvestmentsLimited，由本公司擁有

60%權益的附屬公司

承董事會命

建生國際集團有限公司

董事總經理

吳繼泰

香港，二零二一年一月十四日

於本公告日期，本公司執行董事為：吳汪靜宜女士、吳繼煒先生、吳繼泰先生、吳燕安女士及李錦鴻先生。本公司獨立非執行董事為：張惠彬博士，太平紳士、陳智文先生及葉天賜先生。

* 僅供識別

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