00564--鄭煤機:鄭州煤礦機械集團股份有限公司簡式權益變動報告書

原标题：00564--鄭煤機:鄭州煤礦機械集團股份有限公司簡式權益變動報告書 来源：联交所--披露易

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概 不負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 對 因 本 公 告全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責任。

ZhengzhouCoalMiningMachineryGroupCompanyLimited鄭州煤礦機械集團股份有限公司

（在 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司）

（股 份 代 碼：00564）

海 外 監 管 公 告

本 公 告 乃 根 據 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 第 13.10B 條 作 出。

茲 載 列 鄭 州 煤 礦 機 械 集 團 股 份 有 限 公 司 在 上 海 證 券 交 易 所 網 站 及 中 國 報 章 刊登 公 告 如 下，僅 供 參 閱。

承 董 事 會 命

鄭 州 煤 礦 機 械 集 團 股 份 有 限 公 司

主 席

焦 承 堯

中 國，鄭 州，2021 年 1 月14日

於 本 公 告 日 期，本 公 司 執 行 董 事 為 焦 承 堯 先 生、賈 浩 先 生、向 家 雨 先 生、付 祖 岡先 生、王 新 瑩 先 生 及 汪 濱 先 生；而 獨 立 非 執 行 董 事 為 江 華 先 生、李 旭 冬 先 生 及程 驚 雷 先 生。

郑州煤矿机械集团股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：郑州煤矿机械集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：郑煤机

股票代码：A 股 601717

H 股 00564

信息披露义务人：河南机械装备投资集团有限责任公司

住所：河南省郑州市中原区华山路 105 号

通讯地址：河南省郑州市郑东新区楷林 IFC-D 座 8 层

股份变动性质：股份减少

签署日期：2021 年 1 月 14 日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编制本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程、内部规则中的任何条款或其所任职、持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、根据上述法律、法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在郑州煤矿机械集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在郑州煤矿机械集团股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

目 录................................................................................................................................................2

第一节 释义.....................................................................................................................................3

第二节 信息披露义务人介绍.........................................................................................................4

一、信息披露义务人基本情况...............................................................................................4

二、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况................................................................................4

第三节 权益变动的目的.................................................................................................................5

一、本次权益变动的目的.......................................................................................................5

二、信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划................................................................5

第四节 权益变动方式.....................................................................................................................6

一、信息披露义务人拥有的权益股份数量、比例、种类...................................................6

二、本次权益变动的基本情况...............................................................................................6

三、《股份转让协议》的主要内容.......................................................................................6

四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明及股份转让的其他安排.............11

五、本次交易所需履行的决策程序.....................................................................................11

六、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权.............................11

七、信息披露义务人对受让人的调查情况.........................................................................11

八、其他权益变动披露事项.................................................................................................12

第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况...............................................................................13

第六节 其他重大事项...................................................................................................................14

第七节 备查文件...........................................................................................................................15

一、备查文件.........................................................................................................................15

二、备查文件置备地点.........................................................................................................15

第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有的含义如下：

报告书、本报告书 指 郑州煤矿机械集团股份有限公司简式权益变动报告书

河南装备集团 指 河南机械装备投资集团有限责任公司

泓羿投资 指 泓羿投资管理（河南）合伙企业（有限合伙）

上市公司、郑煤机 指 郑州煤矿机械集团股份有限公司

信息披露义务人 指 河南机械装备投资集团有限责任公司

交易所 指 上海证券交易所

元、万元 指 人民币元、人民币万元

本权益变动报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）河南机械装备投资集团有限责任公司

1、基本信息

企业名称 河南机械装备投资集团有限责任公司

注册地址 河南省郑州市中原区华山路 105 号

注册资本 550,000 万元

成立日期 2015 年 07 月 27 日

经营期限 长期有效

法定代表人 张永星

统一社会信用代码 91410000349519649C

企业类型 有限责任公司（国有独资）

通讯地址 河南省郑州市郑东新区楷林 IFC-D 座 8 层

经营范围 投资与资产管理；机械装备领域相关技术研究与开发；社会经济咨询；机械设备及配件的销售；机械设备租赁及技术服务。

控股股东 河南省人民政府国有资产监督管理委员会

2、河南装备集团董事及主要负责人基本情况

序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 身份证号码 是否取得其他国家或者地区的居留权

1 张永星 总经理 男 中国 郑州 4123281970******** 否

2 王 跃 副总经理 男 中国 郑州 4129271970******** 否

3 程翔东 董事 男 中国 郑州 4123011973******** 否

4 王新莹 董事 男 中国 郑州 4101021965******** 否

5 郅小杰 董事 男 中国 郑州 4101811980******** 否

二、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

信息披露义务人及其一致行动人不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第三节 权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人本次协议转让所持郑煤机 16%股权，主要是为了进一步推进供给侧结构性改革，推进郑煤机深化改革，进一步增强核心竞争力，出于集团及郑煤机战略发展考虑而出售股份。

二、信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划

本次公开征集转让郑煤机部分股份项目完成后，河南装备集团在未来 12 个月没有对郑煤机的股份增减计划。如后续发生相关权益变动事项，河南装备集团将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人拥有的权益股份数量、比例、种类

信息披露义务人 拥有的权益股份数量 （股） 所占郑煤机总股本比例 股份性质

河南装备集团 521,087,800 30.08% 无限售条件的股份

二、本次权益变动的基本情况

2021 年 1 月 8 日，河南装备集团与泓羿投资签署《股份转让协议》，约定河南装备集团将其持有的郑煤机 16%股份以公开征集协议转让的方式转让给泓羿投资。

本次权益变动的具体情况如下所示：

股东 转让前持股情况 转让后持股情况

持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比

河南装备集团 521,087,800 30.08% 243,892,381 14.08%

泓羿投资 - - 277,195,419 16.00%

本次权益变动后，河南装备集团所持郑煤机的股份降至 14.08%，泓羿投资持有郑煤机 16%的股份。

三、《股份转让协议》的主要内容

1. 标的股份

1.1. 双方同意依照本协议之条款和条件，转让方向受让方转让其持有的上市公司 277,195,419 股人民币普通股股份，占上市公司总股本的 16%（以下简称“标的股份”）。

自本协议签署之日起至标的股份过户登记至受让方名下之日（以下简称“交割日”，该期间简称“过渡期”）止，如上市公司发生送股、转增股本、配股等除权事项的，则上述标的股份数量应做相应调整。

2. 股份转让价款及支付方式

2.1. 基于法律法规、证券及国资监管部门的要求，经双方协商，双方确认每股转让价格为人民币 7.07 元（以下简称“每股转让价格”），标的股份转让总价款为人民币 1,959,771,612.33 元（以下简称“股份转让价款”）。

过渡期内，如上市公司发生送股、转增股本、配股等除权事项的，或者派息、除息事项的，则上述每股转让价格应做相应调整。

2.2. 受让方向转让方支付的股份转让价款应按如下标准分期支付：

(1)自本协议签订之日起五（5）个工作日内，受让方应向转让方支付股份转让价款的 30%即人民币 587,931,483.70 元作为履约保证金（以下简称“履约保证金”）。

受让方已于 2020 年 12 月 21 日向转让方支付的人民币 200,000,000 元报名保证金（以下简称“报名保证金”）自动转为履约保证金的一部分，即受让方应再行向转让方支付人民币 387,931,483.70 元；

(2)自本协议生效且上交所对本次股份转让出具股份转让确认意见之日起十（10）个工作日内或为满足上交所出具前述股份转让确认意见及国资监管所要求的更早的付款时间内，受让方应向转让方支付剩余 70%的股份转让价款（以下简称“剩余股份转让价款”），即受让方应再行向转让方支付人民币 1,371,840,128.63 元。该款项支付后，本协议第 2.2（1）条的履约保证金自动转为股份转让价款。

3. 标的股份的交割安排

3.1. 双方同意并确认，本次股份转让的交割（“交割”，系指标的股份过户登记至受让方名下）应在下述条件（以下简称“交割条件”）全部满足后进行：

(1)本协议的生效条件已经满足；

(2)上交所已对本次股份转让出具股份转让确认意见；

(3)受让方已经根据本协议的约定向转让方按时足额支付全部股份转让价款；

(4)就上市公司特定范围核心骨干员工所设立的合伙企业、公司等平台（“员工实体”）通过投资于受让方及其特定合伙人而参与本次股份转让事宜（“员工实体投资事宜”），受让方及其现有合伙人、特定合伙人的股东已与员工实体签署合伙协议、公司章程及其他相关交易文件，且受让方及其特定合伙人已就员工实体投资事宜办理完毕相关工商变更登记手续。

3.2. 就本次股份转让，双方应按照如下步骤办理合规确认、过户登记等交割手续：

(1)合规确认：自受让方依照本协议第 2.2 条约定支付完毕履约保证金、剩余股份转让价款（就剩余股份转让价款而言，若为上交所出具股份转让确认意见所需及/或根据国资监管的要求）且本协议生效之日起五（5）个工作日内，转让方与受让方应向上交所申请确认本次股份转让的合规性，并提交本次股份转让的相关申请材料。

(2)过户登记：在本协议第 3.1 条约定的交割条件全部满足之日起五（5）个工作日内，转让方与受让方应向中登上海分公司递交标的股份办理股份转让过户登记的申请及办理过户登记。

(3)股东权利义务转移：于交割日，受让方即成为上市公司的股东，享有《中华人民共和国公司法》及上市公司章程所赋予的股东权利。

4. 公司治理

4.1. 双方同意，本次股份转让交割完成 90 日内，将共同促使上市公司召开董事会、股东大会，完成对董事、监事及高级管理人员的调整，具体调整安排为：

(1)董事会调整为由 11 名董事组成，其中转让方有权提名 3 名董事，受让方有权提名 3 名董事，1 名董事由上市公司职工代表担任，其余 4 名为独立董事。由上市公司职工代表担任的董事由上市公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。董事长、副董事长由董事会选举产生。

(2)监事会由 7 名监事组成，其中转让方有权提名 2 名监事，受让方有权提名 2名监事，其余 3 名监事由职工代表担任。由上市公司职工代表担任的监事由上市公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。监事会主席由监事会选举产生。

..

4.5. 双方同意在本次股份转让交割完成后九十（90）日内，将共同促使上市公司召开股东大会，完成对公司章程及相关制度中涉及公司治理的条款进行修改，双方应在股东大会上对相关修订议案投赞成票。

5. 控制权稳定措施

5.1. 本次股份转让完成后，受让方将与其一致行动人河南资产共同控股上市公司，但上市公司将无实际控制人，受让方向转让方承诺，本次股份转让不以谋求上市公司产生实际控制人为目的。

5.2. 自本协议签署之日起，未经一方事先书面同意，另一方及其一致行动人、关联方均不会通过任何方式谋求上市公司产生实际控制人或将之纳入该方及/或其关联方的合并报表范围，亦不会协助任何除转让方之外的第三方谋求上市公司产生实际控制人，包括但不限于增持上市公司股份、与第三方一致行动、将所持上市公司股份转让给第三方或者将表决权委托给第三方、放弃有关表决权、接受第三方的表决权委托而使上市公司产生实际控制人等行为，并将共同维持、促进上市公司的稳定经营。非为谋求上市公司产生实际控制人之目的，及/或非为将其纳入该方及/或其关联方的合并报表范围之目的而采取前述行为的，不受限制。

5.3. 本次股份转让完成后，除依照本协议第 4.1 条之约定对上市公司董事会、监事会构成做出调整外，改变上市公司董事会成员人数、监事会成员人数必须经双方一致同意。

5.4. 若未经双方共同同意而出现第三方增持上市公司股份，且其增持后的持股比例达到或超过 5%的情形，则双方应协商防御和应对该第三方恶意收购上市公司的措施。若协商不成，则任何一方均可采取措施以维护本次股份转让后上市公司的控制权结构，但所采取措施不得导致上市公司产生实际控制人，或导致将上市公司纳入该方及/或其关联方的合并报表范围。

6. 保证和承诺

6.1. 受让方的承诺和保证

..

6.1.6. 受让方承诺因本次股份转让而取得的上市公司股份自交割日起三十六

（36）个月不转让；如有相关法律法规要求对标的股份的锁定期限超过前述锁定期的，受让方承诺将相应延长股份锁定期至符合规定的期限。本次股份转让完成后，受让方因本次股份转让取得的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵守上述股份锁定承诺。

6.1.7. 受让方承诺，本次股份转让完成后将在权限范围内保持上市公司经营管理团队的整体稳定，上市公司治理结构不发生重大变化（本协议另有约定的除外）。

..

11.协议的生效、变更及解除

11.1. 本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并于以下条件全部满足之日起生效：本次股份转让事项取得河南省国资委的批准。

11.2. 除非本协议另有规定，本协议的终止、变更、修订或补充经双方另行协商且以书面方式协议约定；本协议的任何变更、修订和补充均构成本协议不可分割的一部分。

11.3. 在发生以下事由之一时，本协议应予终止：

(1)双方协商一致决定终止本协议；

(2)本协议成立后六（6）个月内，国资监管部门、证券交易所、证券监督部门或其他有权政府部门或主管机构不同意、不批准或不推进本次股份转让，导致本协议无法继续履行的，受让方或转让方均有权在本协议成立后六（6）个月届满后解除本协议；

(3)任何一方根据本协议不可抗力条款的相关约定终止本协议；

(4)受让方出现任何违反或不符合本次股份受让申请的情形（无论该等情形出现在本协议签署前或签署后），转让方有权解除本协议，并无需承担违约责任；

(5)有权方根据本协议违约责任条款的相关约定单方解除本协议；

(6)除前述第（5）项外，任何一方未履行本协议项下的其他任何义务或承诺，或于本协议项下的保证不真实、不准确或存在遗漏，导致本协议项下标的股份转让无法继续履行，或者导致本协议控制权稳定措施相关条款所约定各项安排无法完成，或者导致守约方遭受重大损失的，守约方有权解除本协议。

..

13.关于郑煤机 2020 年度期间损益的特殊约定

13.1. 鉴于本协议签订之日，上市公司 2020 年度的运营期已过，为维护国有资产保值增值，针对标的股份所对应的上市公司 2020 年度期间损益的归属，双方经过谈判协商达成如下具体安排：等值于标的股份所对应的上市公司 2020 年度分红金额50%的部分，应归属于转让方享有。受让方应在收到标的股份对应的上市公司 2020年度分红款项之日起五（5）个工作日内，将上述应归属于转让方享有的款项以现金方式支付至转让方账户。为免疑义，上述“上市公司 2020 年度分红”系指上市公司根据 2021 年内所召开的股东大会所做决议而向上市公司股东所进行的分红。

四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明及股份转让的其他安排

泓羿投资承诺因本次股份转让而取得的上市公司股份自交割日起三十六个月不转让；如有相关法律法规要求对标的股份的锁定期限超过前述锁定期的，受让方承诺将相应延长股份锁定期至符合规定的期限。本次股份转让完成后，泓羿投资因本次股份转让取得的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵守上述股份锁定承诺。

五、本次交易所需履行的决策程序

本次股份转让已经河南装备集团集体党委会、董事会审议通过，并取得河南省人民政府国资委原则性批复。与受让方签署《股份转让协议》后，尚需取得河南省人民政府国资委批准。

六、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权

本次权益变动后，河南装备集团持有郑煤机14.08%的股份，泓羿投资持有郑煤机16%的股份，根据上市公司的股权结构、泓羿投资的治理结构以及泓羿投资与河南资产管理有限公司（以下简称“河南资产”）签署的《一致行动协议书》，泓羿投资和河南资产将合计持有上市公司19.99%的股份，成为上市公司的控股股东，上市公司无实际控制人。因此，信息披露义务人将失去对上市公司的控制权。

七、信息披露义务人对受让人的调查情况

信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行合理的调查和了解，认为泓羿投资具备受让人的资格条件，不存在《上市公司收购管理办法》

第六条规定的不得收购上市公司的情形。

八、其他权益变动披露事项

信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署日前 6 个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖郑煤机股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件

3、与本次权益变动有关的《股份转让协议》

4、其他文件

二、备查文件置备地点

本报告书和上述备查文件置于郑州煤矿机械集团股份有限公司，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本单位承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：河南机械装备投资集团有限责任公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）签名：张永星

2021 年 1 月 14 日

附表

简式权益变动报告书

基本情况

上市公司名称 郑州煤矿机械集团股份有限公司 上 市 公 司 所在地 河南省郑州市经济技术开发区第九大街 167 号

股票简称 郑煤机 股票代码 A 股 601717 H 股 00564

信息披露义务人名称 河南机械装备投资集团有限责任公司 信 息 披 露 义务人注册地 河 南 省 郑 州 市 中 原 区 华 山 路105 号

拥有权益的股份数量变化 增加□ 减少√ 不变，但持股人发生变化□ 有 无 一 致 行动人 有□ 无√

信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是√否□ 信 息 披 露 义务 人 是 否 为上 市 公 司 实际控制人 是□否√

权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明）

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 股票种类：无限售条件流通 A 股 持股数量：521,087,800 股 持股比例：30.08%

本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 股票种类：无限售条件流通 A 股 变动数量：-277,195,419 股，变动比例：-16.00% 变动后持股数量：243,892,381 股，变动后持股比例：14.08%

信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持 是□ 否√

信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是□ 否√

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 是□ 否√

控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形 是□ 否√ （如是，请注明具体情况）

本次权益变动是否需取得批准 是√否□

是否已得到批准 是 □否√

（本页无正文，为《郑州煤矿机械集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：河南机械装备投资集团有限责任公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）签名：张永星

2021 年 1 月 14 日

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