00895--東江環保:新債轉股協議有關韶關再生資源約7.97%股份權益之視作出售事項

原标题：00895--東江環保:新債轉股協議有關韶關再生資源約7.97%股份權益之視作出售事項 来源：联交所--披露易

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

DONGJIANGENVIRONMENTALCOMPANYLIMITED*

東 江 環 保 股 份 有 限 公 司

（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）

（股份代號：00895）

關連交易新債轉股協議

有關韶關再生資源約7.97%股份權益之視作出售事項

新債 轉 股協 議

茲 提述 本 公 司 日 期 為 20 20 年 9 月 1 1 日 的公 告 ， 內 容 有 關 債 轉 股 協 議及 其 項 下交 易。 於 2 02 0 年 9 月 11 日 ， 韶 關 再 生 資源 （ 本 公 司 的 附 屬 公 司） 與 廣 晟 公 司訂立 債 轉股 協 議， 據 此 廣晟 公 司以 人 民 幣1 .2 8 元 /人 民 幣 1元 註 冊資 本 的價 格（合 共 人 民 幣 6, 2 12 .7 1 5 萬元 ） 向 韶 關 再 生 資源 增 資 。 截 至 本 公 告日 期 ， 由於在 執 行 轉 股 協議 及 其 項 下 交 易過 程 中 還 需 履行 相 關 國 有 資 產程 序 ， 導 致 用以參 考 釐 定 債 轉股 協 議 項 下 增 資價 格 的 評 估 報告 的 評 估 結 果 超出 有 效 使 用 期限（ 即 20 20 年 10 月3 0 日） ， 本公 司 、韶 關 再生 資 源及 廣 晟公 司 已簽 署 新債 轉股協 議， 據 此， 債轉 股 協議 已被 終止 及 不再 有 效。

根據 獨 立 評 估 師 於2 0 20 年 10 月 2 9 日出 具 的 評 估 報 告, 韶 關 再 生 資 源股 東 全 部權益 的 評 估 值 為 人 民幣 7 2, 3 26 .7 4 萬 元 。 經 本集 團 與 廣 晟 公 司按 公 平 原 則 磋商後 ， 本公 司 、韶 關 再生 資源 及 廣 晟公 司 已於 20 2 0年 1 2月 1 1日 簽訂 新 債 轉股協議 ， 據此 廣 晟公 司 同 意以 人 民幣 1 .2 9 元/ 人 民 幣1 元 註冊 資 本的 價 格 （合 共人民 幣 6, 26 6 .8 7萬 元 ） 向韶 關 再生 資源 增 資 。增 資 後韶 關再 生 資源 將 新增 註冊資 本 人 民 幣 4 ,8 4 1. 24 萬 元 ， 其 餘 人 民 幣 1 ,4 2 5. 63 萬 元 計 入 資 本 公 積 。 該出資 額 將以 韶 關再 生 資源 結 欠廣 晟 公司 的 人民 幣 6, 26 6. 8 7 萬元 無 抵押 韶 關再生資 源債 務抵 消 。

上市 規 則的 涵義

緊 隨視 作 出 售 事 項 後 ， 本 公 司 於韶 關 再 生 資 源 的 持 股 百 分 比 將由 1 0 0. 00 % 攤薄至 約 92 .0 3 %， 因此 構 成於 上 市規 則 第1 4. 2 9條 及 14 A. 2 4條 下 視作 出 售本 公司於 韶 關 再 生 資源 的 權 益 。 儘 管出 現 上 述 攤 薄 ， 韶關 再 生 資 源 仍 將 為本 公 司的附 屬公 司。

於本 公 告 日 期 ， 廣晟 公 司 為 本 公 司 之 主要 股 東 ， 根 據 上 市規 則 第 1 4A .0 7 (4 )條， 廣 晟 公司 為 本 公司 的 關 連人 士 。 由於 一 項 或多 項 適 用百 分 比 率為 0 .1 % 或以上 ， 但 全 部適 用 百 分 比率 均 低 於 5% ， 故 視 作出 售 事 項 構成 本 公 司 的關 連 交易， 並 須 遵守 上 市 規 則 第 14 A 章 項 下 的 通 知 及 公 告 規 定 ， 惟 獲 豁 免 遵 守 通 函、獨 立財 務顧 問 及獨 立股 東 批准 之規 定 。

背 景

茲 提 述本 公 司日 期 為 20 20 年 9 月1 1 日的 公 告 ，內 容 有關 債 轉 股協 議 及其 項 下 交易 。 於2 02 0 年 9月 1 1日 ， 韶關 再 生 資源 （ 本 公司 的 附屬 公 司 ）與 廣 晟公 司 訂 立債 轉 股 協 議 ， 據 此 廣 晟 公 司 以 人 民 幣 1. 28 元 / 人 民 幣 1 元 註 冊 資 本 的 價 格 （ 合共 人 民幣 6, 2 12 .7 1 5萬 元 ）向 韶 關 再生 資 源增 資 。截 至 本公 告 日期 ， 由於 在 執行 轉 股協 議 及其 項 下交 易 過程 中 還需 履 行相 關 國有 資 產 程序 ， 導致 用 以參 考 釐定 債 轉 股 協 議 項 下 增 資 價 格 的 評 估 報 告 的 評 估 結 果 超 出 有 效 使 用 期 限 （ 即2 02 0 年 10 月 3 0 日 ） ， 本 公 司 、 韶 關 再 生 資 源 及 廣 晟 公 司 已 簽 署 新 債 轉 股 協議 ，據 此， 債 轉股 協議 已 被終 止及 不 再有 效 。

根 據 獨立 評 估師 於 20 20 年 10 月 29 日 出具 的 評估 報 告, 韶 關再 生 資源 股 東全 部 權益 的 評 估 值 為 人 民 幣 72 ,3 2 6. 74 萬 元 。 經 本 集 團 與 廣 晟 公 司 按 公 平 原 則 磋 商後 ， 本 公 司 、 韶 關 再生 資 源 及 廣 晟 公 司 已 於 20 20 年 1 2 月 11 日 簽 訂 新 債 轉 股 協議 ， 據 此 廣 晟 公 司 同 意 以 人 民 幣 1. 29 元 / 人 民 幣 1 元 註 冊 資 本 的 價 格 （ 合 共 人民 幣 6 ,2 66 . 87 萬 元 ） 向 韶 關 再 生 資源 增 資 。 增 資 後 韶 關 再 生 資 源 將 新增 註 冊資 本 人民 幣 4, 8 41 .2 4 萬元 ， 其 餘人 民 幣 1, 42 5 .6 3 萬元 計 入 資本 公 積 。該 出 資額 將 以 韶 關 再 生 資 源 結欠 廣 晟 公 司 的 人 民 幣 6, 2 66 .8 7 萬 元 無 抵 押 韶 關 再生 資源 債務 抵消 。

新 債 轉股 協議

新 債轉 股協 議 之主 要 條款 概列 如下 ：

日期

2020年1 2 月1 1 日

訂約方

1. 本公司；

2. 韶關再生資源；及

3. 廣晟公司。

視作出售事項

根 據 新 債 轉 股 協 議 ， 廣 晟 公 司 同意 以 人 民 幣1 . 29 元 / 人 民 幣 1 元 註 冊 資 本 的 價格 （ 合 共 人 民 幣 6, 2 66 .8 7 萬 元 ） 向 韶 關 再生 資 源 增 資 ， 增 資 後 將 韶 關 再 生 資源 新 增註 冊 資本 人 民 幣4 , 84 1 .2 4萬 元 ， 其餘 人 民 幣1 , 42 5. 6 3萬 元 計 入資 本 公積 。 該 出 資 額 將 以 韶關 再 生 資 源 結 欠 廣 晟 公 司 的 人民 幣 6, 2 66 .8 7 萬 元 無 抵 押韶 關再 生資 源 債務 抵消 。

視 作 出售 事 項完 成 後， 韶 關再 生 資源 的 註冊 資 本將 增 加 至人 民 幣6 0, 7 14 .5 9 萬元 ， 其中 本 公司 的 出資 額 為人 民 幣5 5 ,8 73 . 35 萬元 （ 代 表韶 關 再生 資 源於 緊 隨視 作 出 售 事 項 完 成 後 約 9 2. 03 % 的 股 權 ） ， 及 廣 晟 公 司 的 出 資 額 為 人 民 幣4 ,8 4 1. 24 萬 元 （ 代 表 韶 關 再 生 資 源 於 緊 隨 視 作 出 售 事 項 完 成 後 約 7 .9 7 % 的 股權 ）。

視 作 出售 事 項下 的 增資 價 格乃 經 本集 團 與廣 晟 公司 按 公 平原 則 磋商 後 並考 慮 （其 中 包 括） ( i) 經 獨 立評 估 師 以 20 20 年 1 0月 2 9 日為 評 估 日 期 評估 韶 關 再 生 資源 股 東 全 部 權 益 的 評 估 值 人 民 幣 7 2, 32 6 .7 4 萬 元 ； 及 ( ii ) 韶 關 再 生 資 源 的 財務 及經 營表 現 後釐 定。

韶 關 再生 資源 債 務

本 公 司主 要 股東 廣 晟公 司 此前 按 一般 商 業或 更 佳條 件 向 本公 司 提供 了 不超 過 人民 幣 4 3, 2 14 萬 元 的 專 項 環 保 無 抵 押 貸 款 （ 「 廣 晟 貸 款 」 ） 。 本 公 司 已 全 額 收到 該 筆貸 款 ， 並已 將 其 中的 人 民 幣 6, 0 00 萬 元 借予 本 公 司全 資 附 屬公 司 韶 關再生 資 源， 專 項用 於 粵北 危 險廢 物 處置 中 心專 案 建設 及 項 目運 營 （「 股 東貸 款 」） 。 截 止 本 公 告 日 ， 韶 關 再 生 資 源 本 金 連 同 利 息 合 共 欠 本 公 司 人 民 幣6 ,2 6 6. 87 萬 元 。 其 後 ， 本 公 司 向 廣晟 公司 轉 讓 了 股 東 貸 款 ， 以 抵 消廣 晟 貸 款人 民 幣 中 6, 2 66 .8 7 萬 元 之 同 等 金 額 的 貸款 。 該 轉 讓 完 成 後 ， 韶 關 再 生 資源 結欠 廣 晟 公 司 人 民 幣 6, 26 6 .8 7 萬 元 的 無 抵 押 韶關 再 生 資 源 債 務 。 視 作 出 售 事 項完 成後 ， 本公 司應 付 的廣 晟貸 款的 本 金額 將 減少 至3 7 ,2 14 萬 元。

先 決 條件

視 作出 售事 項 的完 成並 無 任何 先決 條 件。

完 成

韶 關 再生 資 源負 責 完成 視 作出 售 事項 的 會計 帳 冊 處理 、 股東 名 冊變 更 、章 程 修訂 及 工商 登 記等 必 要的 法 律手 續 ，如 有 所需 ， 廣晟 公 司 應協 助 韶關 再 生資 源 辦理 上述 事宜 ， 以確 保 新債 轉股 協議 順 利履 行 。

韶 關 再生 資 源 之 資料

下 表載 列 韶關 再生 資 源的 經審 核財 務 資料 :

截 至2 0 1 9年 1 2 月3 1日 止年 度 ( 人民 幣 ) 截 至 20 1 8 年1 2 月 31日 止 年度 ( 人 民幣 )

收 益 1 04 , 96 2 ,0 3 9 5 ,7 4 6, 2 67

除 稅 前淨 溢 利/ ( 虧 損) 18 , 11 7 , 93 6 ( 2 1, 1 36 , 19 2 )

除 稅 後淨 溢 利/ ( 虧 損) 18 , 06 4 , 42 3 ( 2 2, 3 85 , 57 1 )

於 20 1 9 年 12 月 3 1 日 ， 韶 關 再 生 資 源 的 經 審 核 資 產 淨 值 約 為 人 民 幣2 02 ,0 0 0, 00 0 元。

本 公司 在 20 20 年 8月 向 韶關 再生 資 源進 行了 人 民幣 3 5, 00 0 萬元 的 增資 ，以 本 公司 與 韶關 再 生資 源 之間 的 集團 內 部同 等 金額 債 項抵 消 。 此次 增 資完 成 後， 韶 關再 生資 源的 註 冊資 本由 人 民幣 2 0, 87 3. 3 5萬 元增 加 至人 民幣 5 5, 87 3 .3 5 萬元 。

有關訂約方的資料

韶 關 再生 資 源為 一 家於 中 國註 冊 成立 的 有限 責 任公 司 ， 主要 從 事工 業 廢物 收 集儲 存 、處 理 處置 、 綜合 利 用； 有 色金 屬 、稀 貴 金屬 儲 存 、加 工 、銷 售 ；貨 物 或技 術進 出口 業 務。

本 公 司為 一 家 中國 註 冊 成立 的 股 份 有限 公 司 。本 集 團 主要 從 事 (i ) 處 理 及 處置 廢物 ； (i i) 生產 及銷 售 循環 再 造產 品及 可 再生 能源 ； (i i i) 興建 及提 供 環保 系統 及服 務 ；( iv ) 可 再 生能 源利 用； 及 ( v) 買 賣化 學 產品 及其 他。

廣 晟 公司 為 一家 於 中國 註 冊成 立 的公 司 ，主 要 從 事資 產 管理 、 股權 管 理和 運 營、 投 資經 營 ，投 資 收益 的 管理 及 再投 資 ；省 國 資管 理 部 門授 權 的其 他 業務 ； 承包 境 外工 程 和境 內 國際 招 標工 程 ，承 包 上述 境 外工 程 的 勘測 、 咨詢 、 設計 和 監理 項 目， 上 述境 外 工程 所 需的 設 備、 材 料出 口 ，對 外 派 遣實 施 上述 境 外工 程 所需 的 勞務 人 員； 物 業出 租 ；稀 土 礦產 品 開發 、 銷售 、 深 加工 業 務， 其 最終 實 益持 有人 為廣 東 省人 民政 府 國有 資產 監 督管 理 委員 會。

新債轉股協議的原因與裨益

董 事 會認 為 廣晟 公 司向 韶 關再 生 資源 增 資以 抵 消韶 關 再 生資 源 結欠 廣 晟公 司 的無 抵 押韶 關 再生 資 源債 務 ，有 利 於韶 關 再生 資 源優 化 財 務結 構 、降 低 資金 成 本， 確 保其 資 產負 債 率保 持 合理 健 康水 準 ；同 時 有利 於 進 一步 增 強韶 關 再生 資 源資 本 實力 ， 保障 粵 北危 險 廢物 處 置中 心 項目 順 利建 設 及 運營 ， 堅實 本 集團 省 內危 廢處 理佈 局 基礎 ，對 本 集團 未來 業 績增 長、 地區 業 務協 同具 有 重要 意義 。

董 事 （包 括 獨立 非 執行 董 事） 認 為新 債 轉股 協 議 乃經 公 平磋 商 及按 一 般商 業 條款 進 行， 且 新債 轉 股協 議 的條 款 及其 項 下的 交 易屬 公 平 合理 ， 並符 合 本公 司 及其 股東 的整 體 利益 。

視 作 出售 事 項 對本 集 團 的財 務 影 響

因 廣 晟公 司 向韶 關 再生 資 源的 增 資將 以 韶關 再 生資 源 結 欠廣 晟 公司 的 無抵 押 韶關 再 生 資 源債 務 抵 消 , 及 韶 關再 生 資 源 的 財 務業 績 將 繼 續 併入 本 公 司 的 綜 合財務 報 表 內： 本 公 司 預 期( 1 )視 作 出 售 事 項將 不 會 引 致須 於 本 公 司 的綜 合 損 益 及其 他 全面 收 益 表內 錄 得 任 何收 益 或 虧損 ; 及( 2 )該 增 資 將不 會 使 韶關 再 生 資 源產 生額 外的 資 金。

上市規則的涵義

緊 隨 視作 出 售事 項 後 ，本 公 司於 韶 關 再生 資 源 的持 股 百 分比 將 由 10 0. 00 % 攤 薄至 約 9 2. 03 % ， 因 此 構 成 於 上 市 規 則 第 14 .2 9 條 及 1 4A .2 4 條 下 視 作 出 售 本 公 司於 韶 關再 生 資源 的 權益 。 儘管 出 現上 述 攤薄 ， 韶 關再 生 資源 仍 將為 本 公司 的 附屬 公司 。

於 本 公告 日 期， 廣 晟公 司 為本 公 司之 主 要股 東 ， 根據 上 市規 則 第1 4A . 07 (4 ) 條， 廣 晟 公 司 為 本 公 司 的 關 連 人 士 。 由於 一 項 或 多 項 適 用 百 分 比 率 為 0 .1 % 或 以上 ，但 全 部適 用 百分 比率 均 低於 5 %， 故 視作 出售 事 項構 成 本公 司的 關 連 交易 ，並 須 遵 守上 市 規 則 第 14 A 章項 下 的 通 知 及公 告 規 定， 惟 獲 豁 免 遵守 通 函 、 獨 立財 務顧 問及 獨 立股 東批 准 之規 定。

由 於 (1 ) 譚侃 先 生 ( 執行 董 事 )由 廣 晟 公 司提 名 並 經股 東 大 會選 舉 產 生， 且 其 公司 黨 委書 記 職 務 由廣 晟 公 司黨 委 任 命 ；( 2) 林 培 鋒 先生 ( 執 行董 事 ) 之 公司 黨 委副 書 記 職務 由 廣 晟 公 司黨 委 任 命 ； 及( 3 )黃 藝 明 先 生 （非 執 行 董 事 ）在 廣 晟 公司 擔 任職 位 ，彼 等 被視 為 於新 債 轉股 協 議項 下 交 易有 重 大權 益 ，因 此 已就 批 准視 作出 售事 項 的有 關 董事 會決 議案 放 棄表 決。

除 以 上所 述 者外 ， 概無 董 事於 新 債轉 股 協議 及 其 項下 交 易中 擁 有重 大 權益 及 須就 有關 批准 視 作出 售 事項 的董 事會 決 議案 放棄 表 決。

釋義

在 本公 告內 ， 除文 義另 有 所指 外， 下 列辭 彙具 有下 列 涵義 ：

「 A 股 」 指 本公 司股 本 中每 股 面值 人民 幣 1. 0 0元 之A 股 ，以人 民幣 認 購， 及在 深 圳證 券交 易 所交 易

「 董事 會」 指 董事 會

「 債轉 股 協議 」 指 韶 關 再 生 資 源 與 廣 晟 公 司 於 20 20 年 9 月 11 日訂 立 之 債 轉 股 協 議 ， 據 此 廣 晟 公 司 應 向 韶 關再 生 資 源 增 資 人 民 幣 6 2 ,1 27 ,1 5 0 元 。 於 新債 轉 股 協 議 生 效 時 ， 債 轉 股 協 議 已 被 取 代 並且已 告終 止 。

「 出資 額」 指 廣 晟 公 司 根 據 新 債 轉 股 協 議 將 向 韶 關 再 生 資源增 資的 人 民幣 6, 2 66 .8 7 萬元

「 本公 司」 指 東 江 環 保 股 份 有 限 公 司 ， 於 中 國 註 冊 成 立 之股 份 有限 公 司 ， 其 H 股 及 A 股 份 別 於 聯 交所及 深圳 證 券交 易所 上 市

「 公司 黨委 」 指 中國 共產 黨 東江 環保 股 份有 限公 司 委員 會

「 關連 人士 」 指 具有 上市 規 則所 賦予 之 涵義

「 視作 出 售事 項」 指 廣 晟 公 司 向 韶 關 再 生 資 源 增 資 並 以 韶 關 再 生資 源 結 欠 廣 晟 公 司 的 韶 關 再 生 資 源 債 務 抵 消， 構 成 於 在 上 市 規 則 第 1 4 .2 9 條 及 14 A. 24 條下視 作出 售 本公 司於 韶 關再 生資 源 的股 權

「 董事 」 指 本公 司董 事

「 本集 團」 指 本公 司及 其 附屬 公司

「 廣晟 公司 」 指 廣 東 省 廣 晟 資 產 經 營 有 限 公 司 ， 一 間 於 中 國成 立 的 有 限 公 司 ， 於 本 公 告 日 期 為 本 公 司 之

主要 股東

「 廣晟 公司 黨 委」 指 中 國 共 產 黨 廣 東 省 廣 晟 資 產 經 營 有 限 公 司 委員會

「 H 股 」 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 人 民 幣 1. 00 元 之 境 外上市 外資 股 ，並 以港 元 認購 及在 聯交 所 上市

「 香港 」 指 中國 香港 特 別行 政區

「 上市 規則 」 指 聯交 所證 券 上市 規則

「 新債 轉 股協 議」 指 本 公 司 、 韶 關 再 生 資 源 及 廣 晟 公 司 於 20 2 0 年12 月 1 1 日 訂 立 之 新 債 轉 股 協 議 ， 據 此 廣 晟 公司 應 向韶 關 再 生 資 源 增 資 人 民 幣 6, 26 6 .8 7 萬元 ， 並 以 韶 關 再 生 資 源 結 欠 廣 晟 公 司 的 人 民幣 6, 26 6. 8 7 萬 元無 抵 押 韶 關 再 生 資 源 債 務 抵消 。 增 資 後 韶 關 再 生 資 源 將 新 增 註 冊 資 本 人民 幣 4 ,8 41 . 24 萬 元 ， 其 餘 人 民 幣 1, 42 5 .6 3萬元 計入 資 本公 積

「 中國 」 指 中 華 人 民 共 和 國 ， 而 僅 就 本 公 告 而 言 ， 不 包括 香 港 ， 中 華 人 民 共 和 國 澳 門 特 別 行 政 區 及台灣

「 人民 幣」 指 人民 幣， 中 國法 定貨 幣

「 股份 」 指 本公 司 之股 份 ，除 非 另 有所 指 ，包 括 A 股 及H 股

「 韶關 再生 資 源」 指 韶 關 東 江 環 保 再 生 資 源 發 展 有 限 公 司 ， 一 間於 中 國 成 立 之 公 司 及 本 公 司 於 視 作 出 售 事 項前之 全資 附 屬公 司

「 韶關 再生 資 源債 務」 指 韶 關 再 生 資 源 結 欠 廣 晟 公 司 的 人 民 幣6, 26 6 .8 7 萬 元無 抵 押 債 務 ， 由 本 公 司 轉 讓 予廣 晟 公 司 之 股 東 貸 款 產 生 ， 用 以 抵 消 本 公 司欠廣 晟公 司 的同 等金 額 之廣 晟貸 款

「 股東 」 指 股份 持有 人

「 聯交 所」 指 香港 聯合 交 易所 有限 公 司

「 港元 」 指 港元 ，香 港 法定 貨幣

「 %」 指 百分 比

承董 事會 命

東江 環 保股 份 有限 公司

董 事 長

譚 侃

中國，深圳市

2020年12月11日

於本公告日期，本公司董事會由二位執行董事譚侃先生及林培鋒先生；三位非執行董事黃藝明先生、陸備先生及晉永甫先生；及三位獨立非執行董事朱征夫先生、曲久輝先生及黃顯榮先生組成。

*僅供識別

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP