00978--招商局置地:持續關連交易 - 租賃協議|招商局置地_新浪财经

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原标题：00978--招商局置地:持續關連交易 - 租賃協議来源：联交所--披露易

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CHINA MERCHANTS LAND LIMITED招商局置地有限公司

（於開曼群島註冊成立之有限公司）

（股份代號：978）

持續關連交易租賃協議

租賃協議

於二零二零年十二月四日，租戶（本公司之間接全資附屬公司）與業主就租賃該等物業訂立租賃協議。

上市規則之涵義

業主為招商局集團之間接全資附屬公司，而招商局集團為本公司之控股股東及本公司之關連人士。因此，業主為招商局集團之聯繫人，故根據上市規則第14A.13(3)條為本公司於發行人層面的關連人士。因此，根據上市規則第14A章，租賃協議及其項下擬進行交易構成本公司之持續關連交易。

由於有關租賃協議項下建議年度上限的所有適用百分比率之最高者按每年基準計算超過0.1%但低於5%，故租賃協議及其項下擬進行交易須遵守上市規則第14A.76(2)條之申報、年度審閱及公告規定，惟獲豁免遵守通函（包括獨立財務意見）及股東批准規定。

由於租賃協議之年期超過三年，故本公司已根據上市規則第14A.52條委聘浩德為獨立財務顧問，以闡釋租賃協議需要較長年期之理由，並確認此類租賃協議按有關年期訂立是否屬正常商業慣例。

於二零二零年十二月四日，租戶（本公司之間接全資附屬公司）與業主就租賃該等物業訂立租賃協議，租期為二十年。

租賃協議

租賃協議之主要條款載列如下：

日期：二零二零年十二月四日

訂約方： (i) 業主，為招商局集團之間接全資附屬公司以及本公

司於發行人層面的關連人士（作為業主）；及

(ii) 租戶，為本公司之間接全資附屬公司（作為租戶）。

該等物業：位於中國重慶九龍坡區石橋鋪科園二路的物業A、物業B

及倉庫C（不包括物業A第8層及地庫的五個車位）

該等物業的面積：地上面積約35,098.09平方米及地下面積約1,578.72平方米

用途：改造該等物業及於發展後經營重慶九龍坡區之該等物業

年期：自交付日期起計固定年期20年

租金：租金須每三個月支付，按每平方米人民幣11元（地下面積）

及每平方米人民幣22元（地上面積）之每月費率計算，首三年之年度租金為人民幣9,474,286.80元（可就首年按比例作出合共人民幣 4 , 7 3 7 , 1 4 3 元之扣減），其後每三年遞增3%。

租金金額乃由業主與租戶經考慮該等物業鄰近地區可資比較物業之當前市場租金公平磋商釐定。

按金：人民幣1,579,047元，當中包括：

(i) 租戶須於租賃協議日期後45個工作日內向業主支付之人民幣690,800元；及

(ii) 租戶須就物業A及物業B於交付日期後15個工作日內向業主支付之人民幣888,247元。

重續權利：倘業主擬於租賃協議屆滿後繼續出租該等物業，租戶將有

權參考當前市場狀況按相同條件重續租賃。

終止條款： (i) 倘業主無法於租戶作出要求後45日內根據租賃協議

的條款及條件交付該等物業，租戶將有權發出書面知終止租賃協議。

(ii) 倘任何一方進行清盤程序（就重組或合併而進行者除外）或被吊銷營業執照，則另一方可終止租賃協議。

(iii) 倘任何一方違反其於租賃協議項下之義務，致使非違約一方無法達成訂立租賃協議之目的，則另一方可終止租賃協議。

年度上限金額

截至二零四零年十二月三十一日止21個財政年度各年，基於(i)租期於交付日期開始；及(ii)租金於交付日期後第一個月的第一日開始計算及收取，租戶根據租賃協議應付業主之年度最高總金額之上限（「年度上限金額」）如下：

截至十二月三十一日止年度年度上限金額

人民幣

二零二零年 1,036,200二零二一年 9,474,287二零二二年 9,474,287二零二三年 9,948,001二零二四年 9,948,001二零二五年 9,948,001二零二六年 10,445,401二零二七年 10,445,401二零二八年 10,445,401二零二九年 10,967,671二零三零年 10,967,671二零三一年 10,967,671二零三二年 11,516,055二零三三年 11,516,055二零三四年 11,516,055二零三五年 12,091,858二零三六年 12,091,858二零三七年 12,091,858二零三八年 12,696,450二零三九年 12,696,450二零四零年 12,696,450

年度上限金額乃以租賃協議所訂明應付業主的租金金額釐定。上表所示年度上限金額將根據租賃協議之實際開始日期作出調整。

有關訂約方的資料

業主主要從事提供物流服務及倉貯服務。業主為招商局集團之間接全資附屬公司，而招商局集團為國務院國有資產監督管理委員會監管之國有企業集團。

租戶為於中國成立的有限責任公司，主要從事商業管理、項目營銷及租賃管理。

進行交易之理由及裨益

本集團主要從事發展、銷售、租賃、投資及管理物業以及資產管理。鑒於該等物業之位置及其用於經營於重慶九龍坡區之物業發展項目，董事認為本集團於重慶的現有投資之間將進一步產生協同效應，體現如下：(i)該等物業將讓本集團增加其品牌「意庫」之知名度，並透過擴大及豐富其商品種類及生活元素提升本集團的營運表現，令目標客戶享受更精彩的購物體驗；(ii)憑藉本集團成熟及經驗豐富的營運團隊，該等物業的營運開支預期將會下降而純利率將會有所改善；(iii)該等物業使本集團得以擴大其營運範圍，為本集團提供另一個日後收入來源，並改善本集團的毛利率；及(iv)訂立租賃協議符合本集團之業務發展策略及規劃，以進行資產管理業務。

董事（包括獨立非執行董事）認為，租賃協議及其項下擬進行交易之條款屬公平合理、於本集團日常及一般業務過程中按正常或更佳商業條款訂立及符合本公司及其股東之整體利益。

由於概無董事於租賃協議中擁有重大權益，故彼等毋須就批准租賃協議及其項下擬進行交易之董事會決議案放棄表決。

獨立財務顧問之意見

於達致其意見時，浩德依賴本公告所載或所述及╱或本公司、董事及本公司管理層（「管理層」）所提供之陳述、資料及聲明，並已考慮以下主要因素：

(i) 本公司擬改造該等物業、將該等物業轉化為文化及娛樂社區中心及開發後經營該等物業（「該項目」）。該項目為第七個在「意庫」品牌旗下的相同性質項目，為一個長期發展項目，項目計劃為期20年；

(ii) 本集團決定承接有關項目，預期可藉(i)增加「意庫」品牌之知名度及豐富該項目的商品種類及生活元素；(ii)在本集團經驗豐富營運團隊的支持下減低該等物業的營運開支，以改善該項目的毛利率；及(iii)擴大物業組合，於日後為本集團提供額外收入來源，以發揮其於重慶的現有投資之間的協同效應；

(iii) 該等物業之改造將涉及本集團作出大額初步投資及資本開支。因此，該項目涉及長遠的投資視野，而管理層預計營運12年後方會達致收支平衡；

(iv) 根據管理層，倘採用較短年期附帶重續權利條款以取代為期20年之年期，並不保證本集團可按相似條件成功重續租賃協議，原因為重續權利條款乃視乎業主就該等物業之意向及當時現行市場狀況而定。因此，管理層僅擬於租賃協議年期足以盡可能減低重續相關風險時，方會承接該項目；及

(v) 根據管理層，該項目與大型基建項目所採納的建設－營運－轉讓（「BOT」）業務模式相似。儘管該項目並非基建項目，該項目乃經深入討論，並獲當地政府批准為主要當地景點。BOT項目一般需營運多年方可錄得盈利，故其合約及協議一般涉及可長達30年的較長年期。

除上述因素外，在考慮性質與租賃協議相似的協議按有關年期訂立是否屬正常商業慣例時，浩德已審閱由招商蛇口之附屬公司所訂立具有相似用途的四份租賃協議，並注意到有關年期介乎15年至20年，平均年期約為18年。此外，浩德亦已識別及審閱涉及(i)就總建築面積超過20,000平方米的商場或商舖之營運而訂立的物業租賃；及(ii)於二零一九年十二月四日至二零二零年十二月四日（即訂立租賃協議日期前一年）與關連人士訂立的租賃協議之可資比較交易（「可資比較交易」）。浩德注意到，可資比較交易之年期介乎5年至20年。

經考慮上文所述，浩德確認(i)租賃協議之年期須超過三年；及(ii)此類租賃協議按有關年期訂立屬正常商業慣例。

上市規則之涵義

由於有關租賃協議項下建議年度上限的所有適用百分比率之最高者按每年基準計算超過0.1%但低於5%，故租賃協議及其項下擬進行交易須遵守上市規則第14A.76(2 ) 條之申報、年度審閱及公告規定，惟獲豁免遵守通函（包括獨立財務意見）及股東批准規定。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「浩德」指浩德融資有限公司，根據香港法例第571章證券及期

貨條例可進行第4類（就證券提供意見）、第6類（就機構融資提供意見）及第9類（提供資產管理）受規管活動之持牌法團，即獲本公司委任以就租賃協議年期提供意見之獨立財務顧問

「聯繫人」指具有上市規則賦予該詞之涵義

「董事會」指董事會

「招商局集團」指招商局集團有限公司，由國務院國有資產監督管理

委員會監管並直接管理之中國企業，並為招商蛇口的直接控股股東，持有招商蛇口已發行股本總額超過63%

「招商蛇口」指招商局蛇口工業區控股股份有限公司，於中國成立