00379--恒嘉融資租賃:須予披露交易收購位於中國之土地使用權及物業及租回安排

原标题：00379--恒嘉融資租賃:須予披露交易收購位於中國之土地使用權及物業及租回安排 来源：联交所--披露易

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（於開曼群島註冊成立之有限公司）

（股份代號：379）

須予披露交 易收購 位於中國之 土地使用權 及物業及租 回安排

背景

董事會欣然宣佈，於二零二零年十一月二十七日（ 交易時段後），買方（本公司之間接全資附屬公司）與賣方訂立資產轉讓協議，據此，買方有條件同意購買及賣方有條件同意出售地塊之土地使用權及物業，代價為人民幣56,260,000元。

上市 規則之涵義

由於有關資產轉讓協議項下擬進行之交易之一項或多項適用百分比率（ 定義見上市規則）高於5%但低於25%，資產轉讓 協議項下擬進行之交 易構成上市規則項下 本公司之須予披露交易，因此須遵守上市規則第十四章項下之申報及公告規定。

股東及本公司有意投資者 務請注意，完成收購事 項須待先決條件達成（或獲豁免，如適用）後方可作實，故完成不一定會作實。因此，股東及本公司有意投資者於買賣股份時務請審慎行事。

緒言

董事會欣然宣佈，於二零二零年十一月二十七日（ 交易時段後），買方（ 本公司之間接全資附屬公司）與賣方訂立資產轉讓協議，據此，買方有條件同意購買及賣方有條件同意出售地塊之 土地使用權及物業，代價為 人民幣56,260,000元。資產轉讓協議之主要條款概述如下：

資產轉讓協議

日期

二零二零年十一月二十七日

訂約方

(i) 買方；及

(ii) 賣方。

據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於資產轉讓協議日期，賣方及其最終實益擁有人為獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）的第三方。

將予收購的資產

根據資產轉讓協議，買方將予收購的資產包括地塊之土地使用權及物業。

地塊位於中國遼寧省朝陽市建平縣萬壽街道啟工社區（陶瓷工業區內），土地使用權總 面積約119,063.9平 方 米。地塊之 土 地使用權已獲 授50年 期限，於 二 零 六零年九月三十日到期，以作工業用途。

物業包含4幢建造於地塊上的廠房，建築面積約40,528.12平方米，連同地塊上之道路、柵欄、圍墻、給水管、污水管、電纜及變壓器。

於截至二零一八年十 二月三十一日及二零一九年十 二月三十一日止財政年度，地塊及物業均由賣方佔用。於該等財政年度，概無來自地塊及物業的可識別收入來源。地塊及物業目前仍由賣方佔用。

代價

資產轉讓協議項下地塊之土地使用權及物業代價為人民幣56,260,000元，須由買方於買方發出確認所有先決條件已獲達成（除非另獲豁免）之確認函後十個營業日內向賣方全數支付。

代價乃經買方與賣方公平磋 商後達致。本公司亦已 考慮(i)由獨立估值師編製之估值報告所列 明之估 值。根據估值報 告，地塊之土地使用權 及物業 於二零 二零年十一月二十七日之 總市值為人民幣65,700,000元，及其乃基於估計金額的假 設估值得出，而估計金額乃資產 或負債經適當市場推廣後由自 願買方與自願賣方在知情、審慎及不受脅迫之情況下於有關估值時間以公平交易方式進行交易的金額。

本公司擬透過本集團內部資源支付代價。

先決條件

完成須待下列若干條件獲達成後，方可作實：

1. 買方合理並滿意地認為於資產轉讓協議日期及完成日期，賣方根據資產轉讓協議所作出的聲明及保證於各方面均為真實、準確；

2. （如需要）當地人民政府或政府部門已按買方滿意的形式及 內容出具有效通知書、函件、會議紀要或其他證明材料同意向買方轉讓地塊及其上建造的樓宇及進行業權登記；

3. 地塊之土地使用權證仍持續有效，且並未受任何事件之不利影響；

4. 並無任何司法機構或政府部門已施加（ 或聲稱將施加）處罰、展開任何法律程序、或進行任何形式的調查以限制或更改收購事項項下的安排、或質疑收購事項的合法性、或尋求與收購事項相關的重大損害賠償；

5. 買方根據其需求聘請專業人士（律師、會計師、估值師等）已完成對地塊及物業之盡職調查工作，且調查結果令買方滿意；

6. 收購事項已獲買方及賣方內部管理決策機構批准；及

7. （ 如需要）本公司已根據上市規則取得所有必要批准及同意。

除上述 條件3、6及7條，買方可於最後截 止日期前以書面形 式豁免任何先決條 件。倘任何先決條件於最後 截止日期前未能獲達成，則買方可選擇向賣方發出七天通知以終止資產轉讓協議。

完成

完成將待所 有先決條件達成（或獲豁免，如適 用）後，於雙方相 互書面協定的日期落實。

租回安排

於完成 後，買方應與 賣方訂 立租賃協議，據此，買方應 授予賣 方自完成日期起為 期3年的租賃，以供賣方租用地塊及物業，租金為每年人民幣2,800,000元，當中包括土地使用權及房產稅。承租人須支付管理費、水費、電費、燃氣費及供暖費。

有關賣方之資料

賣方為一家於中國註 冊成立之公司，主要從事於中國生產及銷售微晶玉石裝飾板材及微晶玉石工藝品。賣方的最終實益擁有人為魏高恒、高國良及喬艷峰，彼等於賣方的間接股權分別為5%、5%及90%。

有關本公司及買方之資 料

本公司為一家於開曼群島註冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市。本集團主要從事於中國提供融資租賃及相關諮詢服務、股本證券買賣、物業投資、食品添加劑業務、投資控股、放貸業務、生產及╱或買賣日用品、醫療及保健產品。

買方（本公司間接全資附屬公司）主要於中國從事食品添加劑業務。

進行收購事項之理由及 裨益

將予收購的地塊及物 業位於中國遼寧省朝陽市建平 經濟開發區，該區位於遼寧省級開發區內，目前規劃佔地46.3百萬平方米並已引入212家企業，實現工業產值人民幣65億元；計劃到二零二五年前，將額外擴大規劃佔地20百萬平方米並實現工業產值人民幣600億元。

建平經濟開發區是京瀋高鐵及京大高鐵的交叉點，預計於二零二零年年底前往北京、瀋陽及大連的旅程將縮短至一個半小時左右，此將大幅改善人流、物流、業務經營環境及生活水平。隨著工業投資、生產和人口聚集度的增長，該地區的土地價值預期也將相應得到提升。

地塊及物業位於 開發區 最南端，鄰接建 平縣城 區，在可預見未 來擁有 較大的 升值潛力；所收購地塊及物業亦將在完成後出租，從而減緩現金流壓力並有助於增加本公司穩定收入。

董事會（ 包 括獨立非執行董 事）認為，資產轉讓協議之條款、租 回安排及其項下擬進行之交易屬公平合理，乃按一般商業條款訂立，且符合本集團及其股東之整體利益。

上市規則之涵義

由於有關資產轉讓協議項下擬 進行之交易之一項或多項適用百分比率（ 定義見上市規則）高於5%但低於25%，資產轉讓協議項下擬進行之交易構成上市規則項下本公司之須予披露交易，因此須遵守上市規則第十四章項下之申報及公告規定。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「收購事項」 指 建議根據資產轉讓 協議收購地塊之土地使用權及

物業

「資產轉讓協議」 指 買方與賣方就收購 事項訂立的日期為二零二零年

十一月二十七日的資產轉讓協議

「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予之涵義

「董事會」 指 董事會

「本公司」 指 中國恒嘉融資租賃集團有限公司，一家於開曼群島

註冊成立之公司，其股份於聯交所上市及買賣

「完成」 指 根據資產轉讓協議交付地塊及物業，而交付將於買

方與賣方 在先決條件 達成（或獲 豁免，如適用）後相互協定的日期作實

「先決條件」 指 完成之先決條件

「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義

「代價」 指 根據資產轉讓協議 有關收購事項的總代價人民幣

56,260,000元

「董事」 指 本公司之董事

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「港元」 指 港元，香港之法定貨幣

「香港」 指 中國香港特別行政區

「地塊」 指 位於中國遼寧省朝 陽市建平縣萬壽街道啟工社區

（ 陶 瓷工業區內）的地塊，土地使用 權總面 積約為119,063.9平方米

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「最後截止日期」 指 自資產轉讓協議日 期起計滿六個月之日或買方與

賣方將相互協定的有關較後日期

「中國」 指 中華人民共和國，就 本公告而言，不包括台 灣、香

港及中國澳門特別行政區

「物業」 指 建於地塊 上之4幢廠房，建築 面積約40,528.12平方

米，連同地塊上之道路、柵欄、圍墻、給水管、污水管、電纜及變壓器

「買方」 指 遼寧啟康生物科技有限公司，一家於中國註冊成立

之有限公司及本公司間接全資附屬公司

「人民幣」 指 人民幣，中國之法定貨幣

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.1港元之普通股

「股東」 指 股份持有人

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「估值報告」 指 獨立估值師就地塊 及物業編製之日期為二零二零

年十一月二十七日之估值報告

「賣方」 指 遼寧紅山玉科技有限公司，一家於中國註冊成立之

有限公司

「% 」 指 百分比

承董事會命

中國恒嘉融資租賃集團有限公司

執行董事

黎嘉輝

香港，二零二零年十一月二十七日

於本 公告日期，董事會成員 包括(1)執行董事：王力平先 生、黎嘉輝先生、陶可先生、喬衛兵先生及吳天墅先生；(2)非執行董事：葉敏怡女士及(3)獨立非執行董事：吳慈飛先生、何衍業先生、余擎天先生及梁耀鳴先生。

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