02128--中國聯塑:有關收購目標公司之關連交易

原标题：02128--中國聯塑:有關收購目標公司之關連交易 来源：联交所--披露易

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CHINA LESSO GROUP HOLDINGS LIMITED中 國 聯 塑 集 團 控 股 有 限 公 司*

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

（股份代號：2128）

有關收購目標公司之關連交易

收購事項

董事會欣然宣佈，於2020年11月5日聯交所交易時段後，買方（本公司之非全資附屬公司）與賣方（包括(i)星俊（由本公司主席、執行董事及控股股東黃聯禧先生間接全資擁有的公司）、(ii)林先生（本公司執行董事）以及(iii)黃先生（本集團若干非重大附屬公司董事兼監事）及目標公司訂立買賣協議，據此，賣方同意出售且買方同意收購股本權益（即目標公司之55%股權），總代價為人民幣39,115,450元（相當於約45,348,000港元）。完成後，目標公司將成為本公司之非全資附屬公司。

上市規則的涵義

星俊乃一間由黃聯禧先生間接全資擁有之公司。黃聯禧先生為本公司主席、執行董事及控股股東，於本公告日期於本公司已發行股本的68.49%中擁有權益。

據此，星俊為上市規則項下本公司之關連人士。

林先生為本公司執行董事，且為上市規則項下本公司之關連人士。

因此，收購事項構成上市規則第14A章項下本公司之關連交易。

收購事項涉及之適用百分比率（定義見上市規則）為0.1%至5%之間。因此，根據上市規則第14A 章，收購事項構成不獲豁免關連交易且須遵守申報及披露規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

於本公告日期及於收購事項（如發生）後，目標公司借有星俊股東貸款。根據上市規則第14A.90條，由於股東貸款(i)按優於一般商業條款的條款進行及(ii)並非由本集團的資產作抵押，股東貸款完全獲豁免遵守股東批准、年度審閱及上市規則項下所有披露規定。

緒言

董事會欣然宣佈，於2020年11 月5日聯交所交易時段後，買方（本公司之非全資附屬公司）與賣方及目標公司訂立買賣協議，據此，賣方同意出售且買方同意收購股本權益（即目標公司之 55%股權），總代價為人民幣39,115,450 元（相當於約45,348,000港元）。

買賣協議之主要條款載列如下：

買賣協議

日期

2020年11月5日

訂約方

買方： 廣州景興建築科技有限公司，為本公司之非全資附屬公司

賣方： (1) 佛山市星俊置業發展有限公司，為黃聯禧先生間接全資擁有並擁有目標公司51%股權之公司

(2) 林先生（本公司執行董事，擁有目標公司2%股權）

(3) 黃先生（本集團若干非重大附屬公司董事兼監事，擁有目標公司2%股權）

目標公司： 廣東領盛裝配式建築科技有限公司，一間於中國成立的有限

公司，於本公告日期由星俊持有51%權益，以及由林先生及黃先生分別持有2%權益，而餘下權益由一名獨立第三方持有

標的事項

根據買賣協議，賣方同意出售且買方同意收購目標公司之股本權益，惟受限於買賣協議的條款及條件。

代價及付款

收購事項之代價為人民幣39,115,450元（相當於約45,348,000港元），應由買方按照以下方式以現金支付：

1. 於買賣 協議簽 立後 7 個營業日 內，應 支付予賣 方5 0%代 價作為 可退還按 金（「按金」）；及

2. 於收到相關部門就確認在市場監督管理局完成股本權益變更登記以及在稅務部門完成稅務變更登記手續而發出的相關文件後7個營業日內，應支付予賣方餘下50%代價。

代價乃由買方及賣方參考(i)獨立資產評估事務所佛山市鼎興資產評估事務所編製的估值報告所載的目標公司於基準日期採用資產基準法評估的股本權益總額估值人民幣71,119,000 元（相當於約82,451,000港元）及(ii)收購事項項下買方所收購的股本權益比例後經公平磋商釐定。代價將由本集團的內部資源撥付。

董事（包括獨立非執行董事）認為買賣協議的條款（包括代價）屬公平合理，且為一般商業條款，符合本公司及獨立股東之整體利益。

先決條件

賣方及買方協定下列先決條件（「先決條件」）須於買賣協議簽立後45個營業日內獲達成（或，倘適用，獲買方豁免）後，方告完成：

1. 買方信納其自身就目標公司的財務、業務、營運、法律作出的盡職調查結果及對其他領域作出盡職調查的結果；

2. 賣方及目標集團已獲得簽立及履行買賣協議及其項下擬進行的交易所需的一切必要執照、同意、批准及授權，且於完成日期（定義見下文）前並無被撤銷；及

3. 賣方各自作出的保證及承諾直至完成日期在各重大方面仍屬真實無誤且無誤導成分。

買方可向賣方發出書面通知豁免上述先決條件(1)和(3)。為免生疑問，倘上述任何先決條件未於買賣協議簽立後45個營業日內（或買方書面同意的任何有關較後日期）獲達成（或，倘適用，獲買方豁免），買賣協議將自動終止，賣方應於終止日期起計三(3)個營業日內將按金悉數退還予買方，且不計利息。

完成

在( i)買方向賣方支付按金及(ii)先決條件獲達成（或豁免，倘適用）（以較後者為準）之後45個營業日內，訂約方須在市場監督管理局完成股本權益變更登記以及在稅務部門完成稅務變更登記手續，而目標公司須按照買方所信納之格式妥善批准經修訂及重列之目標公司之組織章程大綱及細則。

為免生疑，買方向相關機構取得所有文件以確認在市場監督管理局完成股本權益變更登記以及在稅務部門完成稅務變更登記手續及買方向相關機構正式登記為股本權益擁有人的日期，應為完成日期（「完成日期」）。

完成後，目標公司將成為本公司一間非全資附屬公司。

目標集團資料

目標集團的主要業務

目標集團的主要業務是裝配式建材製造及工程服務。目標集團專注於裝配式建築技術的研發；集成衛浴及建築用智能全鋼自升式腳手架的設計、生產、銷售及安裝；提供建築質量數字化系統解決方案；產業工人培訓、勞務輸出、技術諮詢等服務。

目標公司的一般股權資料

目標公司為一間在中國成立的有限公司，註冊資本為人民幣70.0百萬元（相當於約81.2百萬港元），於本公告日期，由星俊（一間由黃聯禧先生間接全資擁有的公司）持有51%權益，以及由林先生及黃先生分別持有2%權益，而餘下權益由一名獨立第三方持有。

下文載列目標集團截至2018年 12月 31日及2019年12月31日止年度以及截至2020年9 月30日止九個月期間根據目標集團的經審核綜合財務報表（根據中國公認會計原則編製）計算的收益、稅前溢利╱虧損及稅後溢利╱虧損：

截至2018年12月31日止年度

截至2019 年12月31 日止年度

截至2020年9月30日止期間

人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元

收益 1.3 36.3 72.8稅前溢利╱（虧損） (3.3) (20.8) 9.2稅後溢利╱（虧損） (3.3) (20.8) 9.2目標集團於基準日期的淨資產賬面值為約人民幣51.1百萬元（相當於約59.2百萬港元）。

賣方收購股本權益的最初成本總額屬象徵式，但星俊、林先生及黃先生各自對目標公司的最初投資成本分別為約人民幣35.7 百萬元、人民幣1.4百萬元及人民幣1.4百萬元（相當於約41.4百萬港元、1.6百萬港元及1.6百萬港元）。

訂立收購事項的原因及裨益

目標集團為一間中國裝配式建築專業服務商，為一間以裝配式建材的製造和工程服務為核心業務的全產業鏈綜合企業，開展與裝配式建築相關細分行業內的各類業務，其中包括，技術諮詢、產品研發、製造及生產、材料銷售、專業分包及安裝服務；智能全鋼自升式腳手架、集成浴室、實測機器人、產業工人之整體安排及相關其他領域。目前，目標集團已與諸多知名房地產公司及大型建築總承包企業建立全面的業務合作關係。

本集團主要從事製造及銷售建材以及家具產品、裝修及安裝工程、環境工程及其他相關服務以及營運供應鏈服務平台業務。

本集團一直物色合適的併購機會，以擴大業務規模及提高競爭優勢，竭力提高股東回報。目標集團於自升式腳手架製造、安裝、質量保證、建築服務方面的專業資質及經驗將有助本集團在智能全鋼自升式腳手架市場進一步擴張，為現有及新客戶提供全面、專業的全系統一體化服務。此外，自中國政府近年來出台多項促進發展裝配式房屋的政策以來，行業便進入快速發展的新階段。董事會認為，收購目標公司及其附屬公司將有助本集團積極把握裝配式房屋的發展機遇，進一步加強其建材及家居領域的產業鏈整體佈局，可能與本集團的建材及家居業務創造出協同效應，從而促進業務增長。因此，董事會相信，收購目標公司及其附屬公司將符合本集團及其股東的最佳利益。

董事（包括獨立非執行董事）認為，買賣協議之條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，且訂立收購事項符合本集團及獨立股東之整體利益。

有關買賣協議訂約方的資料

買方

買方乃一間於中國成立的有限公司且為本公司之非全資附屬公司，主要從事投資控股、鋁模板製造及租賃。

賣方

星俊乃一間於中國成立的有限公司及主要從事投資控股。由於星俊由黃聯禧先生間接全資擁有，其為上市規則項下本公司之關連人士。

林先生乃本公司執行董事及上市規則項下本公司之關連人士。

黃先生乃本集團若干非重大附屬公司之董事兼監事及根據上市規則第14A.09條並非本公司之關連人士。

目標公司

目標公司於2018年4月成立為一間投資控股公司，總部位於廣東佛山。目標公司連同其附屬公司主要是作為裝配式建築專業服務商。有關目標集團主要業務的更多資料，請參閱上文「目標集團的主要業務」一節。

上市規則的涵義

星俊乃一間由黃聯禧先生間接全資擁有之公司。黃聯禧先生為本公司主席、執行董事及控股股東，於本公告日期於本公司已發行股本的68.49%中擁有權益。因此，星俊為上市規則項下本公司之關連人士。

林先生為本公司執行董事，且為上市規則項下本公司之關連人士。

因此，收購事項構成上市規則第14A章項下本公司之關連交易。

收購事項涉及之適用百分比率（定義見上市規則）為0.1%至5%之間。因此，根據上市規則第14A章，收購事項構成不獲豁免關連交易且須遵守申報及披露規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

於本公告日期及於收購事項（如發生）後，目標公司借有星俊股東貸款。根據上市規則第14A.90 條，由於股東貸款(i)按優於一般商業條款的條款進行及(ii)並非由本集團的資產作抵押，股東貸款完全獲豁免遵守股東批准、年度審閱及上市規則項下所有披露規定。

執行董事兼本集團行政總裁左滿倫先生及執行董事左笑萍女士分別為黃聯禧先生的內弟及妻子。黃聯禧先生、左滿倫先生、左笑萍女士及林先生均被視為於買賣協議項下擬進行之交易中擁有重大權益，已於就批准收購事項而召開的董事會會議放棄表決。

據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，除上文所述者外，概無其他董事於買賣協議項下擬進行之交易中擁有重大權益，故概無其他董事須就收購事項的董事會決議案放棄表決。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列涵義：

「收購事項」 指 根據買賣協議收購目標公司的股本權益

「基準日期」 指 2020年 9月30 日，即估值報告所載對目標公司的

股本權益進行估值的基準日期

「董事會」 指 董事會

「營業日」 指 中國的銀 行向一般公眾開門營業的日子（任何星期六或星期日除外）「本公司」 指 中國聯塑集團控股有限公司，於開曼群島註冊成

立的有限公司，其已發行股份於聯交所上市

「完成」 指 根據買賣協議的條款及條件完成收購事項

「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義

「代價」 指 收購事項的總代價

「董事」 指 本公司董事

「股本權益」 指 緊接收購事項前賣方持有的目標公司的55% 股本

權益，包括其各自的註冊資本以及與之有關的所有權利及權益

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「港元」 指 香港法定貨幣港元

「香港」 指 中國香港特別行政區

「獨立股東」 指 除黃聯禧先生及其聯繫人士外的股東

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「黃先生」 指 黃卓興先生，為本集團若干非重大附屬公司的董

事兼監事

「林先生」 指 林德緯先生，為本公司執行董事

「黃聯禧先生」 指 黃聯禧先生，為本公司主席、執行董事及控股股

東，於本公告日期擁有本公司已發行股本68.49%權益

「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳門及台灣

「買方」 指 廣州景興建築科技有限公司，一間於中國成立的

有限公司，為本公司的非全資附屬公司

「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣

「買賣協議」 指 買方、賣方及目標公司就收購事項於2020 年11 月5日訂立的買賣協議「股份」 指 本公司股本中每股面值0.05港元的股份

「股東」 指 股份持有人

「股東貸款」 指 於本公告日期目標公司向星俊借入的人民幣70.0

百萬元的現有無息股東貸款

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「目標公司」 指 廣東領盛裝配式建築科技有限公司，一間於中國

成立的有限公司，於本公告日期由星俊持有51%權益，以及由林先生及黃先生分別持有2%權益，而餘下權益由一名獨立第三方持有

「目標集團」 指 目標公司及其於本公告日期的附屬公司

「估值報告」 指 獨立中國資產評估事務所佛山市鼎興資產評估事

務所於2020年10月24日就目標公司的股本權益編製的資產估值報告

「賣方」 指 星俊、林先生及黃先生

「星俊」 指 佛山市星俊置業發展有限公司，一間於中國成立

的外商獨資企業，由黃聯禧先生間接全資擁有

「%」 指 百分比

本公告採納1.00港元兌人民幣0.86256元的匯率，以供說明用途。

* 僅供識別

承董事會命

中國聯塑集團控股有限公司

主席

黃聯禧

香港，2020年11月5日

於本公告日期，本公司執行董事為黃聯禧先生、左滿倫先生、左笑萍女士、賴志強先生、孔兆聰先生、陳國南先生、林少全博士、黃貴榮先生、羅建峰先生及林德緯先生；本公司獨立非執行董事為王國豪先生、蘭芳女士、陶志剛博士、鄭迪舜先生及呂建東女士。

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