00598--中國外運:持續關連交易

原标题：00598--中國外運:持續關連交易 来源：联交所--披露易

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0598

持續關連交易

持續關連交易

兹提述本公司日期為二零一七年十一月十日的公告及本公司日期為二零一七年十一月三十日的通函，內容有關（其中包括）本公司的持續關連交易。

鑑於招商局及其聯繫人（包括中國外運長航及其聯繫人）可能不時向本集團提供或購買運輸物流服務及╱或與本集團訂立租賃安排，為確保符合上市規則，本公司與招商局於二零二零年十月二十八日訂立綜合服務協議（招商局）及租賃協議，該等協議規管本集團與招商局及其聯繫人之間的提供或接受運輸物流服務及租賃安排，取代前綜合服務協議及前物業租賃協議（其三年年期均將於二零二零年十二月三十一日屆滿）。同樣地，本公司與關連非全資附屬公司於二零一七年十一月十日訂立之綜合服務協議（內容有關本集團與關連非全資附屬公司及彼等之聯繫人之間提供或接受運輸物流服務）亦將於二零二零年十二月三十一日屆滿。本公司已與山東中外運弘志訂立綜合服務協議（山東中外運弘志）以重續之前的綜合服務協議。基於對訂約方未來業務發展的評估，本集團分別與青島金運航空、上海外紅伊勢達及彼等之聯繫人之間有關提供或接受運輸物流服務的服務協議將不再重續。截至二零二三年十二月三十一日止三個年度，本集團分別與青島金運航空、上海外紅伊勢達及彼等之聯繫人之間有關提供或接受運輸物流服務的交易金額預期將非常低並處於上市規則第14A章項下的最低限額以內。

此外，本公司亦就財務公司向本集團提供多項金融服務而於二零二零年十月二十八日訂立金融服務協議，以取代前金融服務協議。財務公司由招商局持有51%股權及中國外運長航持有49%股權。其主要業務活動面向招商局集團成員單位：(i)辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的諮詢、代理業務；(ii)協助實現交易款項的收付；(iii)提供擔保；(iv)辦理內部委託貸款；(v)辦理票據承兌與貼現；(vi)內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；(vii)存款服務；(viii)辦理貸款及融資租賃等。

由於招商局為本公司的最終控股股東且財務公司為招商局的全資附屬公司，招商局及財務公司均為本公司關連人士，因此綜合服務協議（招商局）、租賃協議及金融服務協議項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。

鑒於本公司控股股東中國外運長航的一間附屬公司持有山東中外運弘志10%以上的股權，故根據上市規則第14A.16條，山東中外運弘志為本公司關連人士，因此綜合服務協議（山東中外運弘志）項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。

根據上市規則第14A.82條，綜合服務協議（招商局）及綜合服務協議（山東中外運弘志）項下擬進行之交易將進行合併處理，以計算所適用百分比率。由於有關各綜合服務協議項下擬提供或接受運輸物流服務的最高適用百分比率（定義見上市規則）超過5%，故根據上市規則第14A章，有關交易及彼等的建議全年限額須遵守申報、年度審核、公告及由獨立股東批准之規定。

鑒於本集團根據租賃協議擬向招商局及其聯繫人承租物業及倉庫（含設施）的最高適用百分比率（定義見上市規則）超過5%，故根據上市規則第14A章，有關交易及彼等的建議全年限額須遵守申報、年度審核、公告及由獨立股東批准之規定。鑒於(i)本集團向招商局及其聯繫人出租物業及倉庫（含設施）；及(ii)本集團與招商局及其聯繫人之間租賃集裝箱及其他設備各自的最高適用百分比率（定義見上市規則）超過0.1%但低於5%，故根據上市規則第14A章，有關交易僅須遵守申報、年度審核及公告規定而獲豁免獨立股東批准之規定。

由於金融服務協議項下擬進行的存款服務的最高適用百分比率（定義見上市規則）超過5%但低於25%，故有關交易構成上市規則第14章項下的須予披露交易及上市規則第14A章項下的持續關連交易，並須遵守上市規則項下申報、年度審核、公告及由獨立股東批准之規定。財務公司根據金融服務協議按一般商業條款以無抵押形式向本集團提供的信貸服務構成關連人士為本集團利益提供的財務資助，根據上市規則第14A.90條，有關交易獲豁免遵守有關申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。由於金融服務協議項下擬進行的其他金融服務的最高適用百分比率（定義見上市規則）低於0.1%，故根據上市規則第14A章，有關交易獲豁免遵守有關申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。

本公司已成立獨立董事委員會，以就各綜合服務協議項下擬進行的持續關連交易（包括相關全年限額）、本集團根據租賃協議擬向招商局及其聯繫人承租物業及倉庫（含設施）及金融服務協議項下擬進行的存款服務向獨立股東提供意見。本公司已委任建泉融資為本公司非豁免持續關連交易的獨立財務顧問。

本公司將召開臨時股東大會以審議及酌情批准（其中包括）須遵守新限額規限的非豁免持續關連交易。

由於本公司需要更多時間以便編製通函，故召開臨時股東大會的通告及通函預期將於二零二零年十一月二十日或之前寄發予股東，該通函將載有（其中包括）須遵守新限額規限的非豁免持續關連交易的進一步詳情、獨立董事委員會的函件，以及獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的函件。

由於招商局、財務公司及山東中外運弘志各自為綜合服務協議（招商局）及租賃協議、金融服務協議以及綜合服務協議（山東中外運弘志）的訂約方，故根據上市規則，彼等及彼等各自之聯繫人（包括中國外運長航）須在臨時股東大會上就非豁免持續關連交易的決議案放棄投票。

概無董事在上述持續關連交易中擁有任何重大權益，故根據上市規則，無需就批准該等事項的董事會決議案放棄投票。然而，由於本公司董事宋德星先生、粟健先生、熊賢良先生及江艦先生同時任職於招商局，故彼等已依據相關中國法律及法規就有關上述持續關連交易的董事會決議案放棄投票。

A. 持續關連交易

I. 背景

兹提述本公司日期為二零一七年十一月十日的公告及本公司日期為二零一七年十一月三十日的通函，內容有關（其中包括）本公司的持續關連交易。

本集團是中國具有領先地位的綜合物流服務供應商和整合商，主營業務包括專業物流、代理及相關業務和電商業務。招商局是本公司的最終控股股東，為一家根據中國法律設立，直屬國務院國資委的國有獨資企業。招商局是一家業務多元的綜合企業。目前，招商局業務主要集中於綜合交通、特色金融、城市與園區綜合開發運營三大核心產業，並正實現由三大主業向實業經營、金融服務、投資與資本運營三大平台轉變。中國外運長航為一家根據中國法律設立的招商局全資附屬公司並為本公司的控股股東，主要透過其附屬公司從事無船承運業務，國際船舶代理，綜合物流的組織、投資與管理，船舶製造與修理。

鑑於招商局及其聯繫人（包括中國外運長航及其聯繫人）可能不時向本集團提供或購買運輸物流服務及╱或與本集團訂立租賃安排，為確保符合上市規則，本公司與招商局於二零二零年十月二十八日訂立綜合服務協議（招商局）及租賃協議，該等協議規管本集團與招商局及其聯繫人之間的提供或接受運輸物流服務及租賃安排，取代前綜合服務協議及前物業租賃協議（其三年年期均將於二零二零年十二月三十一日屆滿）。同樣地，本公司與關連非全資附屬公司於二零一七年十一月十日訂立之綜合服務協議（內容有關本集團與關連非全資附屬公司及彼等之聯繫人之間提供或接受運輸物流服務）亦將於二零二零年十二月三十一日屆

滿。本公司已與山東中外運弘志訂立綜合服務協議（山東中外運弘志）以重續之前的綜合服務協議。基於對訂約方未來業務發展的評估，本集團分別與青島金運航空、上海外紅伊勢達及彼等之聯繫人之間有關提供或接受運輸物流服務的服務協議將不再重續。截至二零二三年十二月三十一日止三個年度，本集團分別與青島金運航空、上海外紅伊勢達及彼等之聯繫人之間有關提供或接受運輸物流服務的交易金額預期將非常低並處於上市規則第14A章項下的最低限額以內。

此外，本公司亦就財務公司向本集團提供多項金融服務而於二零二零年十月二十八日訂立金融服務協議，以取代前金融服務協議。財務公司由招商局持有51%股權及中國外運長航持有49%股權。其主要業務活動面向招商局集團成員單位：(i)辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的諮詢、代理業務；(ii)協助實現交易款項的收付；(iii)提供擔保；(iv)辦理內部委託貸款；(v)辦理票據承兌與貼現；(vi)內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；(vii)存款服務；(viii)辦理貸款及融資租賃等。

由於(i)根據各綜合服務協議提供或接受運輸物流服務；(ii)本集團根據租賃協議向招商局及其聯繫人承租物業及倉庫（含設施）；及(iii)本集團根據金融服務協議使用來自財務公司的存款服務的最高適用百分比率（定義見上市規則）均超過5%，本公司將於臨時股東大會上尋求獨立股東批准根據各有關協議進行交易。

II. 持續關連交易

各綜合服務協議、租賃協議及金融服務協議的詳情載列如下：

(a) 於綜合服務協議（招商局）項下與招商局及其聯繫人進行的交易

綜合服務協議（招商局）的主要條款

於二零二零年十月二十八日，本公司與招商局就本集團成員公司與招商局及其聯繫人之間提供及接受運輸物流服務（包括貨運代理、船務代理、倉儲與碼頭服務、公路運輸、快遞及船舶承運等物流服務）訂立綜合服務協議（招商局）。

綜合服務協議（招商局）規定根據市場價格並按照一般商業條款提供運輸物流服務。「市場價格」指於日常業務過程中，由獨立第三方根據一般商業條款於同一地區提供或取得（如適用）相同或同類服務的價格。本集團賴以確保根據各綜合服務協議提供服務按市場價格收費的機制及監控該等持續關連交易以確保遵守上市規則的內部控制程序，均載於下文「IV.各綜合服務協議、租賃協議及金融服務協議項下擬進行之交易之定價基準及監控持續關連交易之內控程序」一節。

根據綜合服務協議（招商局）提供及接受服務須待本公司遵從上市規則有關持續關連交易規定（其中包括，獨立股東於臨時股東大會上批准）後方可作實。綜合服務協議（招商局）的期限自二零二一年一月一日起至二零二三年十二月三十一日止為期三年，須經獨立股東作出批准。

過往交易金額

於截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止財政年度以及截至二零二零年六月三十日止六個月，根據前綜合服務協議本集團與招商局及其聯繫人進行的各項交易的營業額╱開支如下：

單位：億元幣種：人民幣

截至

截至

截至

二零一八年十二月三十一日止年度

二零一九年十二月三十一日止年度

二零二零年十二月三十一日止年度

本集團提供運輸物流服務的實際

金額 8.001 13.531 3.981及2前綜合服務協議項下的相關全年

限額 25.00 32.50 42.25過往使用率 32.00% 41.63% 9.42%1及2本集團接受運輸物流服務的實際

金額 18.871 16.851 7.261及2前綜合服務協議項下的相關全年

限額 35.00 45.50 59.15過往使用率 53.91% 37.03% 12.27%1及2附註：

1. 該等過往交易數字包括本集團與招商局及其聯繫人之間根據前綜合服務協議進行的提供及接受集裝箱及其他設備租賃服務的有關交易金額，有關交易將納入截至二零二三年十二月三十一日止三個年度的租賃協議內。

2. 該等數字指截至二零二零年六月三十日止六個月的交易金額，而使用率乃以計量該等交易金額與相關全年限額的比例計算得出。

綜合服務協議（招商局）項下的全年限額

本公司建議綜合服務協議（招商局）項下以下各類別交易於截至二零二三年十二月三十一日止三個年度的交易總額（就此建議於臨時股東大會上尋求獨立股東批准）如下所示：

單位：億元幣種：人民幣

截至

截至

截至

二零二一年十二月三十一日止年度1

二零二二年十二月三十一日止年度1

二零二三年十二月三十一日止年度1

本集團提供運輸物流服務2 25.00 32.50 42.25本集團接受運輸物流服務2 35.00 45.50 59.15附註：

1. 該等數字指本集團於有關財政年度可能進行的有關類別交易的最高價值。

實際交易金額或會有所不同。

2. 本公司於釐定綜合服務協議（招商局）項下交易的相關限額時已考慮以下因素：

(i) 本公司於釐定截至二零二一年十二月三十一日止年度的全年限額時，已主要考慮截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止財政年度及截至二零二零年六月三十日止六個月的交易的最高年度總值及於下文(iv)段進一步所述本集團營業收入及經營規模的增長潛力；

(ii) 釐定截至二零二三年十二月三十一日止兩個年度的全年限額時，本公司已假設較上一個全年限額30%的同比增幅，以便就以下各項作出準備：

(a) 由下文(iii)段所述的整體行業或經濟狀況造成的業務量波動；及

(b) 誠如於下文(iv)段及(v)段進一步說明，本集團整體業務以及與招商局及其聯繫人的合作的增長潛力。

(iii) 運輸物流服務業的業務量及市場費率本質上波動（並受到油價、勞工成本、中國及海外整體經濟環境、國際貿易量以及有關經濟體的個別板塊波動的影響）。例如，中國出口集裝箱運價指數(CCFI)自二零一六年觸底反彈後總體穩步上行，二零二零年上半年雖受新冠肺炎疫情影響有所回落，但自二零二零年六月起已迅速反彈，二零二零年九月中國出口集裝箱運價指數平均值為952.31點，同比上漲16.4%。中國出口集裝箱運價指數持續上行趨勢未有改變。從各航線的出口集裝箱運價指數表現來看，北美、澳新航線市場運價快速上漲，歐洲、地中海航線運價企穩回升。全國港口集裝箱吞吐量維持增長態勢，二零二零年八月全國港口集裝箱吞吐量同比和環比均保持上升。

(iv) 本集團營業收入及經營規模的增長潛力已考慮以下因素：

(a) 隨著國家提出要培育壯大具有國際競爭力的現代物流企業，本公司作為招商局集團物流業務統一運營平台積極響應國家號召，聚焦三大業務板塊轉型和整合，打造全程供應鏈產品體系，加大消費市場、進口市場、線上市場的開發力度，持續擴大市場份額，加快建設世界一流智慧物流平台企業。本公司自二零零九年至二零一九年的營業收入年複合增長率超過10%，儘管受新冠肺炎疫情影響，與去年同期相比，二零二零年上半年本公司的營業收入仍保持5%以上增長；

(b) 國內新基建、消費升級和物流碎片化需求將催生新的增長點，內循環成為今後一段時期的重要機遇，因此，中國經濟長期向好的基本面不會改變。二零二零年上半年中國疫情防控形勢持續向好，復工復產、復商復市加快推進，推動經濟增長由負轉正，與去年同期相比，中國GDP增速從二零二零年一季度下降6.8%，到二季度增長3.2%，三季度增速加快至4.9%，呈現穩定恢復態勢，是新冠肺炎疫情發生之後全球首個實現增長的主要經濟體。

根據國際貨幣基金組織二零二零年六月最新預測，二零二一年中國GDP增速將達到8.2%。依托國內大循環主體，本公司營業收入將獲得持續增長動力；及

(c) 隨著全球新冠肺炎疫情逐步緩解，國際貿易活動逐漸恢復，國際貨幣基金組織預計在不出現第二波新冠肺炎疫情的情況下，二零二一年全球GDP增速為5.4%，新興市場及發展中經濟體GDP增速為5.9%，在世界經濟整體復甦的推動下，同時受益於國家出台系列扶持政策、國際原油價格持續下行等有利因素，全球貨運市場景氣度有望在二零二一年後進入上行通道。

(v) 由於本集團作為招商局集團成員進一步融合，本集團與招商局集團（包括中國外運長航集團）及其聯繫人合作機會有望進一步加強，招商局集團於運輸分部的投資及業務可促成實施本集團的上述業務策略。

董事（不包括獨立非執行董事，彼等將於考慮獨立財務顧問將予提供的書面意見後提供推薦建議）認為，計及上文所述的原因，綜合服務協議（招商局）項下的相關新限額及綜合服務協議（招商局）的條款屬公平合理，及按照一般商業條款進行，綜合服務協議（招商局）於本集團日常及一般業務過程中訂立，並符合本公司及股東的整體利益。

(b) 於綜合服務協議（山東中外運弘志）項下與山東中外運弘志及其聯繫人進行的交易

為了促使按照上市規則的規定持續提供及接受來自及向山東中外運弘志及其聯繫人的運輸物流服務，本公司於二零二零年十月二十八日與山東中外運弘志訂立綜合服務協議（山東中外運弘志），協議內容有關本集團成員公司與山東中外運弘志及其聯繫人提供及接受運輸物流服務（包括貨運代理、船務代理、倉儲與碼頭服務、公路運輸、快遞及船舶承運等物流服務）。綜合服務協議（山東中外運弘志）的期限自二零二一年一月一日起至

二零二三年十二月三十一日止為期三年，並須經獨立股東作出批准，方可作實。綜合服務協議（山東中外運弘志）項下提供服務為獨立第三方收取的市場價格且符合一般商業條款。市場價格定價程序及機制與上文「(a)於綜合服務協議（招商局）項下與招商局及其聯繫人進行的交易」一節所述相同。

山東中外運弘志分別由本公司的全資附屬公司中國外運山東有限公司及中國外運長航的非全資附屬公司遠升有限公司持有75%及25%的股權。山東中外運弘志主要從事國際集裝箱陸路運輸業務、為進出口貨櫃提供海陸空貨運的國際運輸代理業務、無船承運業務及國際速遞服務的進出口貨櫃運輸。

下表載列於截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止財政年度以及截至二零二零年六月三十日止六個月，本集團與山東中外運弘志及其聯繫人的過往交易金額，以及本集團與山東中外運弘志及其聯繫人提供及接受運輸物流服務分別於截至二零二三年十二月三十一日止三個年度的建議全年限額（就此建議於臨時股東大會上尋求獨立股東批准）：

單位：萬元幣種：人民幣

截至

截至二零一九年十二月三十一日止年度

截至二零二零年十二月三十一日止年度

截至二零二一年十二月三十一日止年度限額2

截至二零二二年十二月三十一日止年度限額2

截至二零二三年十二月三十一日止年度限額2

二零一八年十

二月三十一日

止年度

本集團提供運輸物流

服務 11,703 12,572 6,1101 25,000 32,500 39,000過往全年限額 20,000 26,000 33,800 – – –過往使用率 58.52% 48.35% 18.08%1 – – –本集團接受運輸物流

服務 2,147 4,430 5,0751 25,000 28,000 31,900過往全年限額 6,000 7,800 10,140 – – –過往使用率 35.78% 56.79% 50.05%1 – – –

附註：

1. 該等數字指截至二零二零年六月三十日止六個月的交易金額，而相關使用率乃以計量該等交易金額與全年限額的比例計算得出。

2. 該等數字指本集團將於所指財政年度根據綜合服務協議（山東中外運弘志）進行有關類別交易的最高全年交易總值。實際交易金額或會有所不同。

3. 在釐定綜合服務協議（山東中外運弘志）項下的交易的相關限額時，本公司已考慮以下因素：

(i) 本集團與山東中外運弘志及其聯繫人於截至二零一九年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二零年六月三十日止六個月有關運輸物流服務的最高過往交易金額；及

(ii) 本集團與山東中外運弘志就綜合服務協議（山東中外運弘志）項下擬進行的交易因訂約方合理的業務擴張而產生的合作機會增長潛力。

董事（不包括獨立非執行董事，彼等將於考慮獨立財務顧問將予提供的書面意見後提供推薦建議）認為，綜合服務協議（山東中外運弘志）的條款（包括其項下的相關全年限額）屬公平合理，按照一般商業條款進行，及於本集團日常及一般業務過程中訂立，並符合本公司及股東的整體利益。

(c) 於租賃協議項下與招商局及其聯繫人進行的交易

前物業租賃協議將於二零二零年十二月三十一日屆滿，其涵蓋本集團向招商局及其聯繫人承租物業及倉庫（含設施）。本集團與招商局及其聯繫人根據前綜合服務協議擬進行的提供及接受集裝箱及其他設備租賃服務亦將於二零二零年十二月三十一日屆滿。考慮到本集團與招商局及其聯繫人之間租賃安排的未來業務需求，本公司與招商局於二零二零年十月二十八日訂

立租賃協議，自二零二一年一月一日起至二零二三年十二月三十一日止為期三年，以規管本集團與招商局及其聯繫人之間(i)租賃物業及倉庫（含設施）及(ii)租賃集裝箱及其他設備。

租賃協議的主要條款

招商局及其聯繫人同意向本集團出租位於本集團多個主要經營地點（包括北京、上海、廣東、山東、福建、天津、江蘇、浙江、遼寧、湖北及河北等地）的若干物業及倉庫（含設施）。同時，本集團同意向招商局及其聯繫人出租若干物業及倉庫（含設施）以供彼等用於日常經營。

此外，本集團與招商局及其聯繫人同意彼此在運輸物流業務經營過程中提供及接受集裝箱及其他設備的租賃服務。

有關訂約方可就個別租賃另行訂立租賃協議。

過往交易金額

下表載列於截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止財政年度以及截至二零二零年六月三十日止六個月，有關本集團與招商局及其聯繫人之間(i)租賃物業及倉庫（含設施）及(ii)租賃集裝箱及其他設備的過往交易金額：

單位：萬元幣種：人民幣

截至二零一八年十二月三十一日止年度

截至二零一九年十二月三十一日止年度

截至二零二零年六月三十日止六個月

(i) 租賃物業及倉庫（含設施）

本集團作為承租人向招商局及其

聯繫人承租物業及倉庫（含設

施）的實際金額 13,2001 12,4001 12,3001本集團作為出租人向招商局及其

聯繫人出租物業及倉庫（含設

施）的實際金額 9722 7482 6622

(ii) 租賃集裝箱及其他設備

本集團作為承租人向招商局及其

聯繫人承租集裝箱及其他設備

的實際金額 453 1703 1923本集團作為出租人向招商局及其

聯繫人出租集裝箱及其他設備

的實際金額 10,5003 9,6643 4,8013

附註：

1. 該等過往數字為本集團作為承租人根據前物業租賃協議於截至二零一九年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二零年六月三十日止六個月內向招商局及其聯繫人承租物業及倉庫（含設施）的交易金額。

2. 於截至二零二零年十二月三十一日止三個年度各年，本集團作為出租人向招商局及其聯繫人出租物業及倉庫（含設施）的過往金額處於及將會繼續處於上市規則第14A章項下的最低限額以內。

3. 截至二零二零年十二月三十一日止三個年度，本集團與招商局及其聯繫人之間提供及接受集裝箱及其他設備的租賃服務根據前綜合服務協議進行。

該等交易將被納入截至二零二三年十二月三十一日止三個年度的租賃協議內，並受其規管。

租賃協議項下的全年限額

本公司建議本集團與招商局及其聯繫人之間根據租賃協議擬進行的(i)租賃物業及倉庫（含設施）及(ii)租賃集裝箱及其他設備於截至二零二三年十二月三十一日止三個年度的估計限額如下所示：

單位：萬元幣種：人民幣

截至

截至

截至

二零二一年十二月三十一日止年度1

二零二二年十二月三十一日止年度1

二零二三年十二月三十一日止年度1

(i) 租賃物業及倉庫（含設施）

(a) 本集團作為承租人向招商局及其聯繫人承租物業及倉庫（含設施）的全年限額

－使用權資產（租賃期超過一

年的租賃） 250,000 275,000 302,500－其他款項（包括租賃期不超

過一年的租賃的租金） 12,000 13,200 14,520

(b) 本集團作為出租人向招商局及其聯繫人出租物業及倉庫（含設施）的全年限額

－租金總額 4,000 4,600 5,290

截至

截至

截至

二零二一年十二月三十一日止年度1

二零二二年十二月三十一日止年度1

二零二三年十二月三十一日止年度1

(ii) 租賃集裝箱及其他設備

(a) 本集團作為承租人向招商局及其聯繫人承租集裝箱及其他設備的全年限額

－使用權資產（租賃期超過一

年的租賃） 6,000 6,600 7,260－其他款項（包括租賃期不超

過一年的租賃的租金） 500 600 720

(b) 本集團作為出租人向招商局及其聯繫人出租集裝箱及其他設備的全年限額

－租金總額 20,000 23,000 26,450附註：

1. 根據適用於本集團的中國企業會計準則，本集團作為承租人對租賃協議中不同的款項適用不同的會計處理方法。根據中國企業會計準則，本集團作為承租人應將租賃期超過一年的租賃確認為使用權資產及租賃負債。使用權資產代表其在租賃期內擁有使用相關租賃資產的權利，而租賃負債代表其支付租賃款項（即租金）的義務。租賃協議中，租賃產生的資產和負債以增量借款利率作為折現率，對不可撤銷的租賃款項進行折現計算，按照現值進行初始計量。根據中國企業會計準則，本集團在合併綜合收益表應確認(i)使用權資產的使用期限內的折舊費，及(ii)租賃負債在租賃期內產生的利息費用。根據上市規則，本公司須就與上述租賃有關的使用權資產總值設定限額。本集團作為承租人應支付的其他款項（包括租賃期不超過一年的租賃的租金）將在剩餘租賃期限內被確認為本公司的支出，同時應根據上市規則單獨設定限額。

2. 本集團與招商局及其聯繫人之間根據租賃協議提供及接受租賃物業及倉庫（含設施）的全年限額乃經考慮以下因素後釐定：

(i) 本集團與招商局及其聯繫人之間就存續物業租賃安排的應付租金；(ii) 就與本集團以及招商局及其聯繫人目前佔用物業的位置及質量相若的物業而言，其整體上漲的市場租金，特別是本公司及其若干附屬公司總部所在的中國主要城市的商用物業，如北京、上海及深圳；

(iii) 訂約方業務的潛在擴張，對物業及倉庫（含設施）的額外需求相應增加；及

(iv) 根據中國企業會計準則的適用條文，確認物業租賃對交易金額的影響。

3. 本集團與招商局及其聯繫人之間根據租賃協議提供及接受租賃集裝箱及其他設備的全年限額乃經考慮以下因素後釐定：

(i) 本集團與招商局及其聯繫人之間就存續集裝箱及其他設備的租賃安排的應付開支；

(ii) 訂約方業務的潛在擴張，對集裝箱及其他設備的額外需求相應增加，尤其是本集團進行運輸物流業務時；及

(iii) 根據中國企業會計準則的適用條文，確認集裝箱及其他設備租賃對交易金額的影響。

董事（不包括獨立非執行董事，彼等將於考慮獨立財務顧問將予提供的書面意見後提供推薦建議）認為，租賃協議的條款（包括其項下的相關全年限額）屬公平合理，按照一般商業條款進行，而租賃協議乃於本集團日常及一般業務過程中訂立，且符合本公司及股東的整體利益。

(d) 與財務公司進行的交易

金融服務協議的主要條款

於二零二零年十月二十八日，本公司與財務公司訂立金融服務協議，據此，財務公司同意自二零二一年一月一日起至截至二零二三年十二月三十一日止三個年度內，在據此約定的限額範圍內向本集團提供一系列金融服務，包括：(1)存款服務；(2)信貸服務；(3)其他金融服務（包括以下類別服務，分別為結算服務、票據服務、外匯服務、委託貸款服務、財務顧問服務、信用鑒證及相關的諮詢、代理業務及其營業範圍內其他金融業務），更多詳情載於下文：

(i) 存款服務：財務公司所提供的存款服務利率(a)為高於中國人行統一頒佈的同期同類存款基準利率15%至50%；及(b)屬不低於同期中國國內主要商業銀行向本集團提供的同期同類存款利率。

存款服務的配套服務，包括但不限於賬戶管理服務及提供存款證明，將由財務公司免費提供。

(ii) 信貸服務：財務公司所收取的信貸服務利率將不高於中國其他國內金融機構向本集團提供的同期同檔次貸款利率。財務公司的貸款提供原則上採取無抵押信用貸款方式。

(iii) 其他金融服務：

(a) 結算服務：財務公司將免費為本公司提供境內結算服務，跨境及境外結算費率將不高於國內及當地其他金融機構同類業務收費水準。此外，財務公司可促進本公司通過SWIFT途徑管理其離岸現金，因本公司可通過財務公司運用SWIFT。

(b) 票據服務：包括但不限於銀行承兌匯票、商業承兌匯票等相關業務。相關服務的費率將不高於同期中國國內其他金融機構同類產品收費水準。

(c) 外匯服務：根據本公司申請，財務公司可為本集團提供外幣結售匯服務。財務公司提供外匯服務之相關匯率將不遜於國內其他金融機構就同類服務採用的匯率。

(d) 其他金融服務包括但不限於委託貸款服務、財務顧問服務、信用鑒證及相關的諮詢、代理業務。財務公司提供此類金融服務所收取的費用將不高於國內其他主要金融機構就同類服務所收取的費用。

由於本集團向財務公司存入存款就上市規則而言構成本集團向財務公司作出的「財務資助」，且鑑於下文所載的存款全年限額規模，本集團須待獨立股東於臨時股東大會上批准方可根據金融服務協議使用存款服務。

金融服務協議項下的內部控制及風險管理措施

金融服務協議包括以下內部控制及風險管理措施：

1) 本集團按照自願及非獨家基準運用財務公司的服務，並無責任就任何服務委聘財務公司。財務公司只是為本集團提供服務的其中一家金融機構。

2) 根據本集團須遵守的合規及披露規定，財務公司將提供所有法律文件、協議、政府批文、財務數據及其他本集團要求的資料。

3) 財務公司有責任將其在根據金融服務協議向本集團提供金融服務的過程中獲得的本集團未公佈資料保密，除非適用法律法規另有規定除外。

4) 財務公司將嚴格遵守相關法律法規及監管當局施加的規定，確保本集團資金的安全性，包括遵守中國銀保監會及其他監管當局的規定。

5) 財務公司須為本集團提供季度報告，載列本集團於財務公司的存款的每日狀況；財務公司的季度資產負債表、收益表及現金流量表；日後可能影響本集團存款的重大組織轉變、股權交易或營運風險，並適時知會本集團發生對本集團存款的重大安全風險及採取所需措施避免任何損失。

再者，本公司注意到，財務公司的控股公司招商局已於二零一六年七月二十五日向中國銀保監會作出承諾，倘財務公司未能履行滿足其付款責任，招商局將注資於財務公司以支付實際不足之數。相同的承諾亦載於財務公司的公司章程。

有關存款服務的過往交易金額

於截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止財政年度以及截至二零二零年六月三十日止六個月，本集團根據前金融服務協議就財務公司的存款服務所產生的金額如下：

單位：億元幣種：人民幣

截至

截至

截至

二零一八年十二月三十一日止年度

二零一九年十二月三十一日止年度

二零二零年十二月三十一日止年度

本集團存入財務公司之實際發生

之日最高存款結餘（不包括財

務公司提供的貸款款項） 35.37 38.40 38.571前金融服務協議項下相關全年

限額 40.00 50.00 50.00過往使用率 88.43% 76.80% 77.14%1附註：

1. 該等數字指截至二零二零年六月三十日止六個月的交易金額，而使用率乃以計量該等交易金額與相關全年限額的比例計算得出。

存款服務的全年限額

本公司根據金融服務協議建議存款服務於截至二零二三年十二月三十一日止三個年度之最高限額（就此建議於臨時股東大會上尋求獨立股東批准）如下所示：

單位：億元幣種：人民幣

截至

截至

截至

二零二一年十二月三十一日止年度1

二零二二年十二月三十一日止年度1

二零二三年十二月三十一日止年度1

本集團存入財務公司之日最高存

款結餘（不包括財務公司提供

的貸款款項） 50.00 50.00 50.00附註：

1. 該等數字指本集團於有關財政年度可能進行的有關類別交易的最高價值。

實際交易金額或會有所不同。經考慮下文詳述釐定限額的基準後，董事會（不包括獨立非執行董事，彼等將於考慮獨立財務顧問將予提供的書面意見後提供推薦建議）認為，上述新限額屬公平合理。

2. 本公司於釐定截至二零二三年十二月三十一日止三個年度金融服務協議項下存款服務的全年限額時已考慮以下因素：

(i) 本集團根據前金融服務協議存入財務公司之日最高存款結餘限額的最高過往使用率已達致88.43%；

(ii) 由於「(a)於綜合服務協議（招商局）項下與招商局及其聯繫人進行的交易」分節下附註2(v)所詳述的提供物流服務合作增加，故財務公司根據金融服務協議並不就境內結算服務徵收費用，因此，本集團的存款為本集團與招商局集團其他成員公司或本集團成員公司之間的交易結算提供便利，從而受惠於較低的交易成本；

(iii) 本集團存入財務公司的存款可用作補充本公司附屬公司的資金現金需求，從而提高本集團的資金利用效率；及

(iv) 本集團存入財務公司的存款利率普遍高於中國人行頒佈的同期同類存款利率和中國國內主要商業銀行提供的同期同類存款利率，有助於提高本公司的資本收益水平。

信貸服務及其他金融服務的全年限額

根據金融服務協議，財務公司向本集團授出的貸款之日最高貸款結餘（包括應計利息及手續費）不得超過人民幣100億元。財務公司根據金融服務協議按一般商業條款以無抵押形式向本集團提供的信貸服務構成關連人士為本集團利益提供的財務資助，根據上市規則第14A.90條，有關交易獲豁免遵守有關申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。

根據金融服務協議，本集團於截至二零二三年十二月三十一日止三個年度各年就其他金融服務應付財務公司的最高開支總額不得超過人民幣2,000萬元。於截至二零二零年十二月三十一日止三個年度各年，本集團就前金融服務協議項下其他金融服務產生的開支總額處於及將會繼續處於上市規則第14A章項下的最低限額以內。

董事（不包括獨立非執行董事，彼等將於考慮獨立財務顧問將予提供的書面意見後提供推薦建議）認為，金融服務協議的條款（包括其項下的相關全年限額）屬公平合理，按照一般商業條款進行，而金融服務協議乃於本集團日常及一般業務過程中訂立，且符合本公司及股東的整體利益。

III. 就持續關連交易須遵守之上市規則

由於招商局為本公司的最終控股股東且財務公司為招商局的全資附屬公司，招商局及財務公司均為本公司關連人士，因此綜合服務協議（招商局）、租賃協議及金融服務協議項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。

鑒於本公司控股股東中國外運長航的一間附屬公司持有山東中外運弘志10%以上的股權，故根據上市規則第14A.16條，山東中外運弘志為本公司關連人士，

因此綜合服務協議（山東中外運弘志）項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。

根據上市規則第14A.82條，綜合服務協議（招商局）及綜合服務協議（山東中外運弘志）項下擬進行之交易將進行合併處理，以計算所適用百分比率。由於有關各綜合服務協議項下擬提供或接受運輸物流服務的最高適用百分比率（定義見上市規則）超過5%，故根據上市規則第14A章，有關交易及彼等的建議全年限額須遵守申報、年度審核、公告及由獨立股東批准之規定。

鑒於本集團根據租賃協議擬向招商局及其聯繫人承租物業及倉庫（含設施）的最高適用百分比率（定義見上市規則）超過5%，故根據上市規則第14A章，有關交易及彼等的建議全年限額須遵守申報、年度審核、公告及由獨立股東批准之規定。鑒於(i)本集團向招商局及其聯繫人出租物業及倉庫（含設施）；及(ii)本集團與招商局及其聯繫人之間租賃集裝箱及其他設備各自的最高適用百分比率（定義見上市規則）超過0.1%但低於5%，故根據上市規則第14A章，有關交易僅須遵守申報、年度審核及公告規定而獲豁免獨立股東批准之規定。

由於金融服務協議項下擬進行的存款服務的最高適用百分比率（定義見上市規則）超過5%但低於25%，故有關交易構成上市規則第14章項下的須予披露交易及上市規則第14A章項下的持續關連交易，並須遵守上市規則項下申報、年度審核、公告及由獨立股東批准之規定。財務公司根據金融服務協議按一般商業條款以無抵押形式向本集團提供的信貸服務構成關連人士為本集團利益提供的財務資助，根據上市規則第14A.90條，有關交易獲豁免遵守有關申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。由於金融服務協議項下擬進行的其他金融服務的最高適用百分比率（定義見上市規則）低於0.1%，故根據上市規則第14A章，有關交易獲豁免遵守有關申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。

本公司已成立獨立董事委員會，以就各綜合服務協議項下擬進行的持續關連交易（包括相關全年限額）、本集團根據租賃協議擬向招商局及其聯繫人承租物業及倉庫（含設施）及金融服務協議項下擬進行的存款服務向獨立股東提供意見。

本公司已委任建泉融資為本公司非豁免持續關連交易的獨立財務顧問。

IV. 各綜合服務協議、租賃協議及金融服務協議項下擬進行之交易之定價基準及監控持續關連交易之內控程序

定價基準

(i) 各綜合服務協議

有關訂約方將就各項交易分別簽訂單獨合同。因本集團在中國運輸物流領域擁有市場領導地位，故在其日常業務經營中本集團可不時收集有關競爭對手提供各式服務之市場費率資料。對若干標準服務，不同服務供應商會不時發佈價格目錄。與關連人士訂立任何特定交易時，本集團的相關成員公司將會考慮若干因素，其中包括提供服務的組合、提供服務之地域範圍和當地競爭對手提供之條款，以確保向本集團提供之條款符合上文所述的市場價格。如交易涉及定制綜合服務時，各服務供應商所提供的條款或會明顯不同，本集團相關成員公司會根據本集團內控手冊要求分別從至少兩家獨立第三方（如有可替代之服務供應商）和關連人士獲得相應服務報價和服務條款。本公司已建立業務合同評審機制，通過該機制監管部門可覆核服務條款（包括服務價格），並將其與獨立第三方提供之服務條款進行對比，以確保該等條款符合前文所述的市場價格。倘於相關市場就特定類型

服務的其他獨立第三方服務供應商少於兩名，有關部門將參考本集團過往提供或接受的類似服務條款以檢視該等服務的條款（包括價格），從而考慮獲提供的條款與該等可資比較條款進行比較下，是否對本集團屬商業上有利。董事認為上述程序能確保交易按照一般商業條款進行，且不會損害本公司及其少數股東之利益。

提供及接受運輸物流服務的支付條款隨著所需提供之服務內容不同而變化，一般情況下交付服務結束後服務接受方全額結算，服務提供方也可因所需提供服務的特性要求服務接受方預先支付定金。

(ii) 租賃協議

租賃 協 議規 定 訂 約方 之 間根 據 市 場價 格 並 按照 一 般商 業 條 款進 行 交易。「市場價格」指於日常業務過程中，由獨立第三方根據一般商業條款於同一地區提供或取得（如適用）相同或同類租賃安排的價格。租賃協議項下租賃物業或設施的租金須按月或按年及根據訂約方之間的特定租賃協議的條款所規定的有關支付條款進行支付。

就本集團與招商局及其聯繫人的物業租賃而言，租金須由有關訂約方經參考附近地區面積及質量相若的本地物業的現行市價後，經公平磋商釐定。

當考慮與招商局附屬公司或聯繫人之間的新租約或重續現有租約時，本集團的相關成員公司將收集相若地點類似規格及面積的最少兩個物業的租金資料，並根據該等市場條款磋商，以確保相關對手方提供的條款不遜於市場上獨立第三方提供的條款。

就本集團與招商局及其聯繫人之間租賃集裝箱及其他設備而言，租金須由有關訂約方經參考相若時期、面積、用途及性質的可資比較設施的現行市價後，經公平磋商釐定。就本集團作為承租人向招商局或其聯繫人承租集裝箱及其他設備而言，本集團在訂立任何新租約或重續現有租約之前將會積極通過多種渠道取得市場價格資料，例如，向同一地區租賃具類似性質的可資比較設施的最少兩名獨立服務供應商取得報價。

(iii) 金融服務協議

根據本公司與財務公司最初於二零一二年訂立協議，財務公司向本集團按照一般商業條款提供存款服務。本集團現時使用的存款服務主要包括於財務公司存放╱提取現有存款，以便利本集團日常營運，如從客戶收取出售所得款項或向供應商或政府當局支付收費及發放員工薪酬。由於提高利息收入並非本集團使用存款服務的唯一目標，故除利率外，本集團亦考慮其他挑選準則，例如資金安全性、客戶、供應商或政府當局的偏好、分行地點、服務質素及資金轉撥是否便利，從而挑選存款服務供應商。鑑於本集團滿意財務公司提供服務的質素，本集團有意於前金融服務協議期限屆滿後，繼續使用財務公司的存款服務。

為確保存款服務提供者就儲蓄存款及定期存款提供的存款服務條款（特別是利率）屬於一般商業條款，本集團比較存款服務提供者目前提供的利率，以及中國人行公佈的相關標準存款利率及中國其他主要商業銀行不時提供的利率。本集團將應用相同的原則於挑選存款服務提供者，以及釐定將由財務公司提供的存款服務條款。

就金融服務協議項下擬提供的金融服務而支付的相關利息、開支及服務費可由訂約方一次性結清，或根據本集團與財務公司可能訂立的個別協議分期支付。

內部監控程序

為確保各綜合服務協議、租賃協議及金融服務協議有關關連訂約方提供之條款不遜於獨立第三方提供的條款，且為保證上述協議項下交易不會超逾全年限額，本公司將專為持續關連交易而設的監控程序納入本公司內部監控系統。為進行監管，以下措施將會採納：

(i) 本公司將根據內控手冊訂立及監管持續關連交易；

(ii) 本公司財務部及合規部將按週收集各綜合服務協議、租賃協議及金融服務協議項下持續關連交易之實時數據，並通過本集團的內部網絡系統監督有關交易，以確保不會超逾經獨立股東批准之全年限額；

(iii) 本公司核數師根據上市規則年度申報和審核規定，對持續關連交易數據進行年度審核。

通過實施以上措施，董事認為本公司已建立完善內部監控程序以確保各綜合服務協議、租賃協議及金融服務協議項下交易屬公平合理，按照一般商業條款進行，並符合本公司及股東之整體利益。

V. 進行持續關連交易之理由及利益

各綜合服務協議為本集團提供靈活性與招商局、山東中外運弘志及彼等聯繫人合作，可向獨立客戶提供門對門物流服務，包括覆蓋本集團並無業務的地點，及於有需要時以具競爭力的價格搜羅特別類型的服務。例如，本集團的運輸物流資源並不覆蓋中國的新疆、寧夏及甘肅等地區，而招商局集團則可在此等地區為本集團提供相關服務。此外，山東中外運弘志可不時以具競爭力的價格向本集團提供特別類型的服務（如集裝箱運輸服務、航空貨運或倉儲服務）。再者，招商局及其聯繫人的部分業務有別於本集團，可成為本集團服務的潛在客戶。故此，董事（不包括獨立非執行董事，彼等將於考慮獨立財務顧問將予提供的書面意見後提供推薦建議）認為，批准各綜合服務協議項下擬按照一般商業條款進行的持續關連交易符合本公司及股東的整體利益，且對彼等而言屬有利。

租賃協議有助於本集團與招商局及其聯繫人按市場費率持續及穩定地使用營運場所、集裝箱及其他設備，並為本集團提供更靈活的租賃安排。故此，董事（不包括獨立非執行董事，彼等將於考慮獨立財務顧問將予提供的書面意見後提供

推薦建議）認為，批准租賃協議項下擬按照一般商業條款進行的持續關連交易符合本公司及股東的整體利益，且對彼等而言屬有利。

金融服務協議確立條款，確保存款利率高於中國人行所公佈利率，以及不低於中國主要商業銀行提供給本集團的利率，並為本集團提供靈活性，在財務公司提供的服務可符合本集團有關定價等嚴格的內部監控程序的情況下，選擇使用財務公司的存款服務，將其主要來自營運產生的可支配現金的存款利息回報提高，並將招商局集團之間交易的結算成本降低及增加效率。就風險管理而言，本公司注意到，財務公司（受中國人行及中國銀保監會規管）不僅擁有人民幣50億元的實繳股本，須遵守資本充足性、負債與資產及其他類型流動資金相關比率的規則，以及中國銀保監會頒佈的企業管治，財務公司同時受惠於招商局為財務公司提供資金補足任何資金不足的承諾（如上文「(d)與財務公司進行的交易－金融服務協議項下的內部控制及風險管理措施」分節所述）。因此，董事（不包括獨立非執行董事，彼等將於考慮獨立財務顧問將予提供的書面意見後提供推薦建議）認為，本集團擁有較大的自由度將可支配現金存放於財務公司，符合本集團之利益，對本集團而言屬有利。

B. 一般資料

本公司將召開臨時股東大會以審議及酌情批准（其中包括）須遵守新限額規限的非豁免持續關連交易。

由於本公司需要更多時間以便編製通函，故召開臨時股東大會的通告及通函預期將於二零二零年十一月二十日或之前寄發予股東，該通函將載有（其中包括）須遵守新限額規限的非豁免持續關連交易的進一步詳情、獨立董事委員會的函件，以及獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的函件。

由於招商局、財務公司及山東中外運弘志各自為綜合服務協議（招商局）及租賃協議、金融服務協議以及綜合服務協議（山東中外運弘志）的訂約方，故根據上市規則，彼等及彼等各自之聯繫人（包括中國外運長航）須在臨時股東大會上就非豁免持續關連交易的決議案放棄投票。

概無董事在上述持續關連交易中擁有任何重大權益，故根據上市規則，無需就批准該等事項的董事會決議案放棄投票。然而，由於本公司董事宋德星先生、粟健先生、熊賢良先生及江艦先生同時任職於招商局，故彼等已依據相關中國法律及法規就有關上述持續關連交易的董事會決議案放棄投票。

C. 釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「公司章程」 指 《中國外運股份有限公司章程》，經不時修訂、修

改或以其他方式補充

「A股」 指 本公司每股面值為人民幣1.00元的內資股，於上

交所上市並以人民幣買賣

「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予的涵義

「董事會」 指 本公司董事會

「中國銀保監會」 指 前稱中國銀行業監督管理委員會，現稱中國銀行

保險監督管理委員會

「招商局」 指 招商局集團有限公司，一家根據中國法律設立，直屬國務院國資委的國有獨資企業，為本公司的實際控制人，於本公告日期直接及間接持有本公司已發行股本約57.64%

「招商局集團」 指 招商局及其附屬公司

「本公司」 指 中國外運股份有限公司，一家於中國註冊成立的

股份有限公司，其H股在香港聯交所上市及其A股在上交所上市

「關連非全資附屬公司」 指 山東中外運弘志、青島金運航空及上海外紅伊勢

達，於本公告日期各自為本公司之非全資附屬公司，並為本公司之關連人士

「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義

「控股股東」 指 具有上市規則所賦予的涵義

「董事」 指 本公司董事

「可支配現金」 指 就公司而言，為該公司及其附屬公司持有的現金

及現金等價物（包括定期存款但不包括限制性存款）

「臨時股東大會」 指 本 公司將舉行 的二零二 零年第二 次臨時股 東大

會，以審議及酌情批准（其中包括）須遵守新限額規限的非豁免持續關連交易

「財務公司」 指 招商局集團財務有限公司，為一家於本公告日期

分別由招商局及中國外運長航持有51%及49%股權的公司

「金融服務協議」 指 本公司與財務公司於二零二零年十月二十八日訂

立之金融服務協議，內容有關由財務公司向本集團提供多項金融服務

「前金融服務協議」 指 本公司與財務公司於二零一二年十一月十四日、二零一四年三月二十五日、二零一五年四月十六日 及二零一七 年十一月 十日訂立 之金融服 務協議，內容有關由財務公司向本集團提供多項金融服務

「前物業租賃協議」 指 本公司與招商局於二零一七年十一月十日訂立之

物業租賃協議，內容有關本集團向招商局及其聯繫人承租若干物業及倉庫（含設施）

「前綜合服務協議」 指 本公司與招商局於二零一七年十一月十日訂立之

綜合服務協議，內容有關本集團與招商局及其聯繫人之間提供及接受運輸物流服務

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「香港」 指 中國香港特別行政區

「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的海外上市

外資股，於香港聯交所上市並以港元買賣

「獨立董事委員會」 指 由 本公司所有 獨立非執 行董事組 成之董事 委員

會，藉以就須遵守新限額規限的非豁免持續關連交易向獨立股東提供意見

「獨立財務顧問」或

指 建泉融資有限公司，一家根據證券及期貨條例獲發牌可進行第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，就須遵守新限額規限的非豁免持續關連交易作為獨立財務顧問向獨立董事委員會及獨立股東提供意見

「建泉融資」

「獨立股東」 指 招商局、財務公司、山東中外運弘志及彼等各自

之聯繫人（包括中國外運長航）以外之股東

「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「租賃協議」 指 本公司與招商局於二零二零年十月二十八日訂立

之租賃協議，內容有關本集團與招商局及其聯繫人之間租賃若干物業及倉庫（含設施）以及租賃集裝箱及其他設備

「綜合服務協議（招商局）」 指 本公司與招商局於二零二零年十月二十八日訂立

之綜合服務協議，內容有關本集團與招商局及其聯繫人之間提供及接受運輸物流服務

「綜合服務協議（山東中外運弘志）」

指 本公司與山東中外運弘志於二零二零年十月二十八日訂立之綜合服務協議，內容有關本集團與山東中外運弘志及其聯繫人之間提供及接受運輸物流服務

「各綜合服務協議」 指 綜合服務協議（招商局）及綜合服務協議（山東中外運弘志）的統稱

「新限額」 指 本公告所載截至二零二三年十二月三十一日止三

個年度各年之有關非豁免持續關連交易之最高價值

「非豁免持續關連交易」 指 各綜合服務協議項下擬進行的持續關連交易、本

集團根據租賃協議擬向招商局及其聯繫人承租物業及倉庫（含設施）及金融服務協議項下擬進行的存款服務

「中國人行」 指 中國人民銀行

「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣

「青島金運航空」 指 青 島金運航空 貨運代理 有限公司 ，於本公 告日

期，其75%及25%的股權分別由本公司的全資附屬公司中國外運山東有限公司及中國外運長航的非全資附屬公司遠升有限公司持有

「人民幣」 指 人民幣，中國的法定貨幣

「國務院國資委」 指 中華人民共和國國務院國有資產監督管理委員會「證券及期貨條例」 指 《證券及期貨條例》（香港法例第571章）

「上海外紅伊勢達」 指 上海外紅伊勢達國際物流有限公司，於本公告日

期，其60%、15%、15%及10%的股權分別由本公司的全資附屬公司中國外運華東有限公司、中國外運長航的全資附屬公司中外運上海（集團）有限公司、上港集團物流有限公司及上海外高橋保稅區聯合發展有限公司持有

「股份」 指 H股及A股

「股東」 指 股份持有人

「中國外運長航」 指 中國外運長航集團有限公司，一家根據中國法律

設立的招商局全資附屬公司，為於本公告日期直接及間接持有本公司已發行股本約36.01%的本公司控股股東

「中國外運長航集團」 指 中國外運長航及其附屬公司

「山東中外運弘志」 指 山東中外運弘志物流有限公司，於本公告日期，其75%及25%的股權分別由本公司的全資附屬公司中國外運山東有限公司及中國外運長航的非全資附屬公司遠升有限公司持有

「上交所」 指 上海證券交易所

「附屬公司」 指 具有上市規則所賦予的涵義

「%」 指 百分比

承董事會命

中國外運股份有限公司

公司秘書

李世礎

北京，二零二零年十月二十八日

於本公告日期，本公司董事會成員包括：李關鵬（董事長）、宋德星（副董事長）、宋嶸（執行董事）、粟健（非執行董事）、熊賢良（非執行董事）、江艦（非執行董事）、許克威（非執行董事），以及四位獨立非執行董事王泰文、孟焰、宋海清及李倩。

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