01847--雲南建投混凝土:修改產品銷售框架協議項下持續關連交易的現有2020年年度上限

原标题：01847--雲南建投混凝土:修改產品銷售框架協議項下持續關連交易的現有2020年年度上限 来源：联交所--披露易

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YCIHGreenHigh-PerformanceConcreteCompanyLimited

雲 南 建投 綠 色 高 性 能 混凝 土 股 份 有 限 公 司

（於中 華人民共 和國註冊 成立的股 份有限公司）

（股 份代 號：1847）

修 改 產 品 銷 售 框 架 協 議 項 下 持 續 關 連 交 易 的現 有 2 0 2 0 年 年 度 上 限

茲 提述本公 司日期分別 為2020年3月27日及2020年5月14日的公 告及通函 ，內容 有關（其中 包括）產 品 銷售 框架 協 議項 下 的持 續關 連 交易 及其 截 至2022年12月31日 止 三個 年度的 年度 上限 。

修 改 現 有2020年 年 度 上限

董 事一直 密切監 察產品 銷售框 架協 議項下 的持續 關連交 易。基 於內部 估計及 預期2020年 第四季 度業務 將持 續增長 ，董事 認為現 有2020年年 度上限 將不 足以滿 足本集 團的 業務 需求 。因此 ，董事 建議 將產 品銷 售框 架協 議項 下持 續關 連交 易截 至2020年12月31日止 年 度的 年 度上 限 由人 民 幣3,000百萬 元 修改 為 人民 幣3,300百 萬 元。產 品 銷售 框 架協議 項下 持續 關連 交易截 至2021年 及2022年12月31日 止兩 個年 度的 現有 年度 上限人 民幣3,400百萬 元及 人民 幣3,900百 萬元 保持不 變。

上 市 規 則的 涵 義

由 於 雲 南建 投 為 控 股股 東 ，根 據 上市 規 則，雲 南 建投 及 其 聯繫 人 為 本 公司 的 關 連人士 。因 此，根 據 上市 規則 第14A章，產品 銷售 框 架協 議項 下 的交 易構 成 本公 司的 持 續關 連交 易。

根 據上 市規 則第14A.54條 ，倘本 公司 擬修 改持續 關連 交易 的年 度上 限，本 公司 須重新遵 守上市 規則的 相關 適用條 文。由 於建議 修改 後的2020年年 度上 限的最 高適用 百分 比率 超過5%，因 此修 改現 有2020年 年度 上限 須遵 守上 市規 則第14A章下 的申 報、公 告 和獨 立股 東批 准規定 。

臨 時 股 東大 會

本公司將召開臨時股東大會，以審議及酌情批准（其中包括）修改現有2020年年度上限 。

一 般 資 料

我 們已成 立由所 有獨 立非執 行董事 組成 的獨立 董事會 委員 會，就 修改現 有2020年年 度上 限向 獨立 股東 提供建 議。

嘉 林資本 已獲本 公司 委任為 獨立財 務顧 問，以 就修改 現有2020年 年度上 限向獨 立董 事會 委員 會及 獨立 股東提 供建 議。

一 份載有（其 中包括）修改 現有2020年 年度 上限的 詳情 、獨立 董事會 委員 會函件 、獨 立財 務顧問 函件 、上市規 則規 定的其 他資料 及臨 時股東 大會通 知的 通函預 計將於2020年11月16日或 之前 寄發 予股 東。

I. 背 景

茲 提述本公司 日期分別為2020年3月27日 及2020年5月14日的公告及通 函，內 容有關（其中 包括）產 品銷 售 框架 協議 項 下的 持續 關 連交 易及 其 截至2022年12月31日止 三個 年度 的年 度上 限。

董 事一 直密 切監 察產 品銷 售框 架協 議項 下的 持續 關連 交易 。儘管 由於 新冠 肺炎 疫情 ，產 品銷 售框 架協 議 項下 本集 團 的產 品銷 售收 入 於2020年第 一 季度 有所 下降 ，但 是在 雲南 省 政府 的政 策推 動下 ，雲南 省 建築 業迅 速恢 復生 產，雲南 建投 及其 聯繫 人於2020年 第二 季度 及第 三季 度對 本集 團產 品的 需求 大幅 增長 近50%（與2020年第 一季度 相比）。基 於內部 估計及 預期2020年 第四季 度業務 將持續 增長 ，董事認 為現有2020年年度上限將不足以 滿足本集團的業務 需求。因此 ，董事建議將 產品銷售

框 架協 議 項下 持續 關連 交易 截至2020年12月31日止 年度 的年 度上 限 由人 民幣3,000百 萬元 修改 為人 民幣3,300百 萬元 。產品 銷售 框架 協議 項下 持續 關 連交 易截 至2021年 及2022年12月31日止 兩個 年度 的現 有年 度上 限人 民幣3,400百 萬元 及人 民幣3,900百 萬元 保持 不變 。

II. 修 改 現 有2020年 年 度 上 限

產 品銷 售框 架協 議概 要

本 公司日期分別為2020年3月27日 及2020年5月14日的公告及通 函中所披露的 產品銷售 框架 協議 的主 要條款 及定 價指 引保 持不 變，協 議概 要載 列如 下：

1. 訂約 方

(i) 本公 司（賣 方）； 及

(ii) 雲南 建投（買方）。

2. 主要 條款

本 公司 於2020年3月27日 與雲 南 建投 訂 立產 品銷 售 框架 協 議，據此 ，本 集團 同意向 雲南建投 及其聯繫 人銷售混 凝土、砂石料及 其他產品 。產品 銷售框架 協議在 本公 司 於2020年6月29日舉 行的2019年 度股 東週 年 大會 上 獲得 獨立 股 東通 過相 關決議 案後 生效 ，有效 期至2022年12月31日。在遵 守上 市規則 的情 況下 ，產品 銷售框 架協 議經 雙方 同意 後可 續訂。

在產 品銷售框 架協議期 限內，相關訂約 方將訂立 個別協議 ，以於 所有重大 方面訂 明及 記 錄根 據 產品 銷 售框 架 協議 的原 則 及條 款 進行 的 具體 銷 售交 易 的條 款及 條文。

3. 定價 指引

根 據產品 銷售 框架 協議 ：

(i) 產品價 格將 根據本 公司 就向全 體客 戶銷售 產品 而採納 及定期 審閱 的定價 政策及 指引 ，參考 上游 材料 及產 品價 格及 其他 成本 予以釐 定，且通 常與 本集團按正 常商 業條款 向獨 立第三 方客 戶提供 的同 類產品 的現行 市價 相符 ；釐定現行 市價 時將參 考以 下因素 ：本 集團 就同類 產品向 獨立 第三方 客戶 提供

的價 格、付 款期 限、訂約 方的 特定 要求 、所 需的 產品 品質 及提 供產 品所 在地理 位置等 ，從而 確保 價格 不遜 於本集 團向 獨立 第三方 客戶 提供 的同類 產品價 格； 及

(ii) 萬一 沒有可 資比 較的 市價，本集 團具備 豐富 行業 經驗的 專家 應參 考最為 相近產品 的可 資比較 價格 及╱ 或歷史 交易 價格就 價格的 公平 性及合 理性 提供意見 ，以確 保價 格對 本集 團而 言屬 公平 合理 ，且不 遜於 本集 團提 供予 獨立第三 方客 戶的價 格。

過 往金 額

截 至2017年、2018年及2019年12月31日 止 三個 年 度 各年 以 及截 至2020年9月30日 止九 個月 ，向雲 南建 投及 其聯 繫人 銷售產 品的 過往 交易 金額 如下 ：

過往 金額

截至9月30日止九 個月

截 至12月31日 止年 度

2017年 2018年 2019年 2020年

（人 民幣 百萬 元）

向 雲南 建投 及其 聯繫 人

銷售 產品 2,618.00 2,459.81 2,522.00 2,341.00董 事確 認，於本 公告 日期 ，產 品銷 售框 架協 議項 下持 續關 連交 易 的交 易金 額並 未超 過現 有2020年年 度上 限。

建 議修 改年 度上 限

截至2020年12月31日 止年 度

現有 年度 上限 建 議修 改後的 年度 上限

（人民 幣百 萬元）

3,000 3,300

產品 銷售框架協議 項下持續關連交 易截至2021年及2022年12月31日止兩個年 度的現有 年度 上限 人民 幣3,400百 萬元及 人民 幣3,900百 萬元 保持 不變 。

於 釐定 建議 修改 後的2020年 年度 上限時 ，董 事已 考慮以 下因 素：

(i) 截 至2020年9月30日 止九 個月 的 過往 交易 金額 人 民幣2,341百萬 元。儘管 由於 新冠肺 炎疫情 ，產品銷 售框架協 議項下 本集團的 產品銷 售收入 於2020年第一 季度有所 下降，但是在雲 南省政 府的政 策推動下 ，雲南 省建築 業迅速恢 復生產 ，雲南建 投及其聯 繫人於2020年第 二季度及 第三季 度對本集 團產品的 需求大幅 增長近50%（與2020年第 一季度相比）。截至2020年9月30日止九個月 的過往交易 金額已超 出本 公司的 預期 ，並接 近現有2020年年度 上限 。預計2020年 第四 季度該 趨勢仍 將持 續，繼 續提 高雲 南建 投及 其聯 繫人對 本集 團產 品的 需求 ；及

(ii) 自2020年9月以 來 ，雲南 建 投實 施 了「超 額完 成 年度 目 標」的 戰 略，進 而 加快 在建工程 項目（特別是大型 基礎設施項 目）進度 ，預計 雲南建投及 其聯繫人對 混凝土供 應的需求 將超出預 期，2020年第四季 度對雲 南建投及 其聯繫人 的產品 銷量預計 將增 加。

III. 修 改 現 有2020年 年 度 上 限的 理 由 及 裨益

如 上 文所 披露 ，基 於內 部 估計 及預 期2020年第 四季 度 業務 將持 續 增長 ，董 事認 為現 有2020年 年 度上 限不 足 以滿 足 本集 團的 業 務需 求。此外 ，除 本公 司日 期 分別 為2020年3月27日及2020年5月14日的公告及通 函中所披露的訂 立產品銷售框架 協議的理 由 及裨 益外 ，董 事認 為，修改 現 有2020年 年度 上 限將 為本 集 團提 供額 外 的穩 定收 入來 源。

董 事（獨立 非執 行董 事除 外，彼等 將在 考慮 嘉林 資 本的 建議 後發 表意 見）認為 ，修改 現有2020年 年度 上限 乃屬 公平 合理，符合 本公司 及股 東的 整體 利益 。

IV. 上 市 規 則 的涵 義

由 於雲 南建 投 為控 股股 東，根 據上 市 規則 ，雲南 建投 及其 聯 繫人 為本 公司 的關 連人 士。因 此，根 據上市規 則第14A章，產 品銷售 框架協 議項下 的交易構 成本公 司的持 續關 連交 易。

根 據 上市 規 則第14A.54條，倘本 公 司擬 修 改持 續 關連 交 易的 年 度上 限 ，本 公司 須重 新遵 守 上市 規則 的 相關 適用 條文 。由 於建 議修 改 後的2020年 年 度上 限的 最高 適用 百 分比 率 超過5%，因此 修 改現 有2020年年 度 上限 須 遵守 上 市規 則 第14A章下 的申 報、公 告和 獨立 股東 批准 規定 。

劉 光燦 先生（於 雲南 建投 任職）已 就有 關修 改現 有2020年 年度 上限 的董 事會 決議 案放 棄投 票。除上 文所 披露 者外 ，概 無董 事於 交易 中擁 有重 大 權益 或須 就有 關董 事會 決議 案放 棄投 票。

V. 訂 約 方 資 料

有 關本 公司 的資 料

本 公司 是在 中國 註冊 成立 的股份 有限 公司 ，其H股在 聯交 所主板 上市（股 份代號 ：1847）。

本 集團 主要 在中 國從事 預拌 混凝 土及 相關 產品的 生產 及銷 售業 務以 及提供 質量 及技 術管 理服 務。

有 關雲 南建 投的 資料

控股 股東雲南建投為2016年 在中國成立的有限責 任公司。其 為國有全資公司 ，於本公 告日 期，由 雲南 省國資 委及 雲南 省財政 廳分 別持 有其97.35%權益 及2.65%權益 ，其 在雲 南省 國資 委的監 督及 管理 下運 營。

雲南建投及其附屬公司（包括本集團）主要在國內外從事（其中包括）基礎設施建設 、城市建 設與開發、房地產 開發、商品混凝土 生產以及建築材料及設備供應等業 務。

VI. 臨 時 股 東 大會

本 公 司將 召開 臨時 股 東大 會，以 審 議及 酌情 批准（其 中包 括）修改 現有2020年年 度上 限。

雲 南建 投及 其聯 繫 人須 在臨 時股 東大 會上 就批 准修 改現 有2020年 年度 上限 的決 議案 放 棄表 決。據 董 事作 出一 切 合理 查詢 後所 深 知、盡 悉 及確 信，除雲 南建 投及 其聯 繫人 外，概 無其 他股 東須 在臨 時股東 大會 上放 棄表 決。

VII.一 般 資 料

我 們 已成 立由 所有 獨 立非 執行 董事 組 成的 獨立 董事 會 委員 會，就 修 改現 有2020年年 度上 限向 獨立 股東 提供建 議。

嘉 林 資本 已獲 本公 司 委任 為獨 立財 務 顧問 ，以就 修 改現 有2020年 年度 上限 向獨 立董 事會 委員 會及 獨立 股東提 供建 議。

一 份 載有（其中 包 括）修 改 現有2020年 年 度上 限的 詳 情、獨 立董 事 會委 員會 函件 、獨 立財 務顧 問函 件、上市規 則規 定的 其他 資料 及臨 時股 東大 會通 知的 通函 預計 將於2020年11月16日 或之前 寄發 予股 東。

VIII.釋 義

於 本公 告內 ，除文 義另 有所 指外 ，下列 詞彙 具有以 下涵 義：

「聯繫 人」 指 具有 上市規 則所 賦予 的涵 義

「董事 會」 指 本公 司董事 會

「中國」 指 中華人民共和國，僅就本公 告而言，不包括香港 、澳

門特 別行政 區及 台灣

「本公 司」 指 雲南 建 投綠 色 高 性能 混 凝土 股 份有 限 公 司，在 中 國

註冊成立 的股份 有限公司 ，其H股在聯 交所主板 上市（股份 代號 ：1847）

「關連 人士」 指 具有 上市規 則所 賦予 的涵 義

「董事」 指 本公 司董事

「內資 股」 指 本公司股本 中每股面 值人民幣1.00元的 普通股 ，以人

民幣 認購及 繳足

「臨時 股東 大會」 指 本公 司 將召 開 的 臨時 股 東大 會，以 審議 及 酌情 批 准

（其中 包括）修改 現有2020年 年度 上限

「現有2020年 年度

指 產品銷售框架協議項下持續關連交易截至2020年12月31日止年 度的 現有 年度 上限 人民 幣3,000百 萬元

上限」

「本集 團」 指 本公司 及其 附屬 公司

「H股」 指 本公司股本中 每股面值人 民幣1.00元的境外上市 外資

普通 股 股份 ，於 聯 交所 主 板上 市 並 以港 元 認購 及 買賣

「香港」 指 中華人 民共 和國 香港 特別 行政 區

「獨立 董事會 委員 會」 指 獨立董事會委員會 ，由獨立非執行董事王佳欣先生 、于定明先生及李紅琨先生組成，以就修改現有2020年年度上 限向 獨立 股東 提供 建議

「獨立 財務顧 問」或

指 嘉林資本有限公司 ，根據香港法例第571章《證券及期貨條例》可從事 第6類受規 管活動（就企業 融資提 供意見）的 持牌法 團及本 公司委 任的獨 立財務 顧問，以就修改 現 有2020 年年 度 上 限向 獨 立 董事 會 委 員會 及 獨立股東 提供 建議

「嘉林 資本」

「獨立 股東」 指 除雲南 建投 及其 聯繫 人以 外的 股東

「上市 規則」 指 聯交所 證券 上市 規則

「主板」 指 由聯 交 所營 運 的 股票 市 場（不 包 括 期權 市 場），獨 立

於聯交 所GEM並與 其並 行運作

「百分比 率」 指 具有上 市規 則所 賦予 的涵 義

「產品銷 售框 架協 議」 指 本公司 與雲 南建 投於2020年3月27日 訂立 的產 品銷 售

框架 協 議，據此 本 集團 同 意向 雲 南 建投 及 其聯 繫 人出售混 凝土 、砂石 料及 其他 產品

「建議 修改 後的

指 產品銷售框架協議項下持續關連交易截至2020年12月31日止 年 度建 議修 改 後的 年度 上 限人 民 幣3,300百 萬元

2020年年 度上 限」

「人民 幣」 指 人民幣 元，中國 的法定 貨幣

「股份」 指 本公司股本 中每股面 值人民幣1.00元的 普通股，包括

H股 及內資 股

「股東」 指 股份的 持有 人

「聯交 所」 指 香港聯 合交 易所 有限 公司

「雲南 建投」 指 雲南 省 建設 投 資控 股 集 團有 限 公司 ，在 中 國成 立 的

有限責 任公 司及 控股 股東

「雲南 省國資 委」 指 雲南省 人民 政府 國有 資產 監督 管理委 員會

「%」 指 百分比

承董 事會 命

雲南 建投 綠色 高性能 混凝 土股 份有 限公 司

董事 長

馬 敏超

中 國，昆 明，2020年10月27日

於 本 公 告 日 期，董事 會 成 員 包 括 執行 董 事 馬 敏 超 先生、饒 燁 先 生、呂 劍 鋒 先生 及 胡 珠 榮 女 士； 非執 行 董 事劉光 燦先生及何建強先 生；以及獨立非執 行董事王佳欣先生 、于定明先生及李 紅琨先生。

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