关于对广东佳兆业佳云科技股份有限公司、郑毅、向光、戴志伟采取出具警示函措施的决定

原标题：关于对广东佳兆业佳云科技股份有限公司、郑毅、向光、戴志伟采取出具警示函措施的决定 来源：证监会

广东佳兆业佳云科技 股份有限公司、郑毅、向光、戴志伟：

根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）等规定，我局对广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称佳云科技或公司）进行现场检查，发现公司存在以下问题：

一、2017年商誉减值准备计提存在差错。佳云科技在2017年对收购深圳云时空科技有限公司（以下简称云时空）所形成的商誉进行减值测试的过程中，采用云时空评估基准日（2017年12月31日）净资产的账面价值，而未按规定采用资产购买日（2015年12月）净资产公允价值为基础持续计算的账面价值，导致云时空资产账面价值计算错误，得出“未发生商誉减值损失”的错误结论。公司2017年少计提商誉减值损失439.40万元，多计归属于母公司股东净利润439.40万元，占公司2017年经审计归属于母公司股东净利润的2.28%。此外，佳云科技在对收购北京微赢互动科技有限公司（以下简称微赢互动）所形成的商誉进行2017年减值测试的过程中，未按规定采用资产购买日（2015年12月）微赢互动净资产公允价值为基础持续计算的账面价值；未充分考虑微赢互动预测坏账减值损失率与实际平均坏账减值损失率之间的显著偏差，未根据微赢互动历史真实坏账损失率调整评估机构提供的评估数据以用于商誉减值测试。佳云科技上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《企业会计准则第8号——资产减值》第十五条等相关规定。

二、签订重大融资合同未履行信息披露义务。2018年6月15日,佳云科技与京都华盛商业保理（深圳）有限公司（以下简称京都华盛）签订了《国内有追索权保理业务合同》，拟通过转让及回购应收账款的方式开展保理融资，约定的融资期限为1年，融资额度为3亿元，占2017年公司经审计净资产23.04亿元的13.02%。公司2018年6月15日收到京都华盛通过银行划转的第一期融资款3000万元。佳云科技未将签订上述重大融资合同的有关情况予以披露，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等相关规定。

三、关联交易未履行审议及披露程序。根据公司披露信息，今盛工程管理咨询（深圳）有限公司（以下简称今盛工程）为佳云科技的关联方。2018年6月21日，佳云科技和今盛工程签订授信合同，约定今盛工程为佳云科技提供6000万元授信额度，授信期限为1年，借款年利率为12%，今盛工程在2018年6月至7月期间累计向佳云科技划转6000万元。佳云科技在与关联方签订授信合同前未履行董事会审议程序，在签订授信合同后未及时履行信息披露义务，直至2018年9月14日才在《关于关联方为公司向银行申请综合授信提供担保暨关联交易的公告》中披露相关信息。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条等相关规定。

四、对外担保未及时履行审议及披露程序。2018年6月15日，佳云科技为京都华盛在吉林东北亚创新金融资产交易中心申请挂牌发行的总资产规模不超过4000万元的定向债务融资工具类产品出具担保函。根据担保函和定向债务融资工具有关协议内容，该担保函实质上是佳云科技对自身债务提供的连带担保，担保金额至少为4000万元。佳云科技在出具担保函前未及时履行董事会审议程序，出具担保函后也未及时履行信息披露义务，直至2018年7月9日才召开董事会对该担保事项进行审议并于7月10日予以披露，且披露的信息在担保时限、增信措施等方面与实际情况存在偏差。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）第一条等相关规定。

五、子公司部分业务收入确认不准确。经查，2017年佳云科技子公司云时空未按照公司年报披露的互联网营销业务收入确认原则和方法以经媒体平台确认的客户实际消耗数为基础确认收入、结转成本，而是以客户的充值数进行对账并确认收入、结转成本，上述情况导致2017年度收入、成本计算不准确，定期报告披露的营业利润存在差错。以2017年占云时空营业收入约80%的主要合作媒体维沃移动通信有限公司和广东欧珀移动通讯有限公司提供的业务数据进行测算，2017年的媒体广告收入少确认1333.2万元，成本少计提1426.45万元，多计营业利润93.24万元；且因2017年收入成本确认存在跨期问题，导致2018年少计营业利润41.06万元。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《企业会计准则第14号——收入》第四条等相关规定。

郑毅作为佳云科技时任董事长、董事会秘书，向光作为佳云科技时任总经理，戴志伟作为佳云科技时任财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主要责任，其中，郑毅和向光对公司上述全部违规行为负有主要责任，戴志伟对公司上述第一项、第五项违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对佳云科技、郑毅、向光、戴志伟采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送公司整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

广东证监局

2020年5月26日

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