中航航空电子系统股份有限公司

原标题：中航航空电子系统股份有限公司 来源：中国证券报

原标题：中航航空电子系统股份有限公司

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本1,759,522,904股，扣除公司目前回购专户的股份10,415,430股（公司通过回购专用账户所持有公司股份不参与本次利润分配）后共1,749,107,474股,以此为基数计算，共计分配股利104,946,448.44元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为18.9%，剩余未分配利润转入下一年度。

根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。截至2019年12月31日，公司采用集中竞价方式回购股份金额为150,735,168.02元（不含交易费用），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为27.1%。

综上，公司2019年度现金分红占公司2019年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润556,020,333.42元的45.97%。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

1.主要业务

公司是中国航空工业集团有限公司旗下航空电子系统的专业化研发、实验、制造平台，多年来为国内外众多航空及其他军工产品平台提供核心配件系统，形成了一批国内领先的研发生产制造能力，为我国装备制造升级和国防现代化建设做出了重要贡献。公司致力于为客户提供综合化的航空电子系统整体解决方案，产品谱系覆盖飞行控制系统、惯性导航系统、飞行航姿系统、飞机参数采集系统、大气数据系统、航空照明系统、控制板主件与调光系统、飞行告警系统、电驱动与控制系统、飞行指示仪表、电气控制、传感器、敏感元器件等技术领域。同时，公司立足航空主业，积极拓展非航空防务及民用市场，面向航天、兵器、船舶、电子信息、智能系统、机电自动化、基础器件等业务领域提供相关配套系统解决方案、产品及服务。

2.经营模式

公司总部负责战略管控、运营管控和资源整合，各子公司负责具体科研生产经营。在主营产品航空电子系统方面，公司根据用户单位要求和设计单位技术指标进行订单式研发生产，并确保产品按合同节点完成交付。采购供应链体系设有合规供应商目录，主要原材料采购价格依照国家相关规定确定。销售采取直销模式，公司依据用户的采购计划制订相应的产品交付计划，销售价格依照国家军品定价采购的相关规定确定。

3.行业情况说明

航空工业是国家的战略性产业，是国家综合国力的重要组成部分，是维护国家安全的战略性产业。公司作为国内航空电子系统的主要供应商，在防务装备制造领域具有多年的优势与积累，在行业内享有较高美誉度，在国防战略转型及航空武器装备升级换代的驱动下，公司业务规模稳健增长。公司积极巩固并利用现有的航空技术优势，大力拓展技术与产业延展空间，抢抓发展机遇，研判竞争态势，创新市场策略，加快产业发展步伐。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元  币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元  币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用  √不适用

5 公司债券情况

√适用  □不适用

5.1 公司债券基本情况

单位:元  币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

本次可转换公司债券采取每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。按照发行时间计算，首次付息日为2018年12月25日，第二年付息日为2019年12月25日，两次付息均按期完成。

5.3 公司债券评级情况

√适用  □不适用

本次可转换公司债券已经联合信用评级有限公司评级，并出具了《中航航空电子系统股份有限公司2017年可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，中航电子主体信用级别为AA+，本次可转换公司债券信用级别为AAA。在本次可转债存续期限内，联合信用评级有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。

根据中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》的有关规定，公司委托联合信用评级有限公司（以下简称 “联合评级”）对公司 2017年12月发行的可转换公司债券（简称“航电转债”）进行了跟踪信用评级。 2019年5月13日，联合评级出具的《中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券2019年跟踪评级报告》评级结果如下：维持公司主体信用等级为“AA+”， 评级展望维持“稳定”；同时维持“航电转债”债项信用等级为“AAA”。（详见公司2019年5月13日发布的临2019-029号公告）。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用  □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司收入83.52亿元，同比增加9.3%；归属于母公司净利润5.56亿元，同比增长16.0%。

2 导致暂停上市的原因

□适用  √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用  √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用  □不适用

经2019年4月25日召开的公司第六届董事会2019年度第四次会议（临时）以及公司第六届监事会2019年度第二次会议审议，根据财政部颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）、《关于修订印发〈企业会计准则第21号——租赁〉的通知》（财会[2018]35号）进行会计政策变更，本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。本次会计政策变更事项不涉及对以前年度的追溯调整。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用  √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司合并财务报表范围包括上海航空电器有限公司等10家二级子公司及北京青云航电科技有限公司等 10家三级子公司。与上年相比，本年减少陕西宝成航空仪表有限责任公司1家二级子公司及1家三级子公司上海航键航空设备有限公司。

本公司合并范围及本年度变化情况详见本附注“七、合并范围的变化”及本附注“八、在其他主体中的权益”相关内容。

此外，本公司受航空工业委托，托管其下属子公司（被托管方），详情参见本附注“十一、（二）2、关联受托管理情况”。 本公司认为，本公司代航空工业行使对被托管方的管理职能，而并未形成对被托管方的控制，故本公司未将被托管方纳入合并范围。

股票代码：600372              股票简称：中航电子            编号：临2020-011

中航航空电子系统股份有限公司第六届

董事会2020年度第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航航空电子系统股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会2020年度第二次会议通知及会议资料于2020年3月20日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位董事、监事及高管人员。会议于2020年3月30日在北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼2521会议室以现场及通讯方式召开。会议应表决的董事11人，实际参加表决的董事11人。公司董事长张昆辉先生主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

一、《关于审议2019年度工作报告的议案》

与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

二、《关于审议2019年度董事会工作报告的议案》

与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

该议案将提交公司股东大会审议。

三、《关于审议2019年度财务决算报告的议案》

与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

该议案将提交公司股东大会审议。

四、《关于审议2019年度利润分配预案的议案》

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中航电子2019年度实现的归属于母公司的净利润556,020,333.42元，公司2019年度拟以总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数进行利润分配，本次利润分配预案具体如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本1,759,522,904股，扣除公司目前回购专户的股份10,415,430股（公司通过回购专用账户所持有公司股份不参与本次利润分配）后共1,749,107,474股,以此为基数计算，共计分配股利104,946,448.44元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为18.9%，剩余未分配利润转入下一年度。

根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。截至2019年12月31日，公司采用集中竞价方式回购股份金额为150,735,168.02元（不含交易费用），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为27.1%。

综上，公司2019年度现金分红占公司2019年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润556,020,333.42元的45.97%。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

独立董事认为：公司本次利润分配预案是基于公司长期稳健的盈利能力，以及对公司未来发展的信心，既有利于保证公司正常经营和长远发展，同时也有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合公司的实际情况和相关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司2019年度利润分配预案，并同意将利润分配预案在董事会批准后提交公司股东大会审议。

上述利润分配预案将提交股东大会审议。

与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

该议案将提交公司股东大会审议。

五、《关于审议2020年度经营计划的议案》

与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

六、《关于审议2020年度财务预算的议案》

与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

该议案将提交公司股东大会审议。

七、《关于审议2019年度报告全文及摘要的议案》

与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公告）

该议案将提交公司股东大会审议。

八、《关于审议2020年度日常关联交易及交易金额的议案》

根据公司2020年生产经营安排，公司将与公司实际控制人中国航空工业集团有限公司（下称：航空工业）及其下属单位发生关联交易，关联交易的内容为：采购商品、销售商品、金融机构存贷款、租赁等业务。（见同日公告）

公司独立董事在董事会召开前了解了2020年度公司日常关联交易议案的相关事宜，认为上述行为没有违反有关规定，没有损害公司及股东利益的行为，可以作为议案提交第六届董事会2020年度第二次会议审议。

公司独立董事认为：公司与航空工业下属单位进行产品互供、提供、接受劳务服务、设备租赁及接受金融服务等有利于双方优势互补，降低公司运营成本，同时向被托管方收取托管费，符合公司和股东利益，上述关联交易中未发现存在损害公司和股东利益的行为，同意2020年度公司日常关联交易议案。

与会董事以4票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。表决时关联董事张昆辉、纪瑞东、王建刚、陈远明、周春华、李兵、甘立伟回避表决，非关联董事均投了赞成票。

该议案将提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

九、《关于审议募集资金2019年度存放和使用情况专项报告的议案》

根据监管部门的要求，公司董事会编制了《中航电子关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》，同时会计师出具了《中航电子2019年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐人出具了《中信证券、中航证券关于中航电子2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。（见同日公告）

独立董事已就公司募集资金2019年度存放和使用情况发表独立意见，同意《关于审议募集资金2019年度存放和使用情况专项报告的议案》。

与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

十、《关于审议2019年度内部控制评价报告的议案》

为提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续健康发展，根据监管部门的要求，公司2019年对内部控制设计和运行情况进行了内部控制自我评价。通过自我评价，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司董事会出具了内部控制评价报告。（见同日公告）

独立董事已就公司内部控制评价报告发表独立意见，同意公司《关于审议2019年度内部控制评价报告的议案》。

与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

该议案将提交公司股东大会审议。

十一、《关于审议2019年度内部控制审计报告的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，公司聘请信永中和会计师事务所对公司内部控制情况进行了审计，并出具了标准无保留的《中航航空电子系统股份有限公司2019年度内部控制审计报告》。（见同日公告）

与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

该议案将提交公司股东大会审议。

十二、《关于审议2019年度审计委员会工作报告的议案》

与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公告）

十三、《关于审议2019年度社会责任报告的议案》

根据国务院国有资产监督管理委员会《关于中央企业履行社会责任的指导意见》、上海证券交易所《上市公司环境信息披露指引》以及《企业内部控制基本规范》等要求，公司编制了2019年度社会责任报告。（见同日公告）

与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

该议案将提交公司股东大会审议。

十四、《关于审议独立董事2019年度述职报告的议案》

与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公告）

该议案将提交公司股东大会审议。

十五、《关于审议续聘会计师事务所的议案》

根据相关规定及公司董事会审计委员会的建议，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（下简称“信永中和”）为公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，审计费用共计为人民币89万元，与上期相比，本期审计费用无变化。（见同日公告）

公司董事会审计委员会对信永中和的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对2019年的审计工作进行了评估，认为信永中和具备相关业务审计从业资格，能够满足公司审计工作需求，在对公司2019年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。同意《关于审议续聘会计师事务所的议案》。本议案已经独立董事事前认可，且公司独立董事认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货从业资格，所出具的公司2019年度财务报告审计报告及内部控制审计报告真实、准确地反映了公司财务状况、经营成果和内控状况，执业水平良好、勤勉尽责。我们同意续聘其为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。同意将该议案提交股东大会审议。

与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

该议案将提交公司股东大会审议。

中航航空电子系统股份有限公司

董  事   会

2020年3月30日

股票代码：600372     股票简称：中航电子                编号：临2020-012

中航航空电子系统股份有限公司第六届

监事会2020年度第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航航空电子系统股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会2020年度第二次会议通知及会议材料于2020年3月20日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位监事。会议于2020年3月30日在北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼2521会议室以现场及通讯方式召开。会议由公司监事会主席余枫主持，会议应参加表决的监事5人，实际表决的监事5人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

一、《关于审议2019年度监事会工作报告的议案》

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

该议案将提交公司股东大会审议。

二、《关于审议公司2019年度报告的书面审核意见》

经认真审议公司2019年年度报告，监事会认为：

1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

三、《关于审议2019年度社会责任报告的议案》

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公告）

该议案将提交公司股东大会审议。

四、《关于审议募集资金2019年度存放与使用情况专项报告的议案》

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公告）

五、《关于审议2019年度内部控制评价报告的议案》

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公告）

该议案将提交公司股东大会审议。

六、《关于审议2019年度内部控制审计报告的议案》

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公告）

该议案将提交公司股东大会审议。

特此公告。

中航航空电子系统股份有限公司

监    事    会

2020年3月30日

股票代码：600372     股票简称：中航电子     编号：临2020-013

中航航空电子系统股份有限公司

2020年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义：航空工业中国航空工业集团有限公司

航空工业财务公司中航工业集团财务有限责任公司

机载公司 中航机载系统有限公司

重要内容提示：

●2020年度日常关联交易需提交股东大会审议。

●2020年度日常关联交易为日常生产经营中持续、必要的业务，对公司无不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2020年3月30日，公司第六届董事会2020年度第二次会议审议通过了《关于审议2020年度日常关联交易及交易金额的议案》，在表决中，关联董事回避了表决，非关联董事审议通过了该议案，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事先审核，公司独立董事认为：公司独立董事在董事会召开前已了解了2020年度公司日常关联交易及交易金额的议案的相关事宜，认为上述行为没有违反有关规定，没有损害公司及股东利益的行为，可以作为议案提交第六届董事会2020年度第二次会议审议。

公司独立董事认为：公司与航空工业下属单位进行产品互供、提供、接受劳务服务、租赁及接受金融服务等有利于双方优势互补，降低公司运营成本，同时向被托管方收取托管费，符合公司和股东利益，上述关联交易中未发现存在损害公司和股东利益的行为，我们同意2020年度公司日常关联交易及交易金额的议案。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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二、关联方介绍及关联关系

航空工业：航空工业为公司实际控制人，法定代表人：谭瑞松。注册资本：640亿元。主要经营业务：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

航空工业财务公司，注册资本：25亿元。为公司实际控制人航空工业控股的子公司，系航空工业的金融业务平台。

机载公司，注册资本49.9777亿元。为公司实际控制人航空工业全资子公司。经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

1、与航空工业签署的《产品、原材料购销框架协议》，主要内容：公司及其控股子公司向航空工业及其控制的下属企业销售原材料或产品；同时航空工业及其控制的下属企业也向公司及公司的控股子公司销售原材料或产品。

2、与航空工业签署的《综合服务框架协议》，主要内容：航空工业及其控股的下属单位向公司及其控股子公司提供劳务、委托管理经营其企业或业务实体、承包公司及其控股子公司的企业或业务实体、租赁资产等；同时公司及控股子公司也向航空工业及其控股的下属单位提供劳务、承包其企业或业务实体、租赁资产等。

3、与航空工业、航空工业财务公司签署《关联交易框架协议》，主要内容：公司及控股子公司在航空工业财务公司开立账户；航空工业及其控股的下属单位向公司及其控股子公司提供融资、担保等资金支持，而且不要求公司或其控股子公司提供相应的资产抵押、担保或反担保；航空工业财务公司向公司及其控股子公司提供存款、贷款、结算等各类金融服务。

4、与机载公司签署《托管协议》，主要内容：机载公司将其下属14家企事业单位委托公司管理。在委托管理期间，公司有权行使对被托管单位除利润分配请求权、剩余财产分配请求权及被托管股权处置权以外的所有权利。

（二）定价政策及依据：

1、《产品、原材料购销框架协议》、《综合服务框架协议》的定价，按照以下标准及顺序确定：

（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以航空工业与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

各项交易的定价按照上述第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价；（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；（5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

2、《关联交易框架协议》项下各项交易的定价，按照以下标准及顺序确定：

（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以航空工业或控股的下属单位及航空工业财务公司与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

同时航空工业及航空工业财务公司保证：

（1）公司及控股子公司在航空工业财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的基准利率下限，亦不低于中国国内主要商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率；除符合前述外，公司及控股子公司在航空工业财务公司的存款的利率，也应不低于航空工业及其控股的下属单位或非关联第三方在航空工业财务公司同种类存款所确定的利率。

（2）公司及控股子公司在航空工业财务公司的贷款利率应不高于中国人民银行统一颁布就该类型贷款规定的贷款利率上限，不高于航空工业财务公司向任何同信用级别的航空工业及其控股的下属单位或非关联第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不应高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。

（3）航空工业财务公司向公司及其控股子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于当时任何中国国内主要商业银行就同类服务向公司及其控股子公司所收取的费用，也应不高于同期航空工业财务公司向航空工业及其控股的下属单位或非关联第三方就同类服务所收取的费用。

（4）航空工业财务公司向公司及其控股子公司提供其他金融服务收取的费用原则上应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于中国国内主要商业银行向公司及其控股子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，航空工业财务公司向公司及其控股子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于航空工业财务公司向任何同信用级别航空工业及其控股的下属单位或非关联第三方提供同种类服务所收取的费用。

3、《托管协议》项下，公司托管14家企事业单位收取托管费用标准为：对于被托管单位中当年盈利的企业，当年托管费用为按照公司受托管理的股权比例计算的被托管企业当年度经审计后的营业收入的 2％。（即：某目标公司当年营业收入额×受托管理的股权比例×2％。）；对于被托管企业中当年亏损的单位，当年托管费用为 20 万元。

四、关联交易的目的

1、因上下游配套业务关系，公司需向公司实际控制人航空工业及其控制的下属企业提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务、租赁服务等；同时航空工业及其控制的下属企业也向公司提供零部件、原材料及有关生产、劳动服务、租赁服务等。

2、鉴于航空工业控股的下属企业均在航空工业财务公司开展业务，且航空工业（含下属单位）及航空工业财务公司可提供不低于外部第三方的商业条件。为加快公司资金运营效率，降低成本，公司及公司控股子公司在航空工业财务公司设立账户，根据生产经营的实际需要，与航空工业（含下属单位）及航空工业财务公司开展业务并签署与该等业务相关的文件。

3、对机载公司下属14家企事业单位的托管有利于公司加强相关业务的整合，实现协同发展效应，增强公司发展后劲。

五、备查文件

1、中航电子第六届董事会2020年度第二次会议决议；

2、独立董事对2020年度日常关联交易议案事前意见；

3、独立董事对2020年度日常关联交易的独立意见；

特此公告。

中航航空电子系统股份有限公司

董事会

2020年3月30日

股票代码：600372       股票简称：中航电子 编号：临2020-014

中航航空电子系统股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）最早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所，2000年，信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立，2012年，信永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所。信永中和注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层。

信永中和目前具有以下从业资质：

（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；

（2）经财政部、证监会成立的“内地会计师事务所从事H股企业审计业务试点工作审核推荐委员会”审核推荐，获准从事H股企业审计业务；

（3）国家国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密资质》。

2.人员信息

信永中和首席合伙人是叶韶勋先生。截止2020年2月29日，信永中和拥有合伙人（股东）228人，注册会计师1,679人（2018年末为1,522人）,从业人员数量5,331人，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

3．业务规模

信永中和2018年度业务收入为173,000万元，净资产为3,700万元。

信永中和2018年度上市公司年报审计项目236家，收费总额26,700万元，涉及的主要行业包括制造业、软件与信息技术服务业、电力热力和燃气生产供应业和交通运输与仓储物流业等，资产均值在1,870,000万元左右。

4．投资者保护能力

2018年度，信永中和职业责任保险累计赔偿限额15,000万元。截止2019年12月31日，职业风险金余额18,590万元。相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5．独立性和诚信记录

信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

近三年，信永中和未受到刑事处罚和自律监管措施，受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施六次。

（二）项目成员信息

拟任项目合伙人刘宇，注册会计师，从业年限20年，负责过的上市公司审计业务包括：东风电子科技股份有限公司、同方股份有限公司、北京城建投资发展股份有限公司、常林股份有限公司、林海股份有限公司、汉王科技股份有限公司、中航航空电子系统股份有限公司、北京恒泰实达科技股份有限公司等。无兼职情况。

拟任项目质量控制复核人郑卫军，注册会计师，从业年限26年，负责过的上市公司审计业务包括：河南双汇投资发展股份有限公司、中外运空运发展股份有限公司、中国长江航运集团南京油运股份有限公司、四川岷江水利电力股份有限公司、上海电力股份有限公司、中国建材股份有限公司、中国中材股份有限公司等。2014年11月至今担任中国东方红卫星股份有限公司独立董事、2017年9月至今担任北京康拓红外技术股份有限公司独立董事、2017年11月至今担任上海复旦复华科技股份有限公司独立董事。

拟任签字注册会计师晓晓，注册会计师，从业年限12年，参与或负责过的上市公司审计业务包括：同方股份有限公司、北京城建投资发展股份有限公司、常州光洋轴承股份有限公司、常林股份有限公司、济南钢铁股份有限公司、中国航空科技工业股份有限公司等。无兼职情况。

本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师均具有丰富的行业服务经验、证券服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，亦不存在受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施的情况。

（三）审计收费

公司拟续聘信永中和为2020年年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，审计费用共计为人民币89万元，与上期相比，本期审计费用无变化。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会对信永中和的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对2019年的审计工作进行了评估，认为信永中和具备相关业务审计从业资格，能够满足公司审计工作需求，在对公司2019年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。因此，同意《关于审议续聘会计师事务所的议案》。

（二）公司独立董事事前审核了《关于审议续聘会计师事务所的议案》的相关资料，认可并同意将上述议案提交公司第六届董事会2020年第二次会议审议。独立董事发表独立意见认为：信永中和具有证券、期货从业资格，相关业务的审计资格，所出具的公司2019年度财务报告审计报告及内部控制审计报告真实、准确地反映了公司财务状况、经营成果和内控状况，执业水平良好、勤勉尽责。我们同意续聘其为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。同意将该议案提交股东大会审议。

（三）公司于2020年3月30日召开的第六届董事会2020年第二次会议审议通过《关于审议续聘会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和为公司2020年度会计师事务所，并同意将该议案提交股东大会审议。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1、公司第六届董事会2020年第二次会议决议。

2、公司独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可和独立意见。

3、公司董事会审计委员会关于聘请会计师事务所的审核意见。

特此公告。

中航航空电子系统股份有限公司

董事会

2020年3月30日

中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券

之保荐总结报告书

■

经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2274号）核准，中航电子公开发行24,000,000.00张可转换公司债券，每张面值人民币100元，期限6年。募集资金总额为人民币240,000.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币238,047.10万元。本次发行证券已于2018年1月15日在上海证券交易所上市。中信证券和中航证券担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为2018年1月15日至2019年12月31日。

2019年12月31日，持续督导期已届满，中信证券和中航证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规、规范性文件相关要求，出具本保荐总结报告书。

截至2019年12月31日，由于本次可转债尚未全部转股完毕，募集资金尚未使用完毕，本机构及保荐代表人对中航电子继续履行持续督导义务。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

（一）中航证券有限公司

■

（二）中信证券股份有限公司

■

三、发行人基本情况

■

四、保荐工作概述

1、尽职推荐阶段

在尽职推荐阶段，保荐机构积极协调各中介机构参与中航电子证券发行上市的相关工作，严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司进行尽职调查和审慎核查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核工作，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求，向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

2、持续督导阶段

在持续督导阶段，保荐机构主要工作包括但不限于：

（1）督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；

（2）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等；

（3）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

（4）督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件；

（5）持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的履行情况，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

（6）持续关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注函的情况；

（7）持续关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查；

（8）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

（9）根据监管规定，对发行人进行现场检查；

（10）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

■

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

1、尽职推荐阶段

在尽职推荐阶段，发行人能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次证券发行上市所需的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料和信息的真实性、准确性和完整性；按照有关法律、法规的要求，积极配合保荐机构及其他中介机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构开展本次证券发行上市的推荐工作提供了便利条件。

2、持续督导阶段

在持续督导阶段，发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作并履行信息披露义务；对于重要事项或信息披露事项，发行人能够及时与保荐机构进行沟通，并根据保荐机构的要求提供相关文件资料，为保荐机构履行持续督导职责提供了便利条件。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作的说明及评价

在本次证券发行上市的尽职推荐和持续督导阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律、法规的要求及时出具相关专业报告，提供专业意见和建议，并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会和证券交易所相关规定，保荐机构对于发行人持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，督导公司严格履行信息披露义务。保荐机构认为，持续督导期内发行人按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为发行人本次证券发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在违规使用募集资金的情形。

十、尚未完结的保荐事项

截至2019年12月31日，公司公开发行可转换公司证券所募集资金尚未使用完毕，募集资金余额为94,331.49万元。中航证券和中信证券将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。

十一、中国证监会和证券交易所要求的其他事项

无。

保荐代表人签名：________________      __________________

杨滔                     马伟

保荐机构法定代表人签名：____________________

王晓峰

中航证券有限公司

2020年3月20日

公司代码：600372                                                  公司简称：中航电子