科创板首家！复旦张江暂缓审议 这个问题是关键……

原标题：科创板首家！复旦张江暂缓审议 这个问题是关键…… 来源：东方财富网

10月18日晚间，上交所官网公布科创板上市委第34次审议会议公告，其中，上市委同意浙江东方基因生物制品股份有限公司发行上市，而对于上海复旦张江生物医药股份有限公司(下称“复旦张江”)则给出了“暂缓审议”的决定。此次系科创板成立以来，上市委首次对上会企业做出“暂缓审议”的决定。

对于复旦张江，上市委重点关注了其对上海辉正的商业补偿金处理的问题，给出的审核意见为：要求公司进一步说明2018年辉正(上海)医药科技有限公司(下称“上海辉正”)支付给其5000万元的商业实质、会计处理的合规性、信息披露是否充分准确及一致。

对于上述情况，投行专业人士赵笏阳对IPO日报表示，“上市委暂缓表决与现行的发审委暂缓表决机制一样，认为还有重要的问题没有问询或者回复清楚，而这个问题对于决定是不是能够过会是非常重要的”。

(图片来源：上交所官网)

补偿金处理存疑？

IPO日报翻阅了复旦张江的上会稿发现，上述支付系上海辉正的商业补偿金。

据悉，里葆多系公司三大核心产品之一，2016年-2019年上半年，其销售收入分别占公司总收入的54.92%、28.67%、36.33%、37.7%。早期，公司里葆多销售采用独家经销模式，由泰凌医药集团两家下属子公司共同作为里葆多的独家总代理。

2017年底，双方的独家经销合作终止。此后，复旦张江与泰凌医药投资设立了上海葆溯，由其承担销售推广工作。上海葆溯成立时，泰凌医药认缴其10%的股权，但并未实际出资。2018年11月，泰凌医药确认放弃该部分股权，正式退出了公司的经销商体系，上海葆溯成为复旦张江的全资子公司。

2018年10月末，公司选择上海辉正为里葆多提供独家市场推广服务。此后，上海葆溯不再为发行人承担里葆多的销售推广工作。

上市委指出：短短不到一年的时间内，公司推广商由泰凌医药变更为上海葆溯，又变更为上海辉正，原因何在？

对于补偿金，公司解释，由于变更推广商可能会产生市场切换费用，与上海辉正协商后，其同意向复旦张江支付一笔不可返还的商业补偿金，金额为5000万元。

公司表示，在里葆多推广模式变更及市场切换完成后，公司自身实际支付的费用累计为5198万元，与上海辉正支付的商业补偿金基本一致。随后，公司将上海辉正支付补偿金冲减了2018年销售费用。

根据披露数据，2018年当年实际发生里葆多市场推广费占当期里葆多收入的63.46%，而将上海辉正支付的5000万元商业补偿金冲减当期费用后，里葆多市场推广费占收入的比例下降至44.87%。

此外，根据上会稿，2016年-2019年上半年，里葆多销售金额分别为3.41亿元、1.43亿元、2.69亿元、1.47亿元。上市委要求公司说明2018年11月-12月，里葆多销售收入大幅增长的原因，以及该产品销售和原材料配比的合理性。

IPO日报注意到，上会稿披露，2018年及2019年1月-6月，公司里葆多销售收入迅速回升，主要是由于公司根据监管政策及时调整经销模式，将独家经销改由各省市大型经销商分地区实施销售。

此外，上市委注意到了泰凌信息咨询因在药品推广销售过程中存在商业贿赂，被没收违法所得1142.7万元并处以罚款18万元，要求复旦张江说明这个事件是否涉及公司产品或发行人相关人员。

此外，上市委还对公司的业务定位真实性提出质疑。其指出，复旦张江披露其主要从事生物医药的创新研究开发、生产制造和市场营销。但发行人实现产业化的药物均为化学药物，不包括生物药物。要求公司说明其前述业务定位是否真实、准确，是否存在误导。

其次，上市委还对于公司与其第一大股东上海医药的研发合作项目提出质疑。上市委指出，在合作的四个研发项目中，上海医药按照约定承担研发费用总额80%并支付给复旦张江；四个项目有三个项目已终止，另外一个项目存在转让收益1633.87万元，上海医药获得的全部收益为转让收益的50%(即816.935万元)。上市委要求公司说明上述合作研发是否具有业务实质、对上海医药的合作研发所得按收入进行核算及未将与上海医药合作研发项目所发生支出列示于其他业务成本的理由，该会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，相关信息披露是否准确。

港股回A受阻？

IPO日报注意到，复旦张江早在2002年已登陆港交所。此次回A，复旦张江成为科创板继中国通号、昊海生科后的又一家港股回A企业。

公开信息显示，复旦张江主要从事生物医药的创新研究开发、生产制造和市场营销。公司主要产品包括艾拉、复美达以及里葆多，现有药品主要覆盖皮肤性病治疗和抗肿瘤治疗领域。其中，艾拉是公司在国内独家生产销售产品。

根据上会稿数据，2016年-2019年上半年，公司实现营业收入6.39亿元、5.11亿元、7.42亿元、3.9亿元，对应净利润分别为1.3亿元、6015.89万元、1.3亿元、8298.18万元。此外，上述三大产品给公司贡献了绝对的收入。以2019年上半年为例，艾拉、复美达以及里葆多共占公司总收入的98.91%，其中，艾拉的销售收入占比超50%，占据了“半壁江山”。

复旦张江提到，经过多年发展，公司已形成了光动力技术平台、纳米技术平台、基因工程技术平台和口服固体制剂技术平台等核心技术平台，且核心技术均为自主研发取得。公司核心技术权属清晰，各技术平台处于国际领先或先进水平，且技术成熟、准入壁垒较高。

上会稿显示，公司拥有境内专利授权 55项 ，其中发明专利 32项 ，拥有境外专利授权10项，全部为发明专利。

2016年-2019年上半年，公司在研发上投入较为稳定，分别为1.12亿元、1.12亿元、1.1亿元、5260.42万元，在当期营业收入中占比各为17.51%、21.99%、14.65%、13.46%，高于目前科创板申报企业的平均值。公司拥有研发和技术人员 89人 ，占员工总数的 15.24%。

此外，公司来自前五大客户销售收入分别占当期收入的85.21%、75.03%、78.92%和73.95%，均保持在70%以上，公司存在客户相对集中的风险。以2019年上半年数据为例，公司前五大客户给公司贡献了73.95%的收入，其中，第一大客户国药控股贡献收入在总收入中占比达46.29%。