上海证券交易所：
贵所于 2024 年 6 月 24 日出具的上证上审（再融资）〔2024〕161 号《关于厦门国贸集团股份有限公司向不特定对象募集股份的审核中心意见落实函》（以下简称“审核中心意见落实函”）已收悉。厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”、“发行人”或“公司”）与海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海通力律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方已就审核中心意见落实函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充。
公司已于 2024 年 4 月 24 日公告《厦门国贸集团股份有限公司 2023 年年度报告》，截至本回复出具日，报告期已变更为 2021 年度、2022 年度、2023 年度。
除上述报告期变更外，本审核中心意见落实函回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《厦门国贸集团股份有限公司 2023 年度向不特定对象增发 A 股股票招股意向书》（申报稿）（以下简称“招股意向书”）中的含义相同。
问题 1
根据申报材料，2023 年、2024 年 1 季度公司营业收入、利润金额同比大幅下降。
请发行人进一步说明：（1）结合不同业务板块的主要产品销售量价、营收和利润变化、同行业对比情况等，分析 2023 年、2024 年 1 季度营业收入、利润同比大幅下降的原因，是否与行业变动趋势存在差异；（2）截至目前公司 2024 年的营收、利润情况，结合季节性分析说明公司期后是否存在业绩持续大幅下滑的情形并进行风险揭示。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。问题回复：
一、发行人说明
（一）结合不同业务板块的主要产品销售量价、营收和利润变化、同行业对比情况等，分析 2023年、2024年1季度营业收入、利润同比大幅下降的原因，是否与行业变动趋势存在差异。
2023年和2024 年1季度，公司供应链管理业务营业收入占总营业收入的比例分别为 99.37%和 99.66%。2023 年度，公司剥离了类金融和金融业务，房地产业务在现有项目开发销售完成后也不再新增开发项目。因此回复中对供应链管理业务板块的主要产品销售量价、营收和利润变化、同行业对比情况等进行分析，具体情况如下：
1、2023 年营业收入、利润同比大幅下降的原因，与行业变动趋势基本一致
（1）2023 年营业收入、利润同比大幅下降的原因
2023年，公司供应链管理业务实现营业收入4,652.95亿元，同比下降7.92%，主要系公司供应链管理业务市场需求减弱，主要品类经营货量及大宗商品价格出现下跌所致。2023 年度公司归母净利润为 19.15 亿元，同比下降 46.65%，主要系当期公司地产结算收入大幅下降 98.85%，房地产经营业务归母净利润同比减少超 12 亿元；当期逐步剥离类金融业务并将持有的国贸期货 51%股权转让给国贸资本，金融服务业务毛利同比下降约 3.60 亿元以及当期市场需求减弱、部分大宗商品价格下跌，公司供应链管理业务毛利同比下降约 3.34 亿元所致。
2022 年和 2023 年，公司营业收入及毛利按照业务分类的变动情况如下：
公司金属及金属矿产品类中主要物料的经营数据情况如下：
2023 年，金属及金属矿产品类营业收入下滑主要系其主要物料铁矿下半年受国内下游钢厂盈利能力承压，需求低迷影响，经营货量收缩，以及部分铜加工项目方因破产重整导致控制权变更，公司减少了与项目方的合作，公司铜矿相关产品的经营货量减少所致。
2023 年，尽管钢厂整体盈利能力承压，公司钢材经营货量较 2022 年有所提升，主要系当期公司通过在境内新设办事处等形式完善钢材业务布局，以及公司持续开拓钢材国际市场所致。
公司农林牧渔品类中主要物料的经营数据情况如下：
2023 年，巴西、美国和俄罗斯等主要谷物生产国获得丰收，谷物在国内的需求没有明显上升，谷物价格下降幅度较大，公司谷物 2023 年度的月度成交均价亦出现较大幅度下滑，2023 年 12 月份月度成交均价较 1 月份下滑 23.72%；加之下游客户相应减少采购避免存货跌价损失。因此，公司 2023 年度谷物经营货量出现了较大幅度的下滑，农林牧渔的营业收入较去年同期下降较大。
（2）下降趋势与行业变动趋势基本一致
供应链管理业务是现代商品流通体系的重要组成部分，其受大宗商品市场需求、市场价格、行业竞争等多方面因素影响。
2022 年和 2023 年，公司供应链管理业务收入与同行业可比公司的比较情况如下：
如上表所示，2023年公司供应链管理业务收入与同行业可比公司变动趋势基本一致，与行业整体发展情况基本一致。
2、2024 年 1 季度营业收入、利润同比大幅下降的原因，与行业变动趋势基本一致
（1）2024 年 1 季度营业收入、利润同比大幅下降的原因
2024年1季度，公司实现营业收入9,687,984.50 万元，同比下降 21.59%，实现归属于母公司所有者的净利润41,036.50 万元，同比下降 44.50%，主要系供应链管理业务主要品类金属及金属矿产、能源化工类产品市场需求下降，同时伴随部分主要经营品类价格下跌所致。
2024 年1季度及去年同期公司营业收入及毛利按照业务分类的变动情况如下：
2024年1季度及去年同期供应链管理业务主要品类的经营数据情况如下：
2024 年 1 季度，钢材的期现结合毛利较去年同期有所增加，主要系 2024 年 1 季度钢材价格下降幅度较大，对应的钢材期货盈利较高所致。
2024 年 1-3 月钢材综合价格指数
2024 年 1-3 月焦炭价格指数
（二）截至目前公司 2024 年的营收、利润情况，结合季节性分析说明公司期后是否存在业绩持续大幅下滑的情形并进行风险揭示
公司2024年 1-5 月未经审计的营业收入及归母净利润分别为1,690.86 亿元和7.14 亿元，较去年同期分别下降 23.59%和 31.01%，公司期后业绩存在下降幅度较大的情形，下降原因与2024 年一季度业绩下降原因基本一致。二季度以来公司业绩环比有所改善，2024年4-5月，公司的月均营业收入和归母净利润分别为361.03亿元和 1.52亿元，较 2024 年一季度月均营业收入和归母净利润332.93 亿元和1.37 亿元分别有所上升。
公司已在《招股意向书》“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）发行人财务风险”之“4、经营业绩下滑的风险”补充披露如下：
“公司供应链管理业务经营业绩受大宗商品市场价格、行业竞争情况等多方面因素影响，公司2023年及2024 年1季度经营业绩下滑主要系公司供应链管理业务市场需求减弱，主要品类经营货量及大宗商品价格出现下跌所致。2024 年 1-5 月，公司未经审计的营业收入及归母净利润分别为 1,690.86 亿元和 7.14 亿元，较去年同期分别下降 23.59%和 31.01%。若未来大宗商品价格和市场需求持续低迷，公司仍存在经营业绩下滑的风险。”
二、核查程序及结论
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：
1、访谈发行人管理层，了解 2023 年度及 2024 年 1 季度营业收入、利润同比下降的原因及其合理性；
2、查阅发行人 2022 年年度报告，2023 年年度报告，2023 年第一季度报告及 2024 年第一季度报告，分析发行人主营业务收入及利润变动的原因及其合理性；
3、获取发行人 2023 年度及 2024 年 1 季度主要经营品类的经营货量及销售情况，并与去年同期数据进行对比，分析变动原因及其合理性；
4、查阅国家统计局网站，获取 2024 年 1-3 月中国粗钢、生铁累计产量数据；
5、查询并获取同行业上市公司各期财务报表，对比分析同行业上市公司经营业绩的变动趋势，并与发行人经营业绩变动情况进行对比，分析发行人业绩变动与行业变动趋势是否一致；
6、获取发行人期后经营数据，结合报告期内分季节销售情况，分析发行人业绩情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、2023 年及 2024 年 1 季度发行人营业收入及利润同比大幅下滑主要系公司供应链管理业务市场需求减弱，主要品类经营货量及大宗商品价格出现下跌所致；发行人业绩变动情况与行业变动趋势基本一致。
2、报告期各期，发行人营业收入的季节性分布较为平均，不存在明显的季节性特征。2024 年 1-5 月，发行人未经审计的营业收入及归母净利润分别为 1,690.86 亿元和 7.14 亿元，较去年同期分别下降 23.59%和 31.01%。发行人期后存在业绩下降幅度较大的情形，下降原因与 2024 年一季度业绩下降原因基本一致，发行人已在《招股意向书》中披露相关风险。
问题 2
根据申报材料，本次募投项目供应链数智一体化升级建设项目不产生直接的经济效益，新加坡燃油加注船舶购置项目、干散货运输船舶购置项目建成后经济效益良好。
请发行人进一步说明：（1）供应链数智一体化升级建设项目各模块建设的主要内容，设备、软件等投资金额；项目建成后预期为公司带来的效益情况；（2）结合公司前期将船舶租赁给船加油供应商、后续将以自主运营的方式进行船加油服务的情形，说明新加坡燃油加注船舶购置项目效益测算方式是否符合船舶运营情况，效益测算是否准确；（3）干散货运输船舶购置项目效益测算相关参数的选取依据，效益测算是否谨慎。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
问题回复：
一、发行人说明
（一）供应链数智一体化升级建设项目各模块建设的主要内容，设备、软件等投资金额；项目建成后预期为公司带来的效益情况
1、各模块建设的主要内容
供应链数智一体化升级建设项目拟通过购置供应链产业互联网系统、供应链一体化业务协同平台系统等软件，采取“采购+二次开发”的方式，形成公司自有的数字化平台/系统。建设内容主要包括供应链智慧运营管理平台、供应链集成服务平台、数字化风控平台、供应链一体化业务协同平台系统、供应链产业互联网系统、大数据资产运营管理平台、财务智能化平台系统、国贸私有云平台软件系统共八个模块，具体如下所示：
（1）供应链智慧运营管理平台
供应链智慧运营管理平台，在业务层面，旨在促进供应链业务的上下游企业、仓库、运输、加工等各方的资源整合和业务协同；在技术层面，通过微服务的中台架构重塑底层能力，最大化实现整体标准统一、行业特性定制的服务能力复用和资源共享。供应链智慧运营管理平台主要分为“前-中-后”三端。
（2）供应链集成服务平台
供应链集成服务平台是在供应链产业链条中的某一环节纵向深化，为该环节提供细分领域的精细化管理工具和专业化集成服务。该平台建设主要规划了物流业务中台和供应链金融项目。物流业务中台提供了一套完整的物流管理解决方案，包括供应商管理、订单管理、运输管理、仓储管理、结算管理等；供应链金融项目旨在提供多样化的金融服务，如信用贷款、保理业务等，以支持供应链的财务需求。
（3）数字化风控平台
数字化风控平台围绕风险识别、风险监控、风险控制三个核心管控事项，贯穿事前、事中、事后三个阶段，为公司各业务板块的健康运行和可持续发展提供重要抓手。建设规划如下：
1）风控规则引擎基于历史数据构建，用于识别和评估风险；
2）风控报表中心提供定制的报表，结合 AI 预测技术，以支持风险监控；3）风控监管服务提供实时风险提醒，协助业务单位在操作过程中及时识别并控制风险；
4）风险控制服务构建了行业风控地图，覆盖业务全流程，提供关键操作指引；
5）客户画像智能分析服务提供客户的全方位视图，以支持更精准的客户管理和风险评估。
（4）供应链一体化业务协同平台系统
以供应链各个环节的业务协同为目标，组织供应链各方资源能力，通过信息的全面共享和高度集成，推动供应链生态的协同高效发展。该平台系统分成贸工销协同联动、智能生产加工计划、加工运营数字化管控、客户需求预测四个部分：
1）贸工销协同联动
通过集成贸易、工业和销售的信息数据，实现业务需求的联动和供应链节点的高效沟通，利用动态数据模拟，优化供应链计划，包括采购和库存计划，以成本为导向进行决策。
2）智能生产加工计划
定义最优的生产计划排布规则，考虑效率和成本；应用数字化系统生成主生产计划，并持续优化计划规则。
3）加工运营数字化管控
定义加工运营的管控边界和模式，实现运营的线上化监控。利用数字化工具和 IOT 传感器实时监控运营效率和质量，并通过数据分析优化运营管控。
4）客户需求预测
汇总挖掘需求预测场景，制定差异化服务策略和产品开发方案。基于客户洞察和需求预测，自动评估和动态调优预测模型。
（5）供应链产业互联网系统
以丰富的供需资源为基础切入，缩短多层贸易渠道，整合供需端，通过挂牌、竞价、招标、撮合匹配、团购等多元化交易形式满足多场景需求，并辅以成熟风控体系吸引客户进入平台。该系统建设分为链接实体产业实现供应链一体化和以流量与数据孵化创新业务生态两个部分：
1）链接实体产业实现供应链一体化
贸工销资源整合并上线：通过贸工销资源一体化整合、业务流程梳理，实现供应链一体化运作基本模式的跑通。
打造面向实体产业的增值服务及创新服务模式：在四流合一的线上电商商城的基础上，链接实体产业（如工厂）在平台上提供相应的增值服务（如加工服务）、创新服务（如以销定产、共享制造等）。
2）以流量与数据孵化创新业务生态数据科技产品孵化：基于平台聚集的流量与沉淀的数据，结合新兴技术力量，孵化创新业务服务/产品。
（6）大数据资产运营管理平台
大数据资产运营管理平台旨在解决信息孤岛，实现各系统数据安全、可控互联互通，为公司内部各平台系统提供标准、准确、可用的数据支撑。该平台主要负责数据采集、数据治理、数据应用，形成数据资产，建设内容包括：
1）数据湖
数据湖为公司内部各业务系统提供标准的数据接入方式（如接口、中间件、库内抓取等），根据不同的业务需求，实现各业务系统的定时汇聚和实时抓取。
2）数据采集平台
数据采集平台作为数据中台的外部数据来源补充，负责外部数据和人工填报数据的采集。数据采集平台的主要作用包括：统一的任务调度体系、统一的手工台账入口、统一的外部接口对接机制、统一的数据采集日志管控。
外部接口数据可能包含标准的接口数据（如企查查的查询企业工商信息 API 接口）、或非标的网页、图片等爬取的数据（如某品类行情网站上的期现货价格）；人工填报数据支持系统线上表单填报、Excel 导入等数据。
3）数据主题域
数据湖中的数据来源于各个内部系统和外部数据源，通过进一步进行数据治理，如数据清洗、加工计算等，可为各平台系统提供标准、准确、可用的数据服务。平台将按照数据的属性，将治理后的数据分成不同的数据主题域，如客商主题域、采销主题域、物流主题域、资金主题域、财务主题域等。
4）应用主题域（指标库）
应用主题域则是按照业务运行规则、经营管理规则、战略决策规则等，添加多项数据维度，例如时间维度、组织维度、地域维度、行业维度、客商维度、品种维度等，将数据主题域中的各项数据进行组合、计算，形成支撑各个应用主题的多维度指标体系。应用主题域预计涵盖客商分析、合同分析、仓储分析、运输分析、财务分析、资金分析、风险分析等。
5）信息及行情资讯平台
依赖于平台海量的数据基础，包括内部数据和外部数据的结合，通过对宏观经济及产业链多元数据的实时追踪、价格指数和后市走势的预判，为用户把握市场动态提供参考。例如：国民经济数据（国内生产总值、工业品产量）、金融货币市场数据（美元指数）、产业链咨询数据（进出口数据、国际运价数据、走势预判）、价格指数（大宗商品价格指数、品类现货价、品类期货价、品种基差）等。
（7）财务智能化平台系统
公司共享中心规划采用“一中心四定位”的发展格局，旨在通过集中化和专业化的管理，提高财务运作的效率和效果，支持公司的全球化业务发展。
1）一中心
统一管理财务共享的组织和人员，搭建相关系统，并建设运营管理体系。
2）四定位
交易处理中心：集中处理账务、资金结算、发票处理和档案管理等基础性工作。流程优化中心：通过优化交易处理流程，提高工作效率和准确性。财务风险管控中心：专注于识别、评估和管理财务风险。财税数据中心：集中处理和分析财务数据，提供决策支持。
3）共享范围
共享中心将覆盖应收应付、总账管理、费用管理、资产管理、税务管理、资金结算、档案管理等八大流程循环。
4）组织结构
在共享中心内部建立七大专业化的分组，实现专业化的分工和专精化的发展。同时，成立运营管理组和专家中心，负责持续提升共享中心的效率和质量管理，以及应对新收购并购和指导新设子公司的业务变化和发展。
（8）国贸私有云平台软件系统
围绕打造国企产业数字化核心竞争力，搭建“一云、一网”的数字技术平台，形成公司的数字化创新能力，助力数字化转型和科技创新，稳步推进云平台、业务平台、应用系统等自主可控能力。运行时 IaaS 层主要托管给供应商，并进行定期点检，主要工作放在 PaaS 层和 SaaS 层，为公司提供完备的数据底座，保障业务的稳定性，可靠性；利用云的天然优势，进行数据容灾及备份，最大程度保障系统安全稳定运行
2、供应链数智一体化升级建设项目设备、软件等投资金额
本项目拟使用募集资金投入 79,252.64 万元，具体情况如下：
（1）设备及软件购置费
项目设备及软件购置费合计为 66,922.64 万元，其中设备购置费 12,014.30 万元，软件购置费 54,908.34 万元。具体设备及软件购置情况如下：
1）设备购置费
....
（2）工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用合计为 12,330.00 万元。其中包括建设期租赁费 126 万元，人员工资 12,204 万元，具体情况如下：
1）建设期租赁费
2）人员工资
3、项目建成后预期为公司带来的效益情况
本项目拟从以下八个模块对公司的信息化系统/平台进行建设、整合、升级，项目建成后预期为公司带来的效益情况如下：
（1）供应链智慧运营管理平台
通过全流程线上化，实现内部生产和外部协作的无缝衔接，提高生产管理效率，推动传统供应链企业的互联网化转型，提升品牌价值。通过实施数字工厂的运营模式，可以实现对原料采购-仓储-加工-成品销售的全局数字化管控并实现对生产设备状态的实时监控，预计节约人工成本 20%，整体生产效率提高 15%，进而减少生产成本。
（2）供应链集成服务平台
1）物流业务中台
通过智能设备接入和信息化手段，提升货物安全，减轻人工成本。利用物联网技术实现实时库存监控，提高订单履行速度 15%，从而减少物流相关成本。
2）供应链金融项目
通过沉淀和分析客商的业务数据、交易数据、风险数据、信用数据等，提高资信判断准确率，实现供应链金融轻资本运作，降低金融业务风险，提升可控性。通过建立信用评估模型并与多金融机构实现数据自动交互，预计客户信贷批核率提升 50%，金融机构直接融资规模提升 40%，从而降低信贷风险相关成本，降低资源占用率，提升资源周转速度。
（3）数字化风控平台
构建统一标准、统一口径的风控指标体系，结合规则引擎和 AI 技术，实现全过程的异常预警和提醒，促进企业精细化和合规化管理，降低风险，提升企业高质量发展。通过实施风险管理系统，预计风险识别速度提升 30%，风险应对效率提升 25%，从而减少潜在损失。
（4）供应链一体化业务协同平台系统
提升供应链原料供应商与客户之间的联动效率与协同效率，提供重要的信息交流手段，促进供应链生态的协同高效发展，缩短产品上市时间，提高客户满意度。通过建立供应链协同平台，预计供应商响应时间缩短 20%，订单处理速度提升 30%，结算效率提升 20%，进而增加销售收入，降低利息支出。
（5）供应链产业互联网系统
链接实业，支撑对外增值服务，提升创收；孵化创新业务生态，以数据生态驱动业务生态，创造新的收入来源，增强市场竞争力。通过建立产业互联网平台，预计新增客户数量增加 20%，在线交易量提升 50%，从而增加利润率。
（6）大数据资产运营管理平台
通过数据湖和强大的数据治理能力，形成可信、可靠、可用的应用主题，以实时或离线方式反哺各生产系统和决策系统，提升决策效率，降低运营成本。通过建立数据湖，预计数据采集时间缩短 30%，数据处理效率提升 60%，数据分析效率提升 40%，进而提高决策准确性。
（7）财务智能化平台系统
集中财务基础工作，提升岗位熟练度与专精度，建立完善的岗位指引、轮岗与培训机制，提高财务工作效率，降低人力成本，提升财务数据可用性，提供数据服务。通过实施财务智能化管理系统，优化业务流程和人员组织结果，带来 20%-40%财务流程效率提升，预计在 5 年内节约 25%的财务人员新增规模。
（8）国贸私有云平台软件系统
通过“一云、一网”的数字技术平台，形成国贸的数字化创新能力，助力数字化转型和科技创新。自主可控的云平台、业务平台、应用系统等，为数科等公司提供完备的数据底座，保障业务的稳定性、可靠性；利用云的天然优势，进行数据容灾及备份，最大程度保障系统安全稳定运行。通过建立私有云平台，预计系统可靠性提升至 99.99%，数据备份时间缩短 50%，从而减少系统故障带来的潜在损失。
（二）结合公司前期将船舶租赁给船加油供应商、后续将以自主运营的方式进行船加油服务的情形，说明新加坡燃油加注船舶购置项目效益测算方式是否符合船舶运营情况，效益测算是否准确
1、新加坡燃油加注船舶购置项目的运营模式
船加油供应商必须具有 MPA 颁发的加注执照，申请加注执照除实收资本外，还应拥有或经营有双壳加油船。现阶段，新加坡对申请加注执照的意向加油供应商主要有以下要求：
（1）实收资本
公司实收资本不少于 50 万新币。
（2）质量管理
具有根据新加坡标准 SS 524 进行认证的加注供应链质量管理体系。
（3）公司概况和组织结构
公司的业务概况，公司必须已在新加坡会计与企业管理局注册；
公司股东和董事的概况，包括其出生日期及在加注方面的经验，股东和董事必须在 ACRA 注册。
（4）商业计划书
1）在其他港口的可查实加注记录和表现（如果有），包括过去 3 年内年度加注量和客户群；
2）3 年加注量规划；
3）对在新加坡的燃料存储设施的投资：最好自有或租赁存储设施（提供支撑文件）；
4）对双壳加油船的投资：拥有或经营 MPA 批准的双壳加油船（提供船舶建造合同）；
5）公司新客户：必须能够为新加坡加注业带来新客户，需附新客户的意向书；
6）人力投入：提供人力规划；
7）增值建议：如提供 0.5%硫含量燃油能力，采用绿色技术等。
在本募投项目实施完成后，公司将符合加注执照申请要求。公司计划在完成执照申请后，继续积累行业相关经验，待条件成熟后选择恰当的时机逐步过渡到自主运营模式。截至目前，公司已经就船舶租赁与船加油供应商取得了意向性协议，将船舶租赁给拥有加注执照的船加油供应商的经营模式具有较强的确定性，具备良好的经济效益。
在租赁运营阶段，该项目的主要收入来源为租金收入。在公司将船舶租赁给船加油供应商后，公司将 ITGAmoy 的燃料油定期销售给船加油供应商，并与其约定优先将 ITGAmoy 的燃料油运输至公司指定客户，进一步打通公司与终端加油客户之间的业务联系。在公司没有指定客户运输燃料油的情况下，船加油供应商可以自主选择燃料油的销售方，该模式下公司无法赚取销售给终端加油客户和销售给船舶租赁方的燃料油差价。在加油船舶购置完成后，公司将通过船加油供应商实现直接面向终端市场进行加油服务，有助于公司覆盖当地市场各种类型的客户，持续积累新加坡船加油市场的相关经验，进一步扩大市场份额，为公司后期自主运营打下良好基础。
过渡到自主运营后，公司的所有船加油客户由业务团队自主开拓，不再需要将 ITGAmoy 的燃料油先销售给船加油供应商。该项目的收入来源为销售给终端客户燃料油价格与 ITGAmoy 燃料油购置成本的价差。由于燃油品类众多且价格具备一定波动性，公司进行此项业务的收入及成本在现阶段难以预估，而经过搜索相关数据，同行业公司亦未披露自营加油船舶实现的收益情况，因此自主运营模式的具体效益难以准确测算。
因此，本募投项目以租赁模式进行未来的效益测算更为严谨，具有合理性。
2、租赁模式的具体效益测算
本项目建设期 3 年，按照建设期每年投入建设 2 艘，次年船舶投入运营进行测算。具体效益测算分析如下：
（1）营业收入
综合考虑公司已经取得的租赁意向性协议以及当前船舶租赁市场价格水平，本项目年均营业收入 1,728.00 万美元（不含税），最高可实现收入 1,800.00 万美元，其构成详见下表：
2）毛利率7-1-30
本项目年均毛利率为 78.28%，系根据（营业收入-项目运营成本）/营业收入
测算所得。营业收入相关指标的确定依据见上述分析，按照行业经验结合市场价
格，营业成本测算过程和测算依据如下：
1）项目保险费年均为 40.32 万美元；
2）项目 MPA 证书更新及 MFM（质量流量计系统）更新维护费用年均为 2.88
万美元；
3）固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目船
舶原值折旧年限为 25 年，残值率 5%，年均折旧金额为 317.38 万美元；
4）项目修理及干坞费用年均为 12.10 万美元。
（3）净利率
本项目年均净利率为 54.79%，（营业收入-营业成本-期间费用-税金及附加-
所得税）/营业收入计算所得，营业收入和营业成本的相关指标的确定依据见上
述分析，期间费用、税金及附加和所得税的测算过程和测算依据如下：
1）期间费用
该项目管理费用按营业收入的0.001%估算，另项目操作管理费年均为414.72
万美元，项目操作管理费参照新加坡当地船舶管理公司 Singapore Strait
Shipmanager Pte. Ltd提供的初步报价进行测算。
（Singapore Strait Shipmanager Pte. Ltd 为专门进行储油船管理的船舶管理公司，目前在新加坡、马来西亚和印度尼西亚水域管理着最大的浮式储油油轮船队，包括 9 艘巨型油轮、超大型油轮和浮式储油船）；销售费用按营业收入的 0.12%估算，各项指标为参考公司历史情况并结合行业发展趋势确定。
2）税金及附加
本项目实施主体为公司的全资子公司 ITG Resources（Singapore） Pte. Ltd.，
该公司注册地为新加坡，故不考虑税金及附加等。
3）所得税
根据新加坡航运行业税率优惠政策，项目所得税税率以 0 计算。故本项目年
均所得税额为 0 万美元。
综上所述，新加坡燃油加注船舶购置项目效益测算方式符合船舶运营情况，
效益测算准确。
（三）干散货运输船舶购置项目效益测算相关参数的选取依据，效益测算是否
谨慎本项目建设期 3 年，具体效益测算分析如下：
1、营业收入
根据 Clarkson 数据，2021 年-2023 年载重 8.2 万吨巴拿马型散货船舶平均日
租金为 20,129 美元，综合考虑行业未来发展趋势、大宗市场的价格波动以及公
司业务及战略方向，经过谨慎测算，本次购置的单艘运输船舶租金 18,500 美元/天，合计共 37,000 美元/天；干散货船运输船舶需要每 3 年进行一次检修，约 10天，每 5 年进行一次特检，约 20 天，据此推算年均运营天数 355.15 天；本项目稳定运营年年均营业收入 1,248.36 万美元（不含税）；考虑到公司现有散货船舶2023 年的营运率均为 100%以及船舶的调度时间等其他事项，本项目按照运营系数 0.95 计算，本项目年均营业收入 1,248.36 万美元（不含税），其收入计算详见下表
2、毛利率
本项目年度平均毛利率为 44.17%，为各个年度毛利率平均值，各个年度毛利率系根据（营业收入-营业成本）/营业收入计算所得。营业收入相关指标的确定依据见上述分析，根据公司在运营的同类型船舶相关成本数据，营业成本测算过程和测算依据如下：
（1）船舶运营相关成本
船舶运营周期为 33 年，由于本项目经营的船舶为远洋航行船舶，行驶海域情况较为复杂，船舶特检成本、润料消耗成本等相关成本会随着船舶老化逐步增加，按照船舶管理部门规定，船舶特检每五年执行一次，为了体现船舶运营成本的增长，上述船舶运营成本每 5 年按 2.5%的增长估算。
（2）固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算。本项目船舶原值折旧年限为 33 年，残值率 5%。两艘船舶每年折旧费总计为 195.76 万美元。
3）两艘船舶修理费合计年均为 93.98 万美元。
项目年总成本每 5 年按 2.5%增长估算，年均总成本为 697.64 万美元。
3、净利率
本项目完全达产后正常年份净利率为 38.20%，净利率系根据（营业收入-营
业成本-期间费用-税金及附加-所得税）/营业收入计算所得，营业收入和营业成
本的相关指标的确定依据见上述分析，期间费用、税金及附加和所得税的测算过程和测算依据如下：
（1）期间费用
该项目管理费用按营业收入的 0.1%估算，指标为参考公司历史情况并结合
行业发展趋势确定。
（2）税金及附加
本项目实施主体为公司的全资孙公司国贸海事 10 船务有限公司，该公司注
册地为中国香港，故不考虑增值税、税金及附加等。
（3）所得税
根据《香港利得税》，“香港对各行业、专业或商业于香港产生或得自香港的
利润征收利得税。法团首 200 万港元的利得税税率为 8.25%，其后的应评税利润则为 16.5%”，项目所得税税率以 16.50%计算。另根据《税务条例释义及执行指引》（第 7 号（修订版）），本项目享受船舶资产折旧免税额的税收优惠。本项目年均所得税额为 92.89 万美元。
综上所述，干散货运输船舶购置项目的效益测算谨慎，具有合理性。
二、核查程序及结论
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告，复核项目效益测算的具体情况、
测算过程及测算依据，分析增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性；
2、访谈发行人管理层及相关部门负责人，了解各募投项目的基本情况和运营模式，以及项目建成后预期为公司带来的效益情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、供应链数智一体项目建设完成后将对发行人的信息化系统/平台进行整合
升级，具有良好的效应；
2、新加坡燃油加注船舶购置项目效益测算方式符合船舶运营情况，效益测
算准确；
3、干散货运输船舶购置项目的效益测算谨慎，具有合理性。
问题 3
根据申报材料，报告期内公司存在期货套期保值、外汇合约、期权合约等。
请发行人进一步说明：报告期内期货套期保值、外汇合约、期权合约等业务开展的具体方式、规模、损益情况，与公司业务规模是否匹配；相关衍生金融业务开展的内部控制制度及风险管理措施情况。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
问题回复：
一、发行人说明
（一）报告期内期货套期保值、外汇合约、期权合约等业务开展的具体方式、规模、损益情况，与公司业务规模是否匹配
1、期货套期保值、外汇合约、期权合约等业务开展的具体方式
公司开展的商品衍生品业务（含期货套期保值和期权合约）的商品品种包括金属、纸浆、农产品、矿产品、化工，商品衍生品业务品种包括期货、掉期、期权等产品及上述产品的组合。公司开展商品衍生品交易业务是为了对冲供应链业务现货的价格波动风险，主要在国内期货交易所进行，境外市场操作通过有经纪业务资质的经纪公司或银行进行。
公司开展的外汇合约业务所涉及币种为公司在境外业务中使用的结算货币，主要外币币种为美元，具体方式或产品主要包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期等或上述产品的组合。公司开展外汇衍生品交易业务是为了对冲外币结算业务的汇率波动风险，且只与具有外汇衍生品交易业务资质的金融机构开展外汇衍生品交易业务。
2、期货套期保值、外汇合约、期权合约等业务的规模、损益及公司业务规模匹配情况
报告期内，公司商品衍生品（含期货套期保值和期权合约）、外汇衍生品的报告期内，公司商品衍生品（含期货套期保值和期权合约）、外汇衍生品的规模、损益情况如下：
公司购买商品衍生品系为配套供应链管理业务现货经营，防范大宗商品价格波动等经营风险而持有，与公司主营业务密切相关。报告期内公司商品衍生品购入金额分别为 21,642,264.18 万元、21,398,637.60 万元和 18,261,628.28 万元，占主营业务收入的比例分别为 46.57%、41.00%和 39.01%，占比相对稳定，与公司业务规模匹配。
截至2023年末，公司与供应链管理业务相关的库存总额共计1,584.53万吨，其中金属及金属矿产、能源化工和农林牧渔的库存总额分别为 744.60 万吨、 444.90 万吨和 395.03 万吨；公司共持有 655.24 万吨期货合约，其中金属及金属矿产、能源化工和农林牧渔分别为 235.59 万吨、234.42 万吨和 185.23 万吨；公司共持有 12.85 万吨期权合约，其中金属及金属矿产、能源化工和农林牧渔分别为 2.48 万吨、5.35 万吨和 5.02 万吨。上述期货合约和期权合约均系为配套供应链管理业务现货经营，防范大宗商品价格波动等经营风险而持有，与公司主营业务密切相关。
公司购买外汇衍生品系为配套供应链管理业务现货经营，防范外汇汇率波动风险而持有，与公司主营业务密切相关。剔除公司跨境人民币内部拆借配套掉期锁定境外美元成本的合约后，报告期内公司外汇衍生品购入金额分别为 823,985.00 万美元、1,205,285.99 万美元和 813,746.11 万美元，占公司年度进出口外币结算金额的比例分别为 52.87%、76.70%和 61.57%，与公司业务规模匹配。
截至 2023 年末，公司期末外币货币性项目美金余额为 15.36 亿美元，公司外汇合约中对应的美金合约本金为 13.37 亿美元，公司的外汇合约系为配套供应链管理业务现货经营，防范外汇汇率波动风险而持有，与公司主营业务密切相关。
综上，购买商品衍生品、外汇衍生品系为配套供应链管理业务现货经营，防范大宗商品价格波动、外汇汇率波动风险等经营风险而持有，与公司主营业务密切相关。报告期内公司购买的商品衍生品、外汇衍生品规模与公司业务规模匹配，不存在单纯以盈利为目的的投机和套利交易。
（二）相关衍生金融业务开展的内部控制制度及风险管理措施情况
公司相关衍生金融业务开展的内部控制制度及风险管理措施情况如下：
1、公司针对商品价格波动及汇率波动情况已建立较为完善的规章制度。
具体而言，公司已制定《期货套期保值业务管理办法》《资金管理制度》和《外汇套保业务管理办法》等制度，对套期保值业务实行专门管理，明确决策机制和各决策层级的分工和权限。公司已通过制度建设，对业务模式、实务操作要求、风险控制、审批程序、信息报告等方面进行要求和规范。
2、公司董事会、股东大会等决策机构审议“开展衍生品业务议案”，内容包括但不限于各类衍生品业务规模限额和操作模式。
3、公司建立了严格有效的风险管理制度。利用事前、事中及事后的风险控制措施，预防、发现和化解交易风险、市场风险和流动性风险等。公司及子公司参与衍生品业务的人员都已充分理解衍生品业务的特点及风险，严格执行衍生品业务的操作和风险管理制度。
4、公司期货端操作，现货端需有对应采购合同、销售合同或存货与之匹配，经审批后，业务人员在期货端选择对应的品种进行卖出或买入。
5、公司根据进出口业务规模的结算需求确定外汇衍生品交易额度，经审批后，由公司授权人员向银行等机构提交开平仓交易指令。
综上所述，报告期内，公司针对衍生金融业务已建立完善的内部控制制度并严格执行，开展的衍生金融业务是为了对冲商品价格及汇率波动风险，不存在单纯以盈利为目的的投机和套利交易。
二、核查程序及结论
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅发行人报告期内开展衍生金融业务相关公告文件。对发行人管理层进行访谈，了解发行人期货套期保值、外汇合约、期权合约等业务开展的具体方式、规模、损益情况，比较期货套期保值、外汇合约、期权合约等业务规模与发行人业务规模匹配情况；
2、获取并查阅发行人开展衍生金融业务相关的管理办法或实施细则，了解发行人针对该项业务的内部控制制度及执行情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
发行人开展期货套期保值、期权合约、外汇合约等业务的具体方式或品种包括期货、掉期、期权等产品及上述产品的组合。发行人购买上述产品系为了防范大宗商品价格波动、外汇汇率波动等经营风险而持有，与发行人主营业务密切相关，不存在单纯以盈利为目的的投机和套利交易。报告期内，发行人期货套期保值、期权合约及外汇合约等业务的规模与发行人营业收入和进出口外币结算金额的规模匹配，同时，发行人针对衍生金融业务已建立完善的内部控制制度并严格执行。
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